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(上接81版)

3、獲取了公司關(guān)于原材料備貨標(biāo)準(zhǔn)、生產(chǎn)周期及銷(xiāo)售周期的說(shuō)明，對(duì)公司存貨各項(xiàng)目的庫(kù)存水平合理性進(jìn)行分析；

4、查閱了公司存貨盤(pán)點(diǎn)制度，及報(bào)告期內(nèi)存貨盤(pán)點(diǎn)記錄；

5、對(duì)公司財(cái)務(wù)人員、倉(cāng)庫(kù)人員、銷(xiāo)售人員等進(jìn)行訪(fǎng)談，了解公司存貨變化幅度、庫(kù)齡結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品售價(jià)變化。

（二）核查意見(jiàn)

1、報(bào)告期內(nèi)，公司的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)、計(jì)提依據(jù)未發(fā)生變化，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的會(huì)計(jì)政策保持了一致，與以前年度沒(méi)有較大差異；

2、最近三年，公司存貨增加主要系產(chǎn)成品的金額增加所致，結(jié)合公司存貨變化幅度、庫(kù)齡結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品售價(jià)變化等情況，公司在綜合毛利率上升情況下計(jì)提大額存貨跌價(jià)準(zhǔn)備原因合理；

3、前期存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提是謹(jǐn)慎且一貫的。

6.關(guān)于在建工程和固定資產(chǎn)。年報(bào)顯示，2022年末在建工程余額為15,558.85萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)416.58%；本期轉(zhuǎn)固金額8,041.93萬(wàn)元；固定資產(chǎn)余額為80,712.64萬(wàn)元，占公司總資產(chǎn)比例為32%。請(qǐng)你公司：（1）結(jié)合在建工程項(xiàng)目的進(jìn)度、預(yù)計(jì)轉(zhuǎn)固時(shí)間及尚需投入的金額，分項(xiàng)目說(shuō)明在建工程增長(zhǎng)的原因，是否存在未及時(shí)結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的情形。（2）補(bǔ)充披露公司近三年固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率的變化情況，是否與同行業(yè)可比公司存在明顯差異，如是，補(bǔ)充說(shuō)明差異形成原因。

【回復(fù)】

一、公司回復(fù)

（一）結(jié)合在建工程項(xiàng)目的進(jìn)度、預(yù)計(jì)轉(zhuǎn)固時(shí)間及尚需投入的金額，分項(xiàng)目說(shuō)明在建工程增長(zhǎng)的原因，是否存在未及時(shí)結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的情形

截至本回復(fù)報(bào)告披露日，公司2022年末正在實(shí)施的在建工程的預(yù)計(jì)項(xiàng)目進(jìn)度、預(yù)計(jì)轉(zhuǎn)固時(shí)間及尚需投入的金額情況如下：

1、杭州澳賽諾新廠區(qū)二期工程

立項(xiàng)時(shí)間：2021年3月/2022年3月（共兩個(gè)生產(chǎn)車(chē)間先后立項(xiàng)備案）

預(yù)計(jì)轉(zhuǎn)固時(shí)間：2024年6月

預(yù)計(jì)尚需投入的金額：3,600萬(wàn)元

項(xiàng)目?jī)?nèi)容與產(chǎn)能規(guī)劃：一個(gè)車(chē)間的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)醫(yī)藥中間體4噸，新增地上建筑面積4015.3平方米；另一車(chē)間在一期825噸醫(yī)藥中間體產(chǎn)能基礎(chǔ)上，按照GMP要求設(shè)計(jì)，擴(kuò)建生產(chǎn)廠房一棟，新增RTO設(shè)施一套，建成后將新增159.35噸GMP級(jí)醫(yī)藥中間體及原料藥產(chǎn)能，新增建筑面積5352.86平方米。

2、諾泰多肽研發(fā)中心

立項(xiàng)時(shí)間：2021年10月

預(yù)計(jì)轉(zhuǎn)固時(shí)間：2023年3月

預(yù)計(jì)尚需投入的金額：1,400萬(wàn)元

項(xiàng)目?jī)?nèi)容：本項(xiàng)目主要建設(shè)內(nèi)容為一座占地面積1535.9平方米的多層研發(fā)中心，同時(shí)已購(gòu)置國(guó)內(nèi)外先進(jìn)大小研發(fā)設(shè)備及儀器200余臺(tái)，并配套建設(shè)滿(mǎn)足研發(fā)所需要的倉(cāng)儲(chǔ)、公用工程、安全環(huán)保及消防等設(shè)施。研發(fā)中心功能區(qū)的設(shè)置包括多肽原料藥工藝研究室、多肽高端制劑研究室、質(zhì)量檢測(cè)及研究室、注冊(cè)申報(bào)室以及科技情報(bào)室等。研發(fā)中心將建立以海歸博士為核心的研發(fā)團(tuán)隊(duì)，負(fù)責(zé)公司多肽藥物及高端制劑的研發(fā)運(yùn)營(yíng)，不斷提升公司的多肽藥物創(chuàng)新能力，同時(shí)增強(qiáng)公司藥物質(zhì)量檢測(cè)能力，提高質(zhì)量水平。截至本回復(fù)報(bào)告披露日，該項(xiàng)目已結(jié)項(xiàng)，相關(guān)信息披露情況詳見(jiàn)公司于2023年5月23日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票部分募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)并將節(jié)余募集資金用于新建項(xiàng)目及永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告》（公告編號(hào)：2023-033）。

3、106多肽原料藥車(chē)間技改項(xiàng)目

立項(xiàng)時(shí)間：2022年6月

預(yù)計(jì)轉(zhuǎn)固時(shí)間：2023年10月

預(yù)計(jì)尚需投入的金額：23,000萬(wàn)元

項(xiàng)目?jī)?nèi)容與產(chǎn)能規(guī)劃：項(xiàng)目建成后，106車(chē)間將擁有8條多肽原料藥生產(chǎn)線(xiàn)，新增生產(chǎn)線(xiàn)可以滿(mǎn)足公司重點(diǎn)品種利拉魯肽、司美格魯肽、艾博韋泰等大規(guī)模生產(chǎn)，單產(chǎn)品滿(mǎn)負(fù)荷產(chǎn)能可以提高到400Kg/年；隨著生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大，公司多個(gè)多肽原料藥品種將具備明顯的成本優(yōu)勢(shì)，為公司未來(lái)拓展原料藥市場(chǎng)以及多肽制劑市場(chǎng)奠定基礎(chǔ)。新生產(chǎn)線(xiàn)建成后，可以將現(xiàn)有產(chǎn)能不足的產(chǎn)品生產(chǎn)線(xiàn)轉(zhuǎn)移至新生產(chǎn)線(xiàn)，產(chǎn)品供應(yīng)周期將大大縮短；多肽新項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)可以同時(shí)多品種推進(jìn)，公司制劑研發(fā)的品種不會(huì)因產(chǎn)線(xiàn)不足影響研發(fā)進(jìn)度。二期工程將完全按照國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)建造，以提高自動(dòng)化、降低人為風(fēng)險(xiǎn)、提高環(huán)境保護(hù)為導(dǎo)向，為與國(guó)內(nèi)外大型藥企的合作創(chuàng)造更多機(jī)會(huì)。

4、中華藥港項(xiàng)目

立項(xiàng)時(shí)間：2021年1月

預(yù)計(jì)轉(zhuǎn)固時(shí)間：2023年9月

預(yù)計(jì)尚需投入的金額：9,000萬(wàn)元

項(xiàng)目?jī)?nèi)容與產(chǎn)能規(guī)劃：建設(shè)符合FDA/EMA標(biāo)準(zhǔn)的2個(gè)自動(dòng)化口服固體制劑車(chē)間、2個(gè)自動(dòng)化注射劑車(chē)間和配套公用工程、倉(cāng)庫(kù)、質(zhì)檢、辦公，項(xiàng)目分期完成：項(xiàng)目I期將建成1個(gè)自動(dòng)化口服固體制劑車(chē)間及配套公用工程、質(zhì)檢、倉(cāng)儲(chǔ)、辦公，可年產(chǎn)片劑10億片、硬膠囊劑10億粒、干混懸劑(瓶裝)1000萬(wàn)瓶、顆粒劑1500萬(wàn)袋。

5、諾澳實(shí)驗(yàn)室工程

立項(xiàng)時(shí)間：2022年2月

預(yù)計(jì)轉(zhuǎn)固時(shí)間：2023年7月

預(yù)計(jì)尚需投入的金額：5,500萬(wàn)元

項(xiàng)目?jī)?nèi)容與產(chǎn)能規(guī)劃：主要包括研發(fā)實(shí)驗(yàn)室、中試生產(chǎn)線(xiàn)建設(shè)、GMP生產(chǎn)車(chē)間建設(shè)階段的投入。其中研發(fā)實(shí)驗(yàn)室及中試車(chē)間用于簡(jiǎn)單前期開(kāi)發(fā)及寡核苷酸CDMO項(xiàng)目，GMP車(chē)間用于寡核苷酸的規(guī)?；a(chǎn)。公司計(jì)劃分二期實(shí)施，第一期用于研發(fā)實(shí)驗(yàn)室及中試生產(chǎn)線(xiàn)建設(shè)；第二期用于GMP生產(chǎn)車(chē)間建設(shè)。

綜上，公司2022年末正在實(shí)施的在建工程不存在未及時(shí)結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的情形。

（二）補(bǔ)充披露公司近三年固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率的變化情況，是否與同行業(yè)可比公司存在明顯差異，如是，補(bǔ)充說(shuō)明差異形成原因

公司近三年固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率的變化情況如下所示：

單位：次

■

注：以上數(shù)據(jù)來(lái)源于同花順iFinD

公司2022年度加大了對(duì)于固定資產(chǎn)的投入，營(yíng)業(yè)收入的增長(zhǎng)速度尚未達(dá)到固定資產(chǎn)投資的增速，導(dǎo)致公司固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率下降。

公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占比較高的CDMO、CMO、原料藥和制劑業(yè)務(wù)均為生產(chǎn)型業(yè)務(wù)，而公司擁有江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司和全資子公司杭州澳賽諾生物科技有限公司兩大生產(chǎn)基地，其中江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司主要從事多肽及小分子化藥原料藥、制劑以及少量醫(yī)藥中間體的生產(chǎn)，杭州澳賽諾生物科技有限公司主要從事小分子化藥高級(jí)醫(yī)藥中間體的生產(chǎn)。

從事多肽及小分子化藥原料藥、制劑以及少量醫(yī)藥中間體的生產(chǎn)業(yè)務(wù)的江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司與同行業(yè)可比公司的固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率對(duì)比情況如下：

單位：次

■

注：以上數(shù)據(jù)來(lái)源于同花順iFinD

從上表可知：江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司的固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率小于同行業(yè)公司圣諾生物，高于翰宇藥業(yè)、雙成藥業(yè)。母公司與同行業(yè)可比公司固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率平均數(shù)較為接近。

從事小分子化藥高級(jí)醫(yī)藥中間體的生產(chǎn)杭州澳賽諾生物科技有限公司與同行業(yè)可比公司的固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率對(duì)比情況如下：

單位：次

■

注：以上數(shù)據(jù)來(lái)源于同花順iFinD

澳賽諾2020年度的固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率與同行業(yè)接近，2021年度及2022年度小于同行業(yè)公司，差異的原因主要有：

①澳賽諾2020年度新廠區(qū)一期工程轉(zhuǎn)固金額較大，同時(shí)澳賽諾公司2021年度、2022年度營(yíng)業(yè)收入有所下降，導(dǎo)致澳賽諾2021年度、2022年度固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率出現(xiàn)了較大的下滑。

②凱萊英、博騰股份、九洲藥業(yè)的業(yè)務(wù)規(guī)模遠(yuǎn)大于澳賽諾，相關(guān)業(yè)務(wù)也較為成熟，可比公司的2021年度及2022年度營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)較快，導(dǎo)致固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率有所上升。

綜上所述，澳賽諾的固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率小于同行業(yè)上市公司平均值具有合理性。

二、持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)核查及意見(jiàn)

（一）核查過(guò)程

1、獲取了公司在建工程明細(xì)，對(duì)公司在建工程實(shí)際情況進(jìn)行了查看；對(duì)公司管理人員進(jìn)行了訪(fǎng)談，了解在建工程項(xiàng)目目前進(jìn)度及業(yè)務(wù)規(guī)劃；

2、了解與在建工程相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制，評(píng)價(jià)這些控制的設(shè)計(jì)，確定其是否得到執(zhí)行，并測(cè)試相關(guān)內(nèi)部控制的運(yùn)行有效性；

3、訪(fǎng)談公司資產(chǎn)管理及財(cái)務(wù)部門(mén)相關(guān)人員，了解公司對(duì)資產(chǎn)管理、資產(chǎn)驗(yàn)收等的管理；

4、了解長(zhǎng)期資產(chǎn)具體審批程序、范圍和標(biāo)準(zhǔn)，并抽樣檢查審批程序執(zhí)行情況；

5、檢查了在建工程立項(xiàng)文件、采購(gòu)合同、發(fā)票、付款單據(jù)及轉(zhuǎn)固依據(jù)等資料。

（二）核查意見(jiàn)

1、結(jié)合在建工程項(xiàng)目的進(jìn)度、預(yù)計(jì)轉(zhuǎn)固時(shí)間及尚需投入的金額，在建工程增長(zhǎng)的原因合理，不存在未及時(shí)結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的情形；

2、公司固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率的變化情況與同行業(yè)可比公司不存在明顯差異。

7.關(guān)于短期借款。年報(bào)顯示，2022年末公司短期借款31,872.51萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)312.46%；貨幣資金及交易性金融資產(chǎn)余額合計(jì)為44,297.85萬(wàn)元。請(qǐng)你公司：（1）結(jié)合經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、業(yè)務(wù)模式、現(xiàn)金流收支等測(cè)算資金需求，說(shuō)明短期借款大幅增加的原因，與資金需求是否匹配，貨幣資金是否存在質(zhì)押、凍結(jié)或其他潛在的限制性安排。（2）結(jié)合現(xiàn)有貨幣資金、借款期限安排、經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流、運(yùn)營(yíng)資金周轉(zhuǎn)計(jì)劃等，說(shuō)明公司是否存在流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

【回復(fù)】

一、公司回復(fù)

（一）結(jié)合經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、業(yè)務(wù)模式、現(xiàn)金流收支等測(cè)算資金需求，說(shuō)明短期借款大幅增加的原因，與資金需求是否匹配，貨幣資金是否存在質(zhì)押、凍結(jié)或其他潛在的限制性安排

1、結(jié)合經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、業(yè)務(wù)模式、現(xiàn)金流收支等測(cè)算資金需求，說(shuō)明短期借款大幅增加的原因，與資金需求是否匹配

公司目前的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和業(yè)務(wù)模式的重點(diǎn)在于保持公司在多肽類(lèi)藥物和小分子化藥方面的優(yōu)勢(shì)，同時(shí)傾向于在CDMO業(yè)務(wù)及寡核苷酸業(yè)務(wù)等方面進(jìn)行持續(xù)的研發(fā)投入和資本性投入。隨著公司近年來(lái)營(yíng)業(yè)收入的穩(wěn)步提升，考慮到公司未來(lái)將新增營(yíng)運(yùn)資金需求、已審議投資項(xiàng)目需求以及公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)需要預(yù)留一部分資金等因素，公司仍存在38,574.53萬(wàn)元的資金缺口，具體測(cè)算過(guò)程如下：

■

注：以上資金需求，未考慮問(wèn)題6涉及的自有資金在建工程尚需投入金額。

截至2022年12月31日，公司貨幣資金余額為39,996.47萬(wàn)元，交易性金融資產(chǎn)余額為4,301.38萬(wàn)元，剔除IPO募投項(xiàng)目存放的專(zhuān)項(xiàng)資金23,931.12萬(wàn)元、票據(jù)保證金及其他保證金等受限資金3,724.61萬(wàn)元，公司可自由支配的貨幣資金為16,642.12萬(wàn)元，與上表測(cè)算的資金缺口存在一定的差距，2022年度，公司管理層適當(dāng)?shù)脑黾佣唐诮杩罱痤~，其主要用于支付貨款、日常經(jīng)營(yíng)等，與資金需求相匹配。

2、貨幣資金是否存在質(zhì)押、凍結(jié)或其他潛在的限制性安排

截止2022年12月31日，所有權(quán)或使用權(quán)受到限制的貨幣資金為3,724.61萬(wàn)元，均列示在其他貨幣資金，為公司開(kāi)具的銀行承兌匯票及其他保證金。

（二）結(jié)合現(xiàn)有貨幣資金、借款期限安排、經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流、運(yùn)營(yíng)資金周轉(zhuǎn)計(jì)劃等，說(shuō)明公司是否存在流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)

截至2022年12月31日，公司貨幣資金余額為39,996.47萬(wàn)元，交易性金融資產(chǎn)余額為4,301.38萬(wàn)元，剔除IPO募投項(xiàng)目存放的專(zhuān)項(xiàng)資金23,931.12萬(wàn)元、票據(jù)保證金及其他保證金等受限資金3,724.61萬(wàn)元，公司可自由支配的貨幣資金為16,642.12萬(wàn)元。

截至2022年12月31日，公司借款期限均為一年以?xún)?nèi)。

未來(lái)三年，公司預(yù)測(cè)的經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流、運(yùn)營(yíng)資金周轉(zhuǎn)計(jì)劃具體各項(xiàng)目的測(cè)算過(guò)程如下：

1、未來(lái)三年預(yù)計(jì)自身經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)積累帶來(lái)的資金流入凈額

2020年度至2022年度，公司屬于母公司股東的凈利潤(rùn)情況如下：

單位：萬(wàn)元

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在考慮結(jié)合預(yù)測(cè)期資金流入凈額時(shí)，公司以未來(lái)三年作為預(yù)測(cè)期，在不考慮新募投項(xiàng)目給公司帶來(lái)收益的情況下，謹(jǐn)慎的將過(guò)去三個(gè)會(huì)計(jì)年度歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)平均增長(zhǎng)率作為參考預(yù)測(cè)依據(jù)。

根據(jù)2020年度至2022年度歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)平均增長(zhǎng)率情況，綜合考慮公司內(nèi)外部因素，選取8%作為未來(lái)三年歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率進(jìn)行預(yù)測(cè)，經(jīng)測(cè)算，未來(lái)三年（2023年度-2025年度）預(yù)計(jì)自身經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)積累帶來(lái)的資金流入凈額為45,266.22萬(wàn)元。

2、最低現(xiàn)金保有量

最低現(xiàn)金保有量系公司為維持其日常營(yíng)運(yùn)所需要的最低貨幣資金，根據(jù)最低現(xiàn)金保有量=年付現(xiàn)成本總額÷貨幣資金周轉(zhuǎn)次數(shù)計(jì)算。貨幣資金周轉(zhuǎn)次數(shù)（即“現(xiàn)金周轉(zhuǎn)率”）主要受凈營(yíng)業(yè)周期（即“現(xiàn)金周轉(zhuǎn)期”）影響，凈營(yíng)業(yè)周期系外購(gòu)承擔(dān)付款義務(wù)，到收回因銷(xiāo)售商品或提供勞務(wù)而產(chǎn)生應(yīng)收款項(xiàng)的周期，故凈營(yíng)業(yè)周期主要受到存貨周轉(zhuǎn)期、應(yīng)收款項(xiàng)周轉(zhuǎn)期及應(yīng)付款項(xiàng)周轉(zhuǎn)期的影響。凈營(yíng)業(yè)周期的長(zhǎng)短是決定公司現(xiàn)金需要量的重要因素，較短的凈營(yíng)業(yè)周期通常表明公司維持現(xiàn)有業(yè)務(wù)所需貨幣資金較少。

根據(jù)公司2022年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)測(cè)算，公司在現(xiàn)行運(yùn)營(yíng)規(guī)模下日常經(jīng)營(yíng)需要保有的最低貨幣資金為38,398.60萬(wàn)元，具體測(cè)算過(guò)程如下：

單位：萬(wàn)元

■

注1：期間費(fèi)用包括銷(xiāo)售費(fèi)用、管理費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用以及財(cái)務(wù)費(fèi)用；

注2：非付現(xiàn)成本總額包括當(dāng)期固定資產(chǎn)折舊、無(wú)形資產(chǎn)攤銷(xiāo)以及長(zhǎng)期待攤費(fèi)用攤銷(xiāo)；

注3：存貨周轉(zhuǎn)期=360/存貨周轉(zhuǎn)率；

注4：應(yīng)收款項(xiàng)周轉(zhuǎn)期=360*（平均應(yīng)收賬款賬面余額+平均應(yīng)收票據(jù)賬面余額+平均應(yīng)收款項(xiàng)融資賬面余額+平均預(yù)付款項(xiàng)賬面余額）/營(yíng)業(yè)收入；

注5：應(yīng)付款項(xiàng)周轉(zhuǎn)期=360*（平均應(yīng)付賬款賬面余額+平均應(yīng)付票據(jù)賬面余額+平均合同負(fù)債賬面余額+平均預(yù)收款項(xiàng)賬面余額）/營(yíng)業(yè)成本。

3、已審議的投資項(xiàng)目資金需求

公司于2022年6月10日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于對(duì)外投資產(chǎn)業(yè)基金的議案》。公司擬與廣發(fā)信德投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣發(fā)信德”）、蘇州嵐湖股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“蘇州嵐湖”）以及其他投資者共同出資設(shè)立廣發(fā)信德嵐湖二期（蘇州）健康產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣發(fā)信德嵐湖二期”）。其中，廣發(fā)信德、蘇州嵐湖作為基金普通合伙人及基金管理人，公司及其他各方合格投資者為有限合伙人。公司作為有限合伙人的認(rèn)繳出資額為10,000.00萬(wàn)元，2022年7月21日，公司已完成3,000.00萬(wàn)元的出資。截至本回復(fù)報(bào)告披露日，公司尚需完成7,000.00萬(wàn)元出資。

4、未來(lái)三年新增營(yíng)運(yùn)資金需求

公司補(bǔ)充流動(dòng)資金規(guī)模估算是依據(jù)公司未來(lái)流動(dòng)資金需求量確定，即根據(jù)公司最近三年流動(dòng)資金的實(shí)際占用情況以及各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)負(fù)債占營(yíng)業(yè)收入的比重，以估算的2023-2025年?duì)I業(yè)收入為基礎(chǔ)，按照銷(xiāo)售百分比法對(duì)構(gòu)成公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需要的流動(dòng)資金進(jìn)行估算，進(jìn)而預(yù)測(cè)公司未來(lái)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)對(duì)流動(dòng)資金的需求量。2020至2022年，公司三年復(fù)合增長(zhǎng)率為7.19%，由于現(xiàn)實(shí)的原因，公司2022年1-9月?tīng)I(yíng)業(yè)收入受到影響，2022年全年的營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)未達(dá)預(yù)期，隨著內(nèi)外部環(huán)境的改善以及產(chǎn)能的逐步提高，未來(lái)營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率會(huì)有一定的提高，故選取10%作為未來(lái)三年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率進(jìn)行預(yù)測(cè)，測(cè)算如下：

單位：萬(wàn)元

■

根據(jù)上表測(cè)算結(jié)果，公司未來(lái)三年新增營(yíng)運(yùn)資金需求為12,711.76萬(wàn)元。

5、償還銀行短期借款資金需求

截至2022年12月31日，公司短期借款余額為31,872.51萬(wàn)元，假設(shè)未來(lái)三年內(nèi)銀行借款到期需要進(jìn)行償還，測(cè)算公司未來(lái)三年預(yù)計(jì)需要償還銀行短期借款資金金額為31,872.51萬(wàn)元。

6、未來(lái)三年預(yù)計(jì)現(xiàn)金分紅所需資金

公司2021年現(xiàn)金分紅金額為3,197.76萬(wàn)元，公司2022年擬實(shí)施的現(xiàn)金分紅金額為4,263.68萬(wàn)元；假設(shè)公司未來(lái)三年分紅全部為現(xiàn)金分紅，分紅金額年均為3,500.00萬(wàn)元，測(cè)算公司未來(lái)三年預(yù)計(jì)現(xiàn)金分紅金額為10,500.00萬(wàn)元。

7、公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券和向銀行申請(qǐng)綜合授信額度用以補(bǔ)充流動(dòng)資金缺口

公司擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券中擬使用募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目金額為6,001.74萬(wàn)元。

公司2023年擬計(jì)劃向銀行申請(qǐng)總額不超過(guò)11億元(含)人民幣的綜合授信額度(敞口額度)，截止2023年3月31日，公司已獲批的銀行綜合授信額度為9.35億元，公司已提取的銀行借款為4.19億，尚有大額的授信額度尚未使用；公司近3年的經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流較好，2020-2022年度的經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流分別為14,138.13萬(wàn)元、18,074.62萬(wàn)元、2,929.21萬(wàn)元。

8、公司不存在流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)

綜上，未來(lái)公司會(huì)采取多種措施應(yīng)對(duì)資金需求，包括不限于利用各種債權(quán)和股權(quán)融資工具、向銀行爭(zhēng)取更多的信用借款額度，加快經(jīng)營(yíng)中應(yīng)收賬款的回收效率等，公司融資能力良好，公司現(xiàn)金流可以滿(mǎn)足日常經(jīng)營(yíng)需求及償還到期負(fù)債，所以，公司不存在流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

二、持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)核查及意見(jiàn)

（一）核查過(guò)程

1、了解和評(píng)價(jià)與資金管理相關(guān)的關(guān)鍵財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)和運(yùn)行有效性；

2、獲取并檢查公司征信報(bào)告、借款合同、抵押合同、質(zhì)押合同及授信協(xié)議；

3、獲取管理層未來(lái)三年新增營(yíng)運(yùn)資金需求及已審議的投資項(xiàng)目資金需求等，并予以測(cè)算；

4、對(duì)公司銀行賬戶(hù)進(jìn)行函證，包括年末零余額賬戶(hù)，并關(guān)注資金使用受限情況；

5、對(duì)公司財(cái)務(wù)人員、管理層相關(guān)人員等進(jìn)行訪(fǎng)談，了解工時(shí)資金管理及未來(lái)資金需求等。

（二）核查意見(jiàn)

1、2022年度，公司管理層適當(dāng)?shù)脑黾佣唐诮杩罱痤~，其主要用于支付貨款、日常經(jīng)營(yíng)等，與資金需求相匹配；截止2022年12月31日，所有權(quán)或使用權(quán)受到限制的貨幣資金為3,724.61萬(wàn)，均列示在其他貨幣資金，為公司開(kāi)具的銀行承兌匯票及其他保證金；

2、公司融資能力良好，公司現(xiàn)金流可以滿(mǎn)足日常經(jīng)營(yíng)需求及償還到期負(fù)債，所以，公司不存在流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

四、其他

8.關(guān)于對(duì)外擔(dān)保。年報(bào)顯示，公司對(duì)杭州新博思生物醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)新博思）存在2,000萬(wàn)元的對(duì)外擔(dān)保，擔(dān)保到期日為2023年3月21日，目前已履行完畢。請(qǐng)你公司：補(bǔ)充披露該擔(dān)保的具體情況，包括但不限于新博思其他股東是否提供同比例擔(dān)保、對(duì)應(yīng)內(nèi)部決策程序、相關(guān)信息披露情況等，并說(shuō)明公司未按照前期披露的“公司對(duì)新博思的擔(dān)保義務(wù)將會(huì)在2022年9月21日前解除”如期解除該擔(dān)保的原因。

【回復(fù)】

一、公司回復(fù)

（一）擔(dān)保的具體情況

1、該擔(dān)保對(duì)應(yīng)內(nèi)部決策程序和相關(guān)信息披露情況

2022年3月18日，公司召開(kāi)了第二屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議及第二屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司為子公司提供擔(dān)保的議案》。根據(jù)日常經(jīng)營(yíng)需要，2022年度公司擬為澳賽諾、醫(yī)藥技術(shù)公司、新博思三家子公司提供總額不超過(guò)20,000萬(wàn)元人民幣的擔(dān)保，包括但不限于信用擔(dān)保、抵押擔(dān)保和質(zhì)押擔(dān)保，其中為新博思提供的擔(dān)保額度為3,000萬(wàn)元。

相關(guān)信息披露情況詳見(jiàn)公司于2022年3月22日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關(guān)于公司為子公司提供擔(dān)保的公告》（公告編號(hào)：2022-007）。

2、新博思其他股東提供同比例擔(dān)保的情況

2022年3月22日，公司及新博思另一股東寧波鼎弘企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)與杭州聯(lián)合農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司簽署了《最高額保證函》，共同為新博思在2022年3月22日至2023年3月21日期間提供最高融資限額2,000萬(wàn)元的全額擔(dān)保。相對(duì)應(yīng)的，新博思于2022年3月22日與杭州聯(lián)合農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司簽署了合計(jì)2,000萬(wàn)元的借款合同，借款額度的期限為2022年3月22日至2022年9月21日六個(gè)月。

（二）公司未按照前期披露的“公司對(duì)新博思的擔(dān)保義務(wù)將會(huì)在2022年9月21日前解除”如期解除該擔(dān)保的原因

公司未按照前期披露的如期解除該擔(dān)保的原因系出于資金周轉(zhuǎn)考慮，基于原《最高額保證函》未到期的情況下，新博思于2022年9月20日與杭州聯(lián)合農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司續(xù)簽了前述合計(jì)2,000萬(wàn)元的借款合同，借款期限為2022年9月20日至2023年3月19日。公司于2022年9月末向新博思確認(rèn)借款歸還事宜，獲知前述續(xù)借事項(xiàng)后，公司敦促新博思盡快完成續(xù)借款的歸還。新博思于2022年12月27日歸還了續(xù)借款，公司對(duì)新博思的擔(dān)保解除。

二、持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)核查及意見(jiàn)

（一）核查過(guò)程

1、查看有關(guān)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)文件及相關(guān)議案；

2、查看有關(guān)公告文件；

3、查看有關(guān)《最高額保證函》及借款合同；

4、查看有關(guān)借款歸還的憑證。

（二）核查意見(jiàn)

公司對(duì)杭州新博思生物醫(yī)藥有限公司2,000萬(wàn)元的對(duì)外擔(dān)保履行了內(nèi)部決策程序和并對(duì)外進(jìn)行了相關(guān)信息披露，公司及新博思另一股東寧波鼎弘企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)與杭州聯(lián)合農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司簽署了《最高額保證函》，共同為新博思在2022年3月22日至2023年3月21日期間提供最高融資限額2,000萬(wàn)元的全額擔(dān)保；在借款到期后，因?yàn)樾虏┧祭迷蹲罡哳~保證函》續(xù)借貸款，導(dǎo)致公司未按照前期披露的“公司對(duì)新博思的擔(dān)保義務(wù)將會(huì)在2022年9月21日前解除”。新博思于2022年12月27日歸還了續(xù)借款，公司對(duì)新博思的擔(dān)保解除，未損害公司利益。

9.關(guān)于人員變動(dòng)。年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)公司共計(jì)3名高級(jí)管理人員離職，包含原董事會(huì)秘書(shū)及原財(cái)務(wù)總監(jiān)；共計(jì)4名核心技術(shù)人員離職。同時(shí)，研發(fā)人員由183人下降為169人，生產(chǎn)人員由672人下降至560人，管理人員由36人增長(zhǎng)至158人。請(qǐng)你公司：（1）補(bǔ)充披露研發(fā)人員減少的原因，是否與研發(fā)費(fèi)用變化相匹配，并結(jié)合核心技術(shù)人員離職情況，說(shuō)明對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)、技術(shù)研發(fā)、核心競(jìng)爭(zhēng)力的具體影響。（2）補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)生產(chǎn)人員明顯減少、管理人員大幅增加的原因。（3）充分說(shuō)明董監(jiān)高變動(dòng)對(duì)公司治理、內(nèi)部控制有效性、信息披露管理的具體影響。如有重大不利影響，請(qǐng)進(jìn)行針對(duì)性風(fēng)險(xiǎn)提示。

【回復(fù)】

一、公司回復(fù)

（一）研發(fā)人員減少的原因，是否與研發(fā)費(fèi)用變化相匹配，并結(jié)合核心技術(shù)人員離職情況，說(shuō)明對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)、技術(shù)研發(fā)、核心競(jìng)爭(zhēng)力的具體影響

一方面，2022年6月新博思股權(quán)剝離后，歸屬于新博思的70余個(gè)研發(fā)人員不再納入公司研發(fā)人員統(tǒng)計(jì)范圍；另一方面，公司研發(fā)資源傾向CDMO業(yè)務(wù)及寡核苷酸業(yè)務(wù)等，現(xiàn)有業(yè)務(wù)模塊研發(fā)人員2022年實(shí)際凈增50余人。綜上，2022年度研發(fā)人員數(shù)量相比2021年減少14人。2022年，公司引進(jìn)更多高素質(zhì)研發(fā)人員，研發(fā)人員碩博占比從21%提升至24%，因此研發(fā)人員平均薪酬同比有所提升，整體與研發(fā)費(fèi)用變化相匹配。

報(bào)告期內(nèi)，公司認(rèn)定的12名核心技術(shù)人員中有4名因個(gè)人原因或公司業(yè)務(wù)剝離原因先后離職，詳見(jiàn)公司分別于2022年2月22日、6月30日、8月30日披露的《關(guān)于核心技術(shù)人員離職的公告》（公告編號(hào)：2022-003）、《關(guān)于核心技術(shù)人員變動(dòng)的公告》（公告編號(hào)：2022-038）、《關(guān)于核心技術(shù)人員離職的公告》（公告編號(hào)2022-048），相關(guān)人員離職對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)、技術(shù)研發(fā)、核心競(jìng)爭(zhēng)力的具體影響說(shuō)明如下：

1、丁建圣先生參與的研發(fā)任務(wù)已交接給新博思制藥研發(fā)中心高級(jí)主任研究員周一波負(fù)責(zé)。周一波，浙江工業(yè)大學(xué)制藥工程本科，曾在上海有機(jī)所從事研發(fā)工作2年，曾任浙江啟明藥業(yè)研發(fā)總監(jiān)職位。目前，公司已取得磷酸奧司他韋膠囊的藥品注冊(cè)證書(shū)，奧美沙坦酯氨氯地平片亦已在CDE審評(píng)當(dāng)中，丁建圣先生的離職不會(huì)對(duì)原有項(xiàng)目的研發(fā)進(jìn)程產(chǎn)生不利影響。

2、王萬(wàn)青先生、朱偉英女士的離職系公司剝離新博思股權(quán)造成。新博思原主要承接公司小分子化藥制劑的研發(fā)工作，新博思股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，對(duì)于公司在研的小分子化藥的制劑研發(fā)，大部分小分子化藥制劑的研發(fā)由公司自行完成，少部分特殊劑型的制劑研發(fā)，公司通過(guò)委托研發(fā)的方式進(jìn)行。

3、張建興先生在任職期間主要負(fù)責(zé)公司EHS體系建設(shè)及管理工作，現(xiàn)該部分工作已交接給澳賽諾EHS總監(jiān)顧玉輝負(fù)責(zé)，顧玉輝曾在阿克蘇諾貝爾工業(yè)涂料事業(yè)部擔(dān)任亞太區(qū)安全健康環(huán)保經(jīng)理職位，曾在歐萊雅（中國(guó)）研發(fā)中心擔(dān)任EHS高級(jí)經(jīng)理職位。張建興先生的離職不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。

綜上所述，以上核心技術(shù)人員離職系公司正常人員變動(dòng)或公司業(yè)務(wù)板塊調(diào)整導(dǎo)致，對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)、技術(shù)研發(fā)、核心競(jìng)爭(zhēng)力不存在重大不利影響。

（二）報(bào)告期內(nèi)生產(chǎn)人員明顯減少、管理人員大幅增加的原因

公司連云港工廠2021年12月管理人員劃分口徑不包含QA部、EHS部、倉(cāng)儲(chǔ)部、人力資源部、工程項(xiàng)目部，2021年管理人員數(shù)共11人。2022年根據(jù)公司專(zhuān)業(yè)結(jié)構(gòu)及職能職級(jí)重新劃分，將EHS部、QA部、采購(gòu)部、倉(cāng)儲(chǔ)部、工程項(xiàng)目部、人力資源部、審計(jì)部、政策事務(wù)部、綜合管理部、總經(jīng)理室等行政服務(wù)類(lèi)及部分生產(chǎn)技術(shù)類(lèi)崗位納入管理人員統(tǒng)計(jì)口徑中。因此2022年底連云港工廠管理人員數(shù)108人，涉及調(diào)整人數(shù)約97人。

建德工廠2021年管理人員數(shù)13人。2022年公司專(zhuān)業(yè)結(jié)構(gòu)及職能職級(jí)重新劃分，將各部門(mén)科長(zhǎng)、各車(chē)間主任及副主任等均納入到中層管理人員中，專(zhuān)業(yè)結(jié)構(gòu)人員類(lèi)別調(diào)整為管理人員，管理人員增加至38人，包括兩名新招聘的管理人員。

綜上，因管理人員劃分口徑發(fā)生變化，截至2022年底，管理人員數(shù)量同比有較大幅度增加。

（三）董監(jiān)高變動(dòng)對(duì)公司治理、內(nèi)部控制有效性、信息披露管理的具體影響

報(bào)告期內(nèi)，公司原副總經(jīng)理羅金文、原董事會(huì)秘書(shū)郭婷、原財(cái)務(wù)總監(jiān)徐東海的離職均系其個(gè)人原因。公司在上述高級(jí)管理人員提出離職后，立即進(jìn)行合適人選的遴選，并按照相關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定履行相應(yīng)的選聘程序和信息披露義務(wù)。同時(shí)對(duì)于擬選聘的高級(jí)管理人員候選人，公司與其就當(dāng)前的情況進(jìn)行溝通說(shuō)明，以便于其對(duì)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況等進(jìn)行充分了解，從而結(jié)合其在各自專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域具有的豐富經(jīng)驗(yàn)及較強(qiáng)的專(zhuān)業(yè)素質(zhì)，能夠更好地進(jìn)行履職。2023年2月6日，公司召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于聘任財(cái)務(wù)總監(jiān)的議案》及《關(guān)于聘任董事會(huì)秘書(shū)的議案》，同意聘任丁偉先生為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，周驊女士為公司董事會(huì)秘書(shū)，詳見(jiàn)公司于2023年2月7日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關(guān)于聘任高級(jí)管理人員的公告》（公告編號(hào)：2023-003）。2023年3月，公司新招聘陳貴斌博士擔(dān)任研究院副院長(zhǎng)，分管注冊(cè)申報(bào)部。陳博士畢業(yè)于天津大學(xué)生物化工專(zhuān)業(yè)，擁有多年生物醫(yī)藥相關(guān)行業(yè)的工作經(jīng)歷，熟悉了解國(guó)家藥品監(jiān)督管理局藥品審評(píng)中心及美國(guó)食品藥品管理局相關(guān)法規(guī)和指導(dǎo)原則，具有非常豐富的注冊(cè)申報(bào)相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)。

公司已經(jīng)建立較為完善的內(nèi)控管理制度，并通過(guò)修訂完善管理制度、梳理優(yōu)化審批流程、加強(qiáng)合規(guī)培訓(xùn)學(xué)習(xí)等措施，持續(xù)不斷提升公司經(jīng)營(yíng)管理以及內(nèi)部控制水平。中天運(yùn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司2022年內(nèi)部控制有效性出具了審計(jì)報(bào)告，認(rèn)為公司于2022年12月31日按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制，詳見(jiàn)公司于2023年4月22日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司2022年度內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》（中天運(yùn)[2023]控字第90019號(hào)）。

綜上所述，以上高級(jí)管理人員變動(dòng)屬于正常人員變動(dòng)，對(duì)公司治理、內(nèi)部控制有效性、信息披露管理的不存在重大不利影響。

二、持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)核查及意見(jiàn)

（一）核查過(guò)程

1、查看公司有關(guān)人員的花名冊(cè)，了解有關(guān)人員變動(dòng)、人員學(xué)歷及薪酬情況；

2、查看公司有關(guān)公告情況；

3、訪(fǎng)談公司財(cái)務(wù)總監(jiān)和董事會(huì)秘書(shū)，了解有關(guān)人員變動(dòng)情況；

4、查看有關(guān)《內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》；

5、查看有關(guān)董事會(huì)文件及相關(guān)議案。

（二）核查意見(jiàn)

1、因?yàn)樾虏┧紕冸x以及新的主營(yíng)業(yè)務(wù)研發(fā)領(lǐng)域的拓展雙重因素的疊加，導(dǎo)致報(bào)告期內(nèi)，公司研發(fā)人員減少，因?yàn)檠邪l(fā)人員總體的學(xué)歷和研發(fā)素質(zhì)的提升導(dǎo)致研發(fā)人員平均薪酬同比有所提升，整體與研發(fā)費(fèi)用變化相匹配。報(bào)告期內(nèi)，因個(gè)人原因或公司業(yè)務(wù)剝離的原因，有4名核心技術(shù)人員先后離職，經(jīng)過(guò)妥善的工作安排和交接，核心技術(shù)人員離職對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)、技術(shù)研發(fā)、核心競(jìng)爭(zhēng)力不存在重大不利影響。

2、主要因管理人員劃分口徑發(fā)生變化，導(dǎo)致報(bào)告期內(nèi)生產(chǎn)人員明顯減少、管理人員大幅增加。

3、報(bào)告期內(nèi)，公司原副總經(jīng)理羅金文、原董事會(huì)秘書(shū)郭婷、原財(cái)務(wù)總監(jiān)徐東海的離職均系其個(gè)人原因，結(jié)合報(bào)告期內(nèi)，公司有關(guān)制度修訂和執(zhí)行情況，同時(shí)中天運(yùn)會(huì)計(jì)師對(duì)公司2022年內(nèi)部控制有效性出具了審計(jì)報(bào)告，以上高級(jí)管理人員變動(dòng)對(duì)2022年度的公司治理、內(nèi)部控制有效性、信息披露管理不存在重大不利影響。

特此公告。

江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司董事會(huì)

2023年6月7日