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證券代碼：688212 證券簡(jiǎn)稱：澳華內(nèi)鏡 公告編號(hào)：2023-034

上海澳華內(nèi)鏡股份有限公司

2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分

第一個(gè)歸屬期歸屬結(jié)果暨股份上市的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示

● 本次歸屬股票數(shù)量：615,000股

● 本次歸屬股票上市流通時(shí)間：2023年6月9日

一、本次限制性股票歸屬的決策程序及相關(guān)信息披露

（一）2022年1月17日，公司召開第一屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于〈上海澳華內(nèi)鏡股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈上海澳華內(nèi)鏡股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理上海澳華內(nèi)鏡股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》。公司獨(dú)立董事就本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

同日，公司召開第一屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于〈上海澳華內(nèi)鏡股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈上海澳華內(nèi)鏡股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于核實(shí)〈公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單〉的議案》，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并出具了相關(guān)核查意見(jiàn)。

公司于2022年1月19日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了相關(guān)公告。

（二）2022年1月19日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳華內(nèi)鏡股份有限公司關(guān)于獨(dú)立董事公開征集委托投票權(quán)的公告》（公告編號(hào)：2022-009），根據(jù)公司其他獨(dú)立董事的委托，獨(dú)立董事呂超先生作為征集人就2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議的公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案征集投票權(quán)。

（三）2022年1月19日至2022年1月28日，公司對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象名單在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)收到一位員工對(duì)本次擬激勵(lì)對(duì)象名單提出問(wèn)詢，經(jīng)向當(dāng)事人進(jìn)行解釋說(shuō)明，當(dāng)事人未再提出其他問(wèn)詢。2022年1月29日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳華內(nèi)鏡股份有限公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單的核查意見(jiàn)及公示情況說(shuō)明》（公告編號(hào)：2022-012）。

（四）2022年2月10日，公司召開2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于〈上海澳華內(nèi)鏡股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈上海澳華內(nèi)鏡股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理上海澳華內(nèi)鏡股份有限公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》。公司就內(nèi)幕信息知情人在本次激勵(lì)計(jì)劃草案公開披露前6個(gè)月內(nèi)買賣公司股票的情況進(jìn)行了自查，未發(fā)現(xiàn)利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情形，并于2022年2月11日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳華內(nèi)鏡股份有限公司關(guān)于2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告》（公告編號(hào)：2022-014）。

（五）2022年2月15日，公司召開第一屆董事會(huì)第十六次會(huì)議與第一屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的議案》。公司董事會(huì)認(rèn)為本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的首次授予條件已經(jīng)成就，監(jiān)事會(huì)對(duì)首次授予日的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)并發(fā)表了核查意見(jiàn)。公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

（六）2022年12月21日，公司召開第一屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議與第一屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》及《關(guān)于向2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》。公司董事會(huì)認(rèn)為本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的預(yù)留授予條件已經(jīng)成就，監(jiān)事會(huì)對(duì)預(yù)留授予日的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)并發(fā)表了核查意見(jiàn)。公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

（七）2022年12月26日至2023年1月4日，公司對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的激勵(lì)對(duì)象名單在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示。在公示期內(nèi)，沒(méi)有任何組織或個(gè)人對(duì)本次預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象名單提出異議。2023年1月6日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳華內(nèi)鏡股份有限公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象名單的核查意見(jiàn)及公示情況說(shuō)明》（公告編號(hào)：2023-002）。

（八）2023年4月21日，公司召開第二屆董事會(huì)第三次會(huì)議與第二屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于作廢2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》《關(guān)于2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)歸屬期符合歸屬條件的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，監(jiān)事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表了核查意見(jiàn)。

二、本次限制性股票歸屬的基本情況

（一）本次歸屬的股份數(shù)量：

■

注：上表中部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。

（二）本次歸屬股票來(lái)源情況

本次歸屬的股票來(lái)源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行的公司A股普通股股票。

（三）歸屬人數(shù)：

本次歸屬的激勵(lì)對(duì)象人數(shù)為60人。

三、本次限制性股票歸屬股票的上市流通安排及股本變動(dòng)情況

(一)本次歸屬股票的上市流通日：2023年6月9日。

(二)本次歸屬股票的上市流通數(shù)量：615,000股。

(三)董事和高級(jí)管理人員本次歸屬股票的限售和轉(zhuǎn)讓限制：

本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象不含公司董事。高級(jí)管理人員本次歸屬股票的禁售規(guī)定按照《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：

1、激勵(lì)對(duì)象為公司高級(jí)管理人員，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

2、激勵(lì)對(duì)象為公司高級(jí)管理人員，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。

3、在本次激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對(duì)公司高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

(四)本次股本變動(dòng)情況

單位：股

■

本次限制性股票歸屬后，公司股本總數(shù)由133,340,000股增加至133,955,000股，本次歸屬未導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變化。

四、驗(yàn)資及股份登記情況

容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2023年5月23日出具了《上海澳華內(nèi)鏡股份有限公司驗(yàn)資報(bào)告》（容誠(chéng)驗(yàn)字[2023]200Z0018號(hào)），對(duì)本次歸屬的60名股權(quán)激勵(lì)對(duì)象的出資情況進(jìn)行了審驗(yàn)。經(jīng)審驗(yàn)，截至2023年5月17日止，公司已收到限制性股票激勵(lì)對(duì)象全部以貨幣資金繳納的限制性股票認(rèn)繳款合計(jì)人民幣13,720,650.00元，其中計(jì)入股本615,000.00元，計(jì)入資本公積13,105,650.00元。

本次歸屬新增股份已于2023年6月5日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成登記，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》。

五、本次歸屬后新增股份對(duì)最近一期財(cái)務(wù)報(bào)告的影響

根據(jù)公司2022年年度報(bào)告，公司2022年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)21,715,310.02元，基本每股收益為0.16元/股。本次歸屬后，以歸屬后總股本133,955,000股為基數(shù)計(jì)算，在歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)不變的情況下，公司2022年基本每股收益相應(yīng)攤薄。

本次歸屬的限制性股票數(shù)量為615,000股，占?xì)w屬前公司總股本的比例約為0.46%，對(duì)公司最近一期財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果均不構(gòu)成重大影響。

特此公告。

上海澳華內(nèi)鏡股份有限公司董事會(huì)

2023年6月7日