證券代碼：603899 證券簡稱：晨光股份 公告編號：2023-024
上海晨光文具股份有限公司
股權激勵限制性股票回購注銷實施公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
● 回購注銷原因
上海晨光文具股份有限公司（以下簡稱“公司”）2020年限制性股票激勵計劃中43名激勵對象因個人原因離職，1名激勵對象因退休離職，不再具備激勵對象資格。根據《上市公司股權激勵管理辦法》以及公司《2020年限制性股票激勵計劃》的規(guī)定，公司對前述已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計336,480股予以回購注銷。
● 本次注銷股份的有關情況
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一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露
1、2023年3月29日，公司召開第五屆董事會第十九次會議和第五屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意對部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，君合律師事務所上海分所出具了法律意見書。具體內容詳見公司于2023年3月31日披露的《上海晨光文具股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：2023-010）。
2、公司根據《上市公司股權激勵管理辦法》等相關規(guī)定就本次股份回購注銷事項履行了通知債權人程序，具體內容詳見公司于2023年3月31日披露的《上海晨光文具股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票通知債權人的公告》（公告編號：2023-011）。截至本公告日，公示期已滿45天，期間公司未收到任何債權人對本次股份回購注銷事項提出的異議，也未出現債權人向公司要求提前清償債務或者提供擔保的情況。
3、2023年4月27日，公司召開第六屆董事會第二次會議和第六屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關于調整限制性股票回購價格的議案》，同意對限制性股票回購價格進行調整。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，君合律師事務所上海分所出具了法律意見書。具體內容詳見公司于2023年4月28日披露的《上海晨光文具股份有限公司關于調整限制性股票回購價格的公告》（公告編號：2023-021）。
二、本次限制性股票回購注銷情況
（一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據
根據公司《2020年限制性股票激勵計劃》之“第十三章公司/激勵對象發(fā)生異動時本激勵計劃的處理”之“激勵對象個人情況發(fā)生變化的處理”的規(guī)定，激勵對象合同到期且不再續(xù)約、主動辭職或因公司裁員而離職的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷。激勵對象退休離職的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格加上銀行同期存款利息之和進行回購注銷。
公司2020年限制性股票激勵計劃中43名激勵對象因個人原因離職，1名激勵對象因退休離職，不再具備激勵對象資格。根據《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2020年限制性股票激勵計劃》的相關規(guī)定，公司對前述已獲授但尚未解除限售的限制性股票予以回購注銷。
（二）本次回購注銷的相關人員、數量
本次回購注銷限制性股票涉及44人，合計擬回購注銷限制性股票336,480股；本次回購注銷完成后，剩余股權激勵限制性股票2,768,150股。
（三）回購注銷安排
公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中登公司”）開設了回購專用證券賬戶（賬戶號碼：B883979574），并向中登公司申請辦理對44人已獲授但尚未解除限售的336,480股限制性股票的回購注銷手續(xù)。
預計本次限制性股票于2023年6月9日完成注銷，注銷完成后，公司總股本由926,933,050股變更為926,596,570股，公司后續(xù)將依法辦理相關工商變更登記手續(xù)。
三、回購注銷限制性股票后公司股份結構變動情況
公司本次回購注銷限制性股票后，公司股本結構變動情況如下：
單位：股
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四、說明及承諾
公司董事會說明，本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合法律、法規(guī)、《上市公司股權激勵管理辦法》的規(guī)定和公司《2020年限制性股票激勵計劃》、公司與激勵對象簽署的《限制性股票授予協議書》的約定，不存在損害激勵對象合法權益及債權人利益的情形。
公司承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數量、注銷日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關激勵對象本次回購注銷事宜，且相關激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關激勵對象產生糾紛，公司將自行承擔由此產生的相關法律責任。
五、法律意見書的結論性意見
君合律師事務所上海分所對公司本次回購注銷實施事項出具了法律意見書，認為：公司本次回購注銷已履行現階段必要的決策及信息披露程序，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定；公司本次回購注銷的事由、回購對象和股份數量符合《2020年限制性股票激勵計劃》的規(guī)定。
特此公告。
上海晨光文具股份有限公司董事會
2023年6月7日
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