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證券代碼：000976 證券簡稱：ST華鐵 公告編號：2023-049

廣東華鐵通達高鐵裝備股份有限公司

關于公司及相關責任人員、關聯(lián)方公司及實際控制人收到廣東證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

廣東華鐵通達高鐵裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”）及相關責任人員于近日收到中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局（以下簡稱“廣東證監(jiān)局”） 下發(fā)《行政監(jiān)管措施決定書》（[2023] 39號），青島恒超機械有限公司等九家關聯(lián)方公司及實際控制人宣瑞國先生及于近日收到廣東證監(jiān)局下發(fā)《行政監(jiān)管措施決定書》（[2023] 38號），現(xiàn)將相關內容公告如下：

一、《行政監(jiān)管措施決定書》（[2023] 39號）主要內容

廣東華鐵通達高鐵裝備股份有限公司、宣瑞國、韓文麟、張璇、王穎：

根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查規(guī)則》（證監(jiān)會公告[2022]21號）等規(guī)定，我局對公司進行了現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)公司存在以下違規(guī)問題：

（一）信息披露方面存在的問題

1、未充分披露關聯(lián)方關系及關聯(lián)交易

經查，青島恒超機械有限公司（以下簡稱青島恒超）、中科恒豐（北京）科技有限公司、中科恒通（寧夏）新能源儲能有限公司（以下簡稱中科恒通）、伊犁遠音新能源技術有限公司（以下簡稱伊犁遠音）、北京紐瑞特科貿有限公司等5家公司由華鐵股份實際控制人宣瑞國委托他人代持股權，構成公司關聯(lián)方；華鐵股份與上述青島恒超、中科恒通等關聯(lián)方公司開展的購銷交易構成關聯(lián)交易。華鐵股份在2020年、2021年年報中未將上述5家公司作為關聯(lián)方披露，且未對相關關聯(lián)交易履行審議程序并對外披露。華鐵股份上述行為不符合《企業(yè)會計準則第36號一一關聯(lián)方披露》第二條、第十條等相關規(guī)定，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條、第四十八條，《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第三條、第四十一條等相關規(guī)定。

2、未及時披露關聯(lián)方非經營性資金往來及資金占用情況

經查，2018年至2022年期間，華鐵股份與實際控制人宣瑞國控制的關聯(lián)方公司存在非經營性資金往來，相關關聯(lián)方公司大額占用上市公司資金。上述事項未經華鐵股份董事會、股東大會審議，且未在公司臨時報告及2018年至2022年上半年各期定期報告中予以披露。截至2022年12月31日，華鐵股份仍有13.38億元資金被占用，尚未收回。華鐵股份上述行為違反了《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)會公告[2017]16號）、《上市公司監(jiān)管指引第8號一一上市公司資金往來、對外擔保監(jiān)管要求》（證監(jiān)公告[2022]26號）第四條、第五條的規(guī)定，同時違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條、第十九條、第三十條、第四十八條和《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第三條、第十二條、第二十二條、第四十一條等相關規(guī)定。

3、未披露大額銀行定期存單對外質押擔保情況

經查，華鐵股份于2021年12月29日將在富滇銀行股份有限公司重慶分行辦理的2.5億元定期存單為重慶擎帛科技有限公司的銀行承兌匯票提供質押擔保，直至2022年7月29日解除質押。上述質押擔保事項未履行內部決策程序，公司未將質押擔保事項進行臨時公告披露，也未在2021年年報及2022年半年報中披露，華鐵股份上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第三條的規(guī)定。

（二）財務核算方面的問題

1、通過虛構業(yè)務虛增收入

經查，華鐵股份通過虛構與伊犁遠音、中科恒通等關聯(lián)方公司開展太陽能電池貿易業(yè)務的方式虛增營業(yè)收入，導致公司2020年、2021年財務報告分別虛增營業(yè)收入19360萬、13504.88萬元，虛增利潤總額2160萬元、2204.88萬元。華鐵股份上述行為不符合《企業(yè)會計準則一一基本準則》（2014年修訂）第十二條的規(guī)定。

2、部分業(yè)務采用的收入確認方法不恰當

華鐵股份2020年、2021年將應采取凈額法確認收入的貿易業(yè)務按總額法確認收入，導致2020年、2021年財務報告分別虛增營業(yè)收入17688.05萬元、4535.4萬元，相應分別虛增營業(yè)成本17688.05萬元、4535.4萬元。華鐵股份上述行為不符合《企業(yè)會計準則第14號一一收入》（2017年修訂）第三十四條的規(guī)定。

3、商譽減值準備計提不充分

華鐵股份在商譽減值測試過程中，對商譽所在相關資產組的收入增長預測依據(jù)不充分、對同行業(yè)可比公司選取不合理、未考慮相關并購子公司虛構業(yè)務虛增收入對商譽減值的影響，導致公司2020年、2021年財務報告分別少計提商譽減值準備3064.95萬元、10993.84萬元。華鐵股份上述行為不符合《企業(yè)會計準則第8號一一資產減值》第二十三條、第二十四條的規(guī)定。

4、應收賬款壞賬準備計提不充分

一是未恰當識別、調整應收賬款風險組合。華鐵股份在計量應收賬款預期信用損失時，未充分考慮客戶的類型、歷史回款情況等信息，同一賬齡組合中個別客戶信用風險特征存在明顯差異，公司未恰當識別、調整應收賬款組合并恰當計量預期信用損失。二是個別應收賬款賬齡不準確。2021年末華鐵股份對某客戶應收賬款賬齡劃分不準確，導致公司2021年財務報告少計提壞賬準備82.52萬元。華鐵股份上述行為不符合《企業(yè)會計準則第22號一一金融工具確認和計量》（2017年修訂）第四十八條的規(guī)定。

5、無形資產初始計量不準確

華鐵股份子公司華鐵西屋法維萊（青島）交通設備有限公司（以下簡稱“西屋法維萊”）于2018年與某客戶簽訂《技術許可合同》，西屋法維萊按支付的技術許可費確認無形資產一一技術使用權。同年，雙方簽署《備忘錄》，約定技術許可費減少330萬元人民幣，但西屋法維萊未及時進行會計處理，而是在2021年才沖減無形資產一一技術使用權原值，導致華鐵股份在2018年至2020年財務報告分別虛增無形資產330萬元，華鐵股份上述行為不符合《企業(yè)會計準則第6號一一無形資產》第十二條的相關規(guī)定。

6、存貨跌價準備計提不充分

華鐵股份部分存貨庫齡較長且當期無收發(fā)，存在明顯減值跡象，但華鐵股份未及時對賬齡較長且流轉呆滯的存貨充分計提跌價準備。華鐵股份上述行為不符合《企業(yè)會計準則第8號一一資產減值》第五條的相關規(guī)定。

7、所得稅費用計算不準確

華鐵股份在計提2020年所得稅費用時存在計算錯誤，導致2020年財務報告所得稅費用少計642.09萬元。華鐵股份上述行為不符合《企業(yè)會計準則一一基本準則》（2014年修訂）第十二條的相關規(guī)定。

華鐵股份上述不當會計處理導致公司2018年至2021年財務報告披露的相關財務信息不準確，違反了《上市公司信息第披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條、《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第三條的規(guī)定。

華鐵股份董事長宣瑞國、董事兼總經理韓文麟、副總經理兼財務總監(jiān)張璇、副總經理兼董事會秘書王穎，未能按照《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三條、第四十八條、《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第三條、第四條、第四十一條的規(guī)定履行勤勉盡責義務，對公司相關違規(guī)行為負有主要責任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十八條、第五十九條，《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第五十一條、第五十二條，《上市公司監(jiān)管指引第8號一一上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會公告[2022]26號）第二十條、第二十三條的相關規(guī)定，我局決定對華鐵股份采取責令改正的行政監(jiān)管措施，對宣瑞國、韓文麟、張璇、王穎采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應認真吸取教訓，舉一反三，限期清收被占用的資金，及時更正會計差錯，加強內幕信息及知情人管理；切實加強對證券法律法規(guī)的學習，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務，限期改正信息披露中與實際不符的情形。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

二、《行政監(jiān)管措施決定書》（[2023] 38號）主要內容

青島恒超機械有限公司、伊犁遠音新能源技術有限公司、吳忠儀表有限責任公司、北京康吉森自動化設備技術有限責任公司、重慶兆盈實業(yè)集團有限公司、北京中騰物聯(lián)科技發(fā)展有限公司、寧夏朗盛精密制造技術有限公司、寧夏中自投資有限公司、寧夏中自實業(yè)有限公司、宣瑞國：

經查，上述青島恒超機械有限公司等九家公司（以下簡稱青島恒超等九家公司）作為華鐵股份的關聯(lián)方公司，于2018年至2022年期間持續(xù)非經營性占用華鐵股份資金，截至2022年12月31日，相關關聯(lián)方公司占用華鐵股份資金余額為13.38億元。

青島恒超等九家公司的行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條、第四十八條、《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第三條、第四十一條和《上市公司監(jiān)管指引第8號一一上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會公告[2022]26號）第四條、第五條的相關規(guī)定。

宣瑞國作為華鐵股份及上述關聯(lián)方公司的實際控制人，決策并安排了上述資金占用事宜，且未按規(guī)定告知華鐵股份及時進行公告并在相關定期報告中予以披露，是相關違規(guī)問題的主要責任人。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十九條，《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第五十二條和《上市公司監(jiān)管指引第8號一一上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會公告[2022]26號）第二十三條的規(guī)定，我局決定對青島恒超等九家公司采取責令改正的行政監(jiān)管措施，對宣瑞國采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應認真吸取教訓，對占用華鐵股份資金的情況進行全面自查，限期返還占用的資金；切實加強對證券法律法規(guī)的學習，配合上市公司依法真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

三、其他說明與風險提示

1、本次監(jiān)管措施不會影響公司正常的生產經營管理活動。

2、公司及相關責任人員、關聯(lián)方公司及實際控制人收到上述決定書后，高度重視決定書中指出的問題并深刻反思，將嚴格按照廣東監(jiān)管局的要求進行整改，并依法及時履行信息披露義務。公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員將以本次整改為契機，全面加強對證券法律法規(guī)的學習，提升規(guī)范運作意識，提高內部控制管理水平，及時更正會計差錯，加強內幕信息及知情人管理，嚴格按照法律法規(guī)的要求規(guī)范運作，杜絕類似事件再次發(fā)生，切實維護公司及公司股東、尤其是中小股東的利益。

公司指定信息披露媒體為《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒體披露的信息為準，公司將嚴格按照有關法律法規(guī)的規(guī)定和要求履行信息披露義務，及時做好信息披露工作。敬請廣大投資者理性投資，注意風險。

四、備查文件

1、《中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書》（〔2023〕38號）；

2、《中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書》（〔2023〕39號）。

特此公告。

廣東華鐵通達高鐵裝備股份有限公司董事會

2023年6月6日