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(上接129版)

1、獲取預(yù)付款項(xiàng)明細(xì)表，對(duì)交易的業(yè)務(wù)背景，主要的交易內(nèi)容等進(jìn)行了解；

2、選取樣本，檢查采購(gòu)合同，了解交易內(nèi)容；

3、對(duì)交易額和預(yù)付款項(xiàng)期末余額較大的供應(yīng)商，通過(guò)實(shí)地走訪、訪談等方式，向?qū)Ψ皆?xún)問(wèn)交易背景、交易真實(shí)性、往來(lái)余額和交易金額等信息；

4、對(duì)預(yù)付款項(xiàng)期末余額較大的單位，通過(guò)訪談、公開(kāi)渠道查詢(xún)等方式，了解其行業(yè)的狀況、經(jīng)營(yíng)情況、資信情況、償還能力和償還意愿等方面的內(nèi)容，復(fù)核管理層評(píng)估壞賬的合理性，同時(shí)核查其與公司及公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、5%以上股東、實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

5、獲取和檢查公司的催收文件，復(fù)核管理層評(píng)估壞賬的合理性；

6、對(duì)大額的預(yù)付款項(xiàng)進(jìn)行期后檢查；

7、實(shí)施函證程序，并將函證結(jié)果與公司賬面記錄的金額進(jìn)行核對(duì)。

結(jié)合年審期間實(shí)施的審計(jì)程序，除我們?cè)?022年度審計(jì)報(bào)告和內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告中涉及的事項(xiàng)外，未發(fā)現(xiàn)公司的上述回復(fù)說(shuō)明與我們年審期間已執(zhí)行的審計(jì)程序已獲取的信息存在重大不一致的情況。

四、年報(bào)顯示，你公司存貨期末賬面價(jià)值為4.45億元，計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備3.85億元，賬面價(jià)值為5,968.56萬(wàn)元，較期初下降77.59%，占總資產(chǎn)的比例為1.49%。你公司在報(bào)告期內(nèi)對(duì)存貨進(jìn)行降價(jià)促銷(xiāo)，新增計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備2,961.38萬(wàn)元，去年同期計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備13.41億元。

請(qǐng)你公司：

（1）結(jié)合市場(chǎng)需求、存貨可變現(xiàn)凈值的測(cè)算情況、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提方法和計(jì)算過(guò)程等，說(shuō)明你公司存貨賬面價(jià)值較期初大幅下降的原因及合理性；

（2）說(shuō)明你公司前期存貨盤(pán)點(diǎn)情況，存貨賬面價(jià)值的真實(shí)性、準(zhǔn)確性，并對(duì)比相關(guān)因素變化情況說(shuō)明以前年度存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否審慎、合理。

請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)上述問(wèn)題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)，并說(shuō)明針對(duì)上述存貨所執(zhí)行的審計(jì)程序與獲得的審計(jì)證據(jù)。

公司回復(fù)：

針對(duì)上述問(wèn)題（1），公司回復(fù)如下：

1、市場(chǎng)需求、存貨可變現(xiàn)凈值的測(cè)算情況、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提方法和計(jì)算過(guò)程

（1）市場(chǎng)需求情況

2022年，我國(guó)紡織服裝行業(yè)面臨的外部發(fā)展環(huán)境異常嚴(yán)峻，受到市場(chǎng)需求疲軟、原料成本高企等因素影響，紡織服裝行業(yè)銷(xiāo)售及盈利壓力持續(xù)加大，我國(guó)紡織服裝行業(yè)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行總體呈現(xiàn)持續(xù)放緩態(tài)勢(shì)。

根據(jù)國(guó)家統(tǒng)計(jì)局?jǐn)?shù)據(jù)，2022年全國(guó)3.6萬(wàn)戶(hù)規(guī)模以上紡織企業(yè)營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)總額同比分別減少0.9%和24.8%，營(yíng)業(yè)收入利潤(rùn)率為3.9%。同期，我國(guó)服裝、鞋帽、針紡織品類(lèi)商品零售額累計(jì)為13,003億元，同比下降6.5%。

盡管面對(duì)嚴(yán)峻復(fù)雜的國(guó)際環(huán)境以及國(guó)內(nèi)市場(chǎng)需求收縮、供給沖擊、預(yù)期轉(zhuǎn)弱的三重壓力，我國(guó)服裝企業(yè)經(jīng)營(yíng)壓力持續(xù)上漲，服裝行業(yè)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行嚴(yán)重承壓，但隨著國(guó)家各項(xiàng)擴(kuò)內(nèi)需促消費(fèi)系列政策逐步落地顯效，消費(fèi)需求將不斷釋放，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)將逐漸回暖。2022年12月14日，中共中央、國(guó)務(wù)院印發(fā)了《擴(kuò)大內(nèi)需戰(zhàn)略規(guī)劃綱要（2022-2035年）》，隨后，國(guó)家發(fā)展改革委印發(fā)《“十四五”擴(kuò)大內(nèi)需戰(zhàn)略實(shí)施方案》，兩份文件圍繞全面促進(jìn)消費(fèi)、加快消費(fèi)提質(zhì)升級(jí)等提出了具體舉措，為推動(dòng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展加速回到正常軌道、實(shí)現(xiàn)整體性好轉(zhuǎn)提供了重要抓手。同時(shí)，面對(duì)多重壓力和挑戰(zhàn)，服裝企業(yè)加大多元化布局力度，不斷創(chuàng)新商業(yè)模式，拓展?fàn)I銷(xiāo)渠道，通過(guò)社交營(yíng)銷(xiāo)、直播視頻、網(wǎng)上帶貨等多種方式提升營(yíng)銷(xiāo)和盈利能力。隨著國(guó)家經(jīng)濟(jì)大環(huán)境改善，各大服裝品牌紛紛推出各種促銷(xiāo)活動(dòng)，也將進(jìn)一步加快服裝消費(fèi)市場(chǎng)回暖。

（2）公司經(jīng)營(yíng)情況

2020年公司主要是受社會(huì)經(jīng)濟(jì)大環(huán)境影響首次出現(xiàn)大額虧損，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-17.71億元。同時(shí)，金融機(jī)構(gòu)抽貸，公司出現(xiàn)了資金短缺。

2021年度，因資金短缺問(wèn)題無(wú)法解決，公司出現(xiàn)大額債務(wù)逾期。因大額債務(wù)逾期未償還等事項(xiàng)，公司涉及多起訴訟、仲裁，公司及子公司的部分銀行賬戶(hù)、部分對(duì)外投資的股權(quán)被司法凍結(jié)，公司的部分房產(chǎn)、車(chē)輛、土地被司法查封。社會(huì)經(jīng)濟(jì)大環(huán)境疊加資金短缺、整體經(jīng)濟(jì)環(huán)境下行等因素的影響，嚴(yán)重影響了公司的銷(xiāo)售業(yè)績(jī)，也影響了公司的聲譽(yù)，公司信用受損，融資困難，客戶(hù)與供應(yīng)商流失，對(duì)公司業(yè)務(wù)開(kāi)展帶來(lái)較大影響，收入規(guī)模下降，公司2021年度營(yíng)業(yè)收入為51.76億元，比2020年度下降39.90%，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-34.10億元，為連續(xù)虧損的第二年。

2022年度，公司資金短缺情況進(jìn)一步惡化，債務(wù)逾期的規(guī)模增大，訴訟的規(guī)模增大，公司受限的資產(chǎn)規(guī)模增加。公司資金短缺、信用受損等因素對(duì)公司業(yè)務(wù)開(kāi)展的負(fù)面影響在2022年度進(jìn)一步擴(kuò)大，公司營(yíng)業(yè)收入大幅下滑，2022年度營(yíng)業(yè)收入為14.38億元，比2021年度下降72.22%，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-19.00億元，為連續(xù)虧損的第三年。

為了壓縮開(kāi)支，降低管理成本，公司進(jìn)行了裁員，公司的員工人數(shù)由2020年末的1,493人減少至2021年末的672人；截至2022年末，員工人數(shù)減少至295人，較2021年末減少員工377人，人員的減少也影響了公司的銷(xiāo)售。

（3）存貨可變現(xiàn)凈值的測(cè)算情況、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提方法和計(jì)算過(guò)程

1）存貨可變現(xiàn)凈值的測(cè)算情況

公司2022年12月31日的存貨賬面余額及存貨跌價(jià)準(zhǔn)備情況如下：

單元：萬(wàn)元

■

2）存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)算方法

公司可變現(xiàn)凈值的測(cè)算按照以下方法，直接用于出售的存貨，在正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中以該存貨的估計(jì)售價(jià)減去估計(jì)的銷(xiāo)售費(fèi)用和相關(guān)稅費(fèi)后的金額確定其可變現(xiàn)凈值；需要經(jīng)過(guò)加工的存貨，在正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中以所生產(chǎn)的產(chǎn)成品的估計(jì)售價(jià)減去至完工時(shí)估計(jì)將要發(fā)生的成本、估計(jì)的銷(xiāo)售費(fèi)用和相關(guān)稅費(fèi)后的金額確定其可變現(xiàn)凈值。

3）公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提過(guò)程：

a．原材料，對(duì)于基準(zhǔn)日后已銷(xiāo)售的材料按照平均銷(xiāo)售價(jià)格確定預(yù)計(jì)銷(xiāo)售單價(jià)，對(duì)于基準(zhǔn)日后無(wú)銷(xiāo)售記錄的材料采用市場(chǎng)詢(xún)價(jià)為基礎(chǔ)確定預(yù)計(jì)銷(xiāo)售價(jià)格。

b．庫(kù)存商品，對(duì)于基準(zhǔn)日后已銷(xiāo)售的服裝按照銷(xiāo)售的平均單價(jià)確定銷(xiāo)售單價(jià)；對(duì)于基準(zhǔn)日后無(wú)銷(xiāo)售記錄的服裝，根據(jù)同品類(lèi)服裝2022年平均銷(xiāo)售單價(jià)與2021年促銷(xiāo)定價(jià)表的價(jià)格計(jì)算偏差率，按該型號(hào)2023年促銷(xiāo)定價(jià)表的價(jià)格與偏差率確定預(yù)計(jì)銷(xiāo)售單價(jià)。

2、公司存貨賬面價(jià)值較期初大幅下降的原因及合理性

（1）公司2022年與2021年存貨賬面價(jià)值對(duì)比表如下：

單元：萬(wàn)元

■

（2）公司2022年與2021年存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提比例對(duì)比表如下：

單元：萬(wàn)元

■

（3）2022年末存貨賬面價(jià)值5,968.56萬(wàn)元，較去年末賬面價(jià)值26,635.68萬(wàn)元減少20,667.12萬(wàn)元，減少了77.59%，其中存貨賬面余額較去年末減少52,208.38萬(wàn)元，減少了54.01%；存貨跌價(jià)準(zhǔn)備較去年末減少31,541.26萬(wàn)元，減少了45.04%，具體原因如下：

1）清理庫(kù)存

受到社會(huì)經(jīng)濟(jì)大環(huán)境及內(nèi)外部經(jīng)濟(jì)大環(huán)境影響，2022年紡織服裝行業(yè)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行持續(xù)放緩，公司資金緊張狀態(tài)日益加重，公司營(yíng)業(yè)收入大幅下滑并仍出現(xiàn)大額虧損。因公司資金緊張，流動(dòng)性短缺，導(dǎo)致公司及子公司多筆金融機(jī)構(gòu)貸款逾期違約，多家金融機(jī)構(gòu)已提起訴訟或仲裁，并申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，公司及子公司的部分銀行賬戶(hù)和部分對(duì)外投資的股權(quán)被人民法院凍結(jié)、多宗土地、房產(chǎn)、車(chē)輛等資產(chǎn)被人民法院查封，公司信用受損，融資困難，客戶(hù)與供應(yīng)商流失，對(duì)公司業(yè)務(wù)開(kāi)展帶來(lái)較大影響，公司服裝業(yè)自2021年以來(lái)主要以銷(xiāo)售庫(kù)存產(chǎn)品為主，沒(méi)有新的產(chǎn)品上市。其中原材料2022年末賬面余額2,856.61萬(wàn)元，較期初賬面余額19,434.57萬(wàn)元減少16,577.96萬(wàn)元，減少了85.30%；庫(kù)存商品2022年末賬面余額41,605.70萬(wàn)元，較期初賬面余額77,224.06萬(wàn)元減少35,618.36萬(wàn)元，減少了46.12%；發(fā)出商品2022年末賬面余額0.00萬(wàn)元，較期初賬面余額1.65萬(wàn)元減少1.65萬(wàn)元，減少了100%；低值易耗品2022年末賬面余額0.00萬(wàn)元，較期初賬面余額10.40萬(wàn)元減少10.40萬(wàn)元，減少了100%。

2）繼續(xù)降價(jià)促銷(xiāo)，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提比例提高

因資金緊張，公司服裝業(yè)自2021年以來(lái)主要以銷(xiāo)售庫(kù)存產(chǎn)品為主，沒(méi)有新的產(chǎn)品上市，2022年相較2021年庫(kù)存服裝庫(kù)齡更長(zhǎng)。為加快回籠資金，2022年繼續(xù)對(duì)庫(kù)存存貨進(jìn)行大力度降價(jià)促銷(xiāo)。公司根據(jù)存貨的狀態(tài)、庫(kù)齡等因素適時(shí)制訂可行的促銷(xiāo)方案，力爭(zhēng)快速處置存貨，減少存貨的資金占用，快速回籠資金，以支付工資、供應(yīng)商貨款等。2022年存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提比例86.58%，較期初的72.45%增加14.13%。

綜上，公司存貨賬面價(jià)值較期初大幅下降是合理的。

針對(duì)上述問(wèn)題（2），公司回復(fù)如下：

1、公司前期存貨盤(pán)點(diǎn)情況、存貨賬面價(jià)值的真實(shí)性、準(zhǔn)確性

公司存貨的盤(pán)存制度為永續(xù)盤(pán)存制。根據(jù)公司《存貨管理制度》，公司制定有相應(yīng)的存貨盤(pán)點(diǎn)制度，明確了盤(pán)點(diǎn)范圍、方法、人員、頻率、時(shí)間等。公司倉(cāng)庫(kù)、店鋪應(yīng)對(duì)保管的貨物不定期組織自盤(pán)，并將結(jié)果報(bào)倉(cāng)庫(kù)主管和財(cái)務(wù)部復(fù)核。每年未，倉(cāng)庫(kù)、財(cái)務(wù)部門(mén)、行政部門(mén)組織一次全面盤(pán)點(diǎn)。

公司在盤(pán)點(diǎn)時(shí)制訂相應(yīng)盤(pán)點(diǎn)計(jì)劃，合理安排人員、有序擺放存貨、保持盤(pán)點(diǎn)記錄的完整。存貨盤(pán)點(diǎn)后編制盤(pán)點(diǎn)表，對(duì)于盤(pán)盈、盤(pán)虧情況分析原因，提出處理意見(jiàn)，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后，在期末結(jié)賬前處理完畢。通過(guò)盤(pán)點(diǎn)、清查、檢查等方式全面掌握存貨的狀況，及時(shí)發(fā)現(xiàn)存貨的積壓、殘次等情況。倉(cāng)儲(chǔ)部門(mén)對(duì)殘次、積壓的存貨的處置，應(yīng)當(dāng)選擇有效的處理方式，并經(jīng)相關(guān)部門(mén)審批后作出相應(yīng)的處置。在存貨的會(huì)計(jì)處理上應(yīng)當(dāng)符合公司會(huì)計(jì)核算制度的規(guī)定。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)存貨的特點(diǎn)及公司內(nèi)部存貨流轉(zhuǎn)的管理方式，確定存貨計(jì)價(jià)方法，計(jì)價(jià)方法一經(jīng)確定，未經(jīng)批準(zhǔn)，不得隨意變更。倉(cāng)儲(chǔ)部門(mén)與財(cái)務(wù)部門(mén)應(yīng)結(jié)合盤(pán)點(diǎn)結(jié)果對(duì)存貨進(jìn)行庫(kù)齡分析，分析存貨的適用性和合理性。倉(cāng)庫(kù)部門(mén)、財(cái)務(wù)部門(mén)和采購(gòu)等部門(mén)對(duì)庫(kù)存存貨根據(jù)存貨的性質(zhì)，如進(jìn)一步加工或?qū)ν怃N(xiāo)售等，進(jìn)行可變現(xiàn)凈值分析，確定是否需要計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。對(duì)于可變現(xiàn)凈值低于存貨賬面成本需計(jì)提跌價(jià)損失準(zhǔn)備的，經(jīng)相關(guān)部門(mén)和經(jīng)理層批準(zhǔn)后，方可進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，并附有關(guān)書(shū)面記錄材料。

公司存貨在入庫(kù)時(shí)由倉(cāng)庫(kù)人員逐一清點(diǎn)入庫(kù)，平時(shí)由倉(cāng)庫(kù)人員不定期進(jìn)行盤(pán)點(diǎn)。每年末倉(cāng)庫(kù)、行政部門(mén)、財(cái)務(wù)部門(mén)組織一次全面盤(pán)點(diǎn)，由于公司服裝庫(kù)存眾多，庫(kù)存量較大，在年度末全面盤(pán)點(diǎn)時(shí)，一般對(duì)機(jī)器設(shè)備等固定資產(chǎn)、原材料進(jìn)行全面盤(pán)點(diǎn)，對(duì)于服裝產(chǎn)品，重點(diǎn)對(duì)庫(kù)齡長(zhǎng)、數(shù)量大的存貨進(jìn)行盤(pán)點(diǎn)，并重點(diǎn)觀察該服裝產(chǎn)品的狀態(tài)。

盤(pán)點(diǎn)完成后，由倉(cāng)庫(kù)人員、財(cái)務(wù)人員結(jié)合盤(pán)點(diǎn)情況編制存貨盤(pán)點(diǎn)表，注明存貨盈虧情況、處理意見(jiàn)，報(bào)倉(cāng)庫(kù)主管人員、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理、批準(zhǔn)后進(jìn)行處理。財(cái)務(wù)部門(mén)根據(jù)盤(pán)點(diǎn)結(jié)果對(duì)存貨進(jìn)行庫(kù)齡分析，結(jié)合未來(lái)存貨銷(xiāo)售政策、市場(chǎng)情況、存貨狀態(tài)等因素，減去估計(jì)的銷(xiāo)售費(fèi)用后進(jìn)行可變現(xiàn)凈值分析并計(jì)提相應(yīng)的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。

公司存貨采用實(shí)際成本法核算，直接采購(gòu)的原材料，以實(shí)際采購(gòu)成本計(jì)價(jià)；委外加工的產(chǎn)品，以發(fā)出加工的原材料成本加上加工費(fèi)進(jìn)行計(jì)價(jià)；直接采購(gòu)的產(chǎn)成品以實(shí)際采購(gòu)成本計(jì)價(jià)。發(fā)出存貨采用月末一次加權(quán)平均法計(jì)算成本。資產(chǎn)負(fù)債表日，存貨采用成本與可變現(xiàn)凈值孰低計(jì)量，按照單個(gè)存貨成本高于可變現(xiàn)凈值的差額計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。直接用于出售的存貨，在正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中以該存貨的估計(jì)售價(jià)減去估計(jì)的銷(xiāo)售費(fèi)用和相關(guān)稅費(fèi)后的金額確定其可變現(xiàn)凈值；需要經(jīng)過(guò)加工的存貨，在正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中以所生產(chǎn)的產(chǎn)成品的估計(jì)售價(jià)減去至完工時(shí)估計(jì)將要發(fā)生的成本、估計(jì)的銷(xiāo)售費(fèi)用和相關(guān)稅費(fèi)后的金額確定其可變現(xiàn)凈值；資產(chǎn)負(fù)債表日，同一項(xiàng)存貨中一部分有合同價(jià)格約定、其他部分不存在合同價(jià)格的，分別確定其可變現(xiàn)凈值，并與其對(duì)應(yīng)的成本進(jìn)行比較，分別確定存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提或轉(zhuǎn)回的金額。

公司2022年末制訂了盤(pán)點(diǎn)計(jì)劃，安排倉(cāng)庫(kù)人員將存貨按序整理，組織財(cái)務(wù)人員、行政人員、倉(cāng)庫(kù)人員一起參與，對(duì)材料、機(jī)器設(shè)備進(jìn)行了詳細(xì)盤(pán)點(diǎn)。對(duì)服裝產(chǎn)品由于庫(kù)存數(shù)量大，重點(diǎn)對(duì)庫(kù)齡長(zhǎng)、數(shù)量大的存貨進(jìn)行盤(pán)點(diǎn)，合理采用適當(dāng)?shù)姆椒ㄟM(jìn)行估計(jì)、清點(diǎn)并觀察存貨狀態(tài)。盤(pán)點(diǎn)過(guò)程中主要確定存貨是否真實(shí)存在、是否存在毀損等情況，重點(diǎn)關(guān)注長(zhǎng)期庫(kù)齡的存貨；核對(duì)并記錄存貨實(shí)際數(shù)量與賬面數(shù)量的差異。公司財(cái)務(wù)部門(mén)根據(jù)年未存貨盤(pán)點(diǎn)結(jié)果編制盤(pán)點(diǎn)表，對(duì)于盤(pán)盈、盤(pán)虧情況分析原因，提出處理意見(jiàn)經(jīng)審批后進(jìn)行賬務(wù)處理。

公司于年末對(duì)存貨進(jìn)行了盤(pán)點(diǎn)，根據(jù)存貨盤(pán)點(diǎn)的數(shù)量、存貨狀態(tài)、庫(kù)齡并結(jié)合未來(lái)的銷(xiāo)售政策、市場(chǎng)情況等因素，按《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定以及公司上述存貨核算的會(huì)計(jì)政策對(duì)存貨進(jìn)行核算，其存貨數(shù)量、賬面價(jià)值真實(shí)、準(zhǔn)確。

2、對(duì)比相關(guān)因素變化情況說(shuō)明以前年度存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否審慎、合理。

（1）公司2021年度存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的合理性

①2020年度受社會(huì)經(jīng)濟(jì)大環(huán)境嚴(yán)重沖擊，紡織服裝行業(yè)整體下滑。公司品牌服裝業(yè)務(wù)在2020年上半年受到其影響，終端店鋪開(kāi)業(yè)時(shí)間延遲、人流量減少，消費(fèi)低迷，造成公司春夏裝難以銷(xiāo)售，庫(kù)存積壓嚴(yán)重。下降造成資金回流慢，以及公司供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)下游客戶(hù)很多是紡織產(chǎn)品出口型企業(yè)，受社會(huì)經(jīng)濟(jì)大環(huán)境影響今年出口訂單急驟減少，使得供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)收入減少，也帶來(lái)資金回流較慢的問(wèn)題。并且由于受社會(huì)經(jīng)濟(jì)大環(huán)境影響公司進(jìn)入秋冬季后10、11月初的銷(xiāo)售不及預(yù)期，加上春夏裝嚴(yán)重的庫(kù)存積壓，造成公司服裝存貨庫(kù)存金額較大，占有較多的資金；公司供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)方面，受社會(huì)經(jīng)濟(jì)大環(huán)境影響上下游企業(yè)很多復(fù)工較晚，部分復(fù)工企業(yè)受社會(huì)經(jīng)濟(jì)大環(huán)境影響無(wú)法達(dá)產(chǎn)也造成了存貨積壓。為緩解公司庫(kù)存壓力，減少資金占用，快速回籠資金，公司于2020年11月12日召開(kāi)總經(jīng)理辦公會(huì)議，會(huì)議中市場(chǎng)部提出：“由于社會(huì)經(jīng)濟(jì)大環(huán)境影響較大，公司庫(kù)存多，占用資金，影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。目前看，秋冬季產(chǎn)品銷(xiāo)售不及預(yù)期，加上之前的庫(kù)存，造成公司庫(kù)存嚴(yán)重積壓，應(yīng)加大處理庫(kù)存，盡快回籠資金?！苯?jīng)公司市場(chǎng)部、策劃部、推廣部、拓展部、總經(jīng)辦、財(cái)務(wù)部等各部門(mén)參與人員研究討論后決定，擬對(duì)公司庫(kù)存較長(zhǎng)時(shí)間的存貨進(jìn)行大力度促銷(xiāo)，具體的促銷(xiāo)存貨類(lèi)別、促銷(xiāo)價(jià)格由市場(chǎng)部擬訂并按公司流程報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)。

②2021年因借款逾期，銀行申請(qǐng)查封凍結(jié)公司及子公司的部分銀行賬戶(hù)及公司持有的子公司部分股權(quán)等。為了盡快回籠資金維持公司的正常經(jīng)營(yíng)，2021年4月13日公司第五屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議和2021年第六次總經(jīng)理辦公會(huì)決定對(duì)公司存貨繼續(xù)進(jìn)行降價(jià)促銷(xiāo)。

公司基于市場(chǎng)行情和公司未來(lái)的促銷(xiāo)政策，對(duì)存貨預(yù)計(jì)可回收凈值進(jìn)行了測(cè)算，并聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，在此基礎(chǔ)上計(jì)提了相應(yīng)的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。

因此，公司2021年度計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，是由于受宏觀經(jīng)濟(jì)和新冠肺炎的影響，公司資金壓力較大，經(jīng)董事會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)討論決定公司為盡快回籠資金償還債務(wù)，需要繼續(xù)對(duì)公司存貨進(jìn)行降價(jià)促銷(xiāo)；公司根據(jù)市場(chǎng)行情、公司經(jīng)營(yíng)策略和預(yù)計(jì)可變現(xiàn)凈值計(jì)算了存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，是符合公司實(shí)際情況的，是充分謹(jǐn)慎的。

（2）公司2022年度存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的合理性

2022年紡織服裝行業(yè)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行持續(xù)放緩，公司資金緊張狀態(tài)日益加重，公司營(yíng)業(yè)收入大幅下滑并仍出現(xiàn)大額虧損。因公司資金緊張，流動(dòng)性短缺，導(dǎo)致公司及子公司多筆金融機(jī)構(gòu)貸款逾期違約，多家金融機(jī)構(gòu)已提起訴訟或仲裁，并申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，公司及子公司的部分銀行賬戶(hù)和部分對(duì)外投資的股權(quán)被人民法院凍結(jié)、多宗土地、房產(chǎn)、車(chē)輛被人民法院查封，公司信用受損，融資困難，客戶(hù)與供應(yīng)商流失，對(duì)公司業(yè)務(wù)開(kāi)展帶來(lái)較大影響。2022年公司主要以降價(jià)促銷(xiāo)清理庫(kù)存為主。

公司服裝業(yè)務(wù)自2021年以來(lái)主要以銷(xiāo)售庫(kù)存產(chǎn)品為主，沒(méi)有新的產(chǎn)品上市，2022年相較2021年庫(kù)存服裝庫(kù)齡更長(zhǎng)。公司基于市場(chǎng)行情和銷(xiāo)售策略、存貨的狀態(tài)、庫(kù)齡等情況，對(duì)存貨預(yù)計(jì)可回收凈值進(jìn)行了測(cè)算，在此基礎(chǔ)上計(jì)提了相應(yīng)的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。

公司2022年度根據(jù)市場(chǎng)行情、公司經(jīng)營(yíng)策略和預(yù)計(jì)可變現(xiàn)凈值計(jì)算了存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，是符合公司實(shí)際業(yè)務(wù)情況的，是充分謹(jǐn)慎的。

綜上，公司以前年度存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是充分、謹(jǐn)慎、合理的。

年審會(huì)計(jì)師回復(fù)：

針對(duì)上述問(wèn)題（1）和（2），我們主要實(shí)施了以下審計(jì)程序，包括但不限于：

1、了解與存貨相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提方法和計(jì)算過(guò)程及存貨賬面價(jià)值大幅減少的原因；

2、對(duì)存貨實(shí)施抽樣監(jiān)盤(pán)程序，檢查存貨的數(shù)量、觀察存貨狀況等；

3、獲取存貨期末明細(xì)表、定價(jià)表、計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備估計(jì)的銷(xiāo)售費(fèi)用、相關(guān)稅費(fèi)進(jìn)行評(píng)估，分析公司計(jì)提的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備是否合理；

4、獲取和檢查期后銷(xiāo)售或訂單的價(jià)格，將預(yù)計(jì)售價(jià)與期后的實(shí)際售價(jià)進(jìn)行比較，評(píng)估存貨跌價(jià)的合理性；

5、獲取公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的測(cè)算底稿，與管理層進(jìn)行溝通，復(fù)核存貨期末可變現(xiàn)凈值中使用的主要參數(shù)、結(jié)果的合理性；

結(jié)合年審期間實(shí)施的審計(jì)程序，我們認(rèn)為公司存貨賬面價(jià)值、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提符合公司業(yè)務(wù)實(shí)際情況，符合商業(yè)邏輯上的合理性。

五、年報(bào)顯示，你公司2022年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入14.38億元，同比下降72.22%，其中材料銷(xiāo)售收入12.17億元，占總收入的比重為84.67%，材料采購(gòu)成本為13.27億元，該業(yè)務(wù)毛利率為-9.01%，較去年同期毛利率-3.3%進(jìn)一步降低。

請(qǐng)你公司：

（1）說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)銷(xiāo)售的主要材料情況，并結(jié)合相關(guān)業(yè)務(wù)模式、近年來(lái)的銷(xiāo)售狀況，說(shuō)明你公司在材料銷(xiāo)售持續(xù)虧損的情況下仍開(kāi)展大額采購(gòu)的原因及合理性；

（2）結(jié)合材料銷(xiāo)售業(yè)務(wù)的存貨流轉(zhuǎn)、風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬轉(zhuǎn)移等情況，說(shuō)明你公司報(bào)告期內(nèi)該項(xiàng)業(yè)務(wù)如何適用“總額法”或“凈額法”進(jìn)行收入確認(rèn)，是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定；

（3）說(shuō)明材料銷(xiāo)售收入是否具備商業(yè)實(shí)質(zhì)，是否存在利益輸送的情形，相關(guān)營(yíng)業(yè)收入扣除情況是否符合本所《上市公司自律監(jiān)管指南第1號(hào)一一業(yè)務(wù)辦理》之“4.2 營(yíng)業(yè)收入扣除相關(guān)事項(xiàng)”的有關(guān)規(guī)定。

請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)上述問(wèn)題（2）（3）進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

公司回復(fù)：

針對(duì)上述問(wèn)題（1），公司回復(fù)如下：

1、公司材料業(yè)務(wù)主要情況及銷(xiāo)售模式

銷(xiāo)售的材料主要有棉紗、棉花、布料、纖維及制劑、輔助材料等紡織服裝相關(guān)原材料。

公司材料銷(xiāo)售主要是通過(guò)供應(yīng)鏈管理，進(jìn)行資源匹配，發(fā)揮大規(guī)模集中采購(gòu)的優(yōu)勢(shì)，以較為優(yōu)惠的價(jià)格從原材料廠家采購(gòu)原材料，再將材料銷(xiāo)售給服裝生產(chǎn)加工廠家、服裝品牌企業(yè)、貿(mào)易公司，從而獲取差價(jià)收益。

■

2、2022年度，公司材料銷(xiāo)售收入狀況如下：

（1）營(yíng)業(yè)收入-材料銷(xiāo)售毛利率情況

單位：萬(wàn)元

■

（2）營(yíng)業(yè)收入-材料銷(xiāo)售收入占比情況

單位：萬(wàn)元

■

3、在材料銷(xiāo)售盈利能力較差的情況下仍開(kāi)展大額采購(gòu)并形成交易的原因及合理性

（1）業(yè)務(wù)模式背景

公司2015年8月成立全資子公司東莞市搜于特供應(yīng)鏈管理公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“搜于特供應(yīng)鏈”）以來(lái)，搜于特供應(yīng)鏈作為時(shí)尚產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈管理項(xiàng)目的實(shí)施主體，由該子公司在全國(guó)各個(gè)地區(qū)投資設(shè)立多家控股型項(xiàng)目子公司，并以股權(quán)聯(lián)合的形式，吸引那些在時(shí)尚產(chǎn)業(yè)具有行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和行業(yè)資源的合作伙伴共同參與，匯聚本區(qū)域的供應(yīng)鏈資源和市場(chǎng)資源。同時(shí)，公司將利用自身在設(shè)計(jì)、產(chǎn)品研發(fā)、集中采購(gòu)、倉(cāng)儲(chǔ)、配送管理的經(jīng)驗(yàn)和優(yōu)勢(shì)，提供相關(guān)的供應(yīng)鏈管理服務(wù)，從而構(gòu)建一個(gè)覆蓋范圍廣、供應(yīng)能力強(qiáng)且具有很大靈活性的時(shí)尚產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈服務(wù)體系。該體系能夠在全國(guó)范圍內(nèi)匯集供應(yīng)鏈資源，為時(shí)尚產(chǎn)業(yè)商家客戶(hù)提供高效、低成本的采購(gòu)、倉(cāng)儲(chǔ)、配送等一系列供應(yīng)鏈服務(wù)，以及設(shè)計(jì)方面的支持。

材料銷(xiāo)售毛利整體較低的主要原因是供應(yīng)鏈的盈利模式?jīng)Q定的，材料銷(xiāo)售主要是通過(guò)供應(yīng)鏈管理，進(jìn)行資源匹配，發(fā)揮大規(guī)模集中采購(gòu)的優(yōu)勢(shì)，以較為優(yōu)惠的價(jià)格從原材料廠家采購(gòu)原材料，銷(xiāo)售給服裝生產(chǎn)加工廠家、服裝品牌企業(yè)、貿(mào)易公司，從而獲取差價(jià)收益。

公司材料銷(xiāo)售毛利率受棉花、棉紗等大宗紡織品原材料價(jià)格的波動(dòng)影響，及市場(chǎng)環(huán)境、市場(chǎng)需求的影響。材料毛利率雖然較低，但占公司營(yíng)業(yè)收入比重較高，近三年均超過(guò)80%，是公司營(yíng)業(yè)收入的主要來(lái)源，2020年、2021年、2022年分別占營(yíng)業(yè)收入的85.77%、88.34%、84.67%。

（2）2022年度公司面臨經(jīng)營(yíng)情況

2020年公司主要是受社會(huì)經(jīng)濟(jì)大環(huán)境影響首次出現(xiàn)大額虧損，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-17.71億元。同時(shí)，金融機(jī)構(gòu)抽貸，公司出現(xiàn)了資金短缺。

2021年度，因資金短缺問(wèn)題無(wú)法解決，公司出現(xiàn)大額債務(wù)逾期。因大額債務(wù)逾期未償還等事項(xiàng)，公司涉及多起訴訟、仲裁，公司及子公司的部分銀行賬戶(hù)、部分對(duì)外投資的股權(quán)被司法凍結(jié)，公司的部分房產(chǎn)、車(chē)輛、土地被司法查封。社會(huì)經(jīng)濟(jì)大環(huán)境疊加資金短缺、整體經(jīng)濟(jì)環(huán)境下行等因素的影響，嚴(yán)重影響了公司的銷(xiāo)售業(yè)績(jī)，也影響了公司的聲譽(yù)，公司信用受損，融資困難，客戶(hù)與供應(yīng)商流失，對(duì)公司業(yè)務(wù)開(kāi)展帶來(lái)較大影響，收入規(guī)模下降，公司2021年度營(yíng)業(yè)收入為51.76億元，比2020年度下降39.90%，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-34.10億元，為連續(xù)虧損的第二年。

2022年度，公司資金短缺情況進(jìn)一步惡化，債務(wù)逾期的規(guī)模增大，訴訟的規(guī)模增大，公司受限的資產(chǎn)規(guī)模增加。公司資金短缺、信用受損等因素對(duì)公司業(yè)務(wù)開(kāi)展的負(fù)面影響在2022年度進(jìn)一步擴(kuò)大，公司營(yíng)業(yè)收入大幅下滑，2022年度營(yíng)業(yè)收入為14.38億元，比2021年度下降72.22%，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-19.00億元，為連續(xù)虧損的第三年。

社會(huì)經(jīng)濟(jì)大環(huán)境影響持續(xù)蔓延到2022年度，疊加資金短缺、整體經(jīng)濟(jì)環(huán)境下行等因素的影響，嚴(yán)重影響了公司的銷(xiāo)售業(yè)績(jī)，也影響了公司的聲譽(yù)，客戶(hù)對(duì)公司失去信心。公司信用受損，融資困難，客戶(hù)與供應(yīng)商流失，對(duì)公司銷(xiāo)售業(yè)務(wù)開(kāi)展帶來(lái)較大影響。

為了壓縮開(kāi)支，降低管理成本，公司進(jìn)行了裁員，公司的員工人數(shù)2021年末的672人減少至2022年末的295人，減少員工377人，人員的減少也影響了公司的銷(xiāo)售。

（3）2022年公司原材料庫(kù)存情況如下：

單位：萬(wàn)元

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（4）2022年度原材料銷(xiāo)售收入情況

單位：萬(wàn)元

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因公司資金緊張，流動(dòng)性短缺，導(dǎo)致公司及子公司多筆金融機(jī)構(gòu)貸款逾期違約，多家金融機(jī)構(gòu)已提起訴訟或仲裁，并申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，公司及子公司部分銀行賬戶(hù)和部分對(duì)外投資的股權(quán)被人民法院凍結(jié)、多宗土地房產(chǎn)、房產(chǎn)、車(chē)輛被人民法院查封，公司信用受損，融資困難，客戶(hù)與供應(yīng)商流失，對(duì)公司業(yè)務(wù)開(kāi)展帶來(lái)較大影響，造成前期購(gòu)入的部分原材料積壓。但2022年棉花、棉紗等大宗原材料商品價(jià)格大幅下降，造成公司棉紗等虧損，同時(shí)公司2022年對(duì)一些庫(kù)存布料、輔料進(jìn)一步進(jìn)行降價(jià)促銷(xiāo)，以快速回籠資金，減少資金占用，緩解公司資金緊張狀況，導(dǎo)致布料、輔助材料銷(xiāo)售虧損。

公司為維護(hù)上下游的關(guān)系、維護(hù)渠道的穩(wěn)定性，增強(qiáng)客戶(hù)的粘性，綜上所述，公司材料銷(xiāo)售盈利能力較差的情況下仍開(kāi)展大額采購(gòu)并形成交易存在合理性。

針對(duì)上述問(wèn)題（2），公司回復(fù)如下：

1、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第14號(hào)一一收入（2017年修訂）》的相關(guān)規(guī)定

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第14號(hào)一一收入（2017年修訂）》（財(cái)會(huì)〔2017〕22號(hào)）第三十四條，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)其在向客戶(hù)轉(zhuǎn)讓商品前是否擁有對(duì)該商品的控制權(quán)，來(lái)判斷其從事交易時(shí)的身份是主要責(zé)任人還是代理人。企業(yè)在向客戶(hù)轉(zhuǎn)讓商品前能夠控制該商品的，該企業(yè)為主要責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)按照已收或應(yīng)收對(duì)價(jià)總額確認(rèn)收入；否則，該企業(yè)為代理人，應(yīng)當(dāng)按照預(yù)期有權(quán)收取的傭金或手續(xù)費(fèi)的金額確認(rèn)收入，該金額應(yīng)當(dāng)按照已收或應(yīng)收對(duì)價(jià)總額扣除應(yīng)支付給其他相關(guān)方的價(jià)款后的凈額，或者按照既定的傭金金額或比例等確定。

企業(yè)向客戶(hù)轉(zhuǎn)讓商品前能夠控制該商品的情形包括：

（一）企業(yè)自第三方取得商品或其他資產(chǎn)控制權(quán)后，再轉(zhuǎn)讓給客戶(hù)。

（二）企業(yè)能夠主導(dǎo)第三方代表本企業(yè)向客戶(hù)提供服務(wù)。

（三）企業(yè)自第三方取得商品控制權(quán)后，通過(guò)提供重大的服務(wù)將該商品與其他商品整合成某組合產(chǎn)出轉(zhuǎn)讓給客戶(hù)。

在具體判斷向客戶(hù)轉(zhuǎn)讓商品前是否擁有對(duì)該商品的控制權(quán)時(shí)，企業(yè)不應(yīng)僅局限于合同的法律形式，而應(yīng)當(dāng)綜合考慮所有相關(guān)事實(shí)和情況，這些事實(shí)和情況包括：

（一）企業(yè)承擔(dān)向客戶(hù)轉(zhuǎn)讓商品的主要責(zé)任。

（二）企業(yè)在轉(zhuǎn)讓商品之前或之后承擔(dān)了該商品的存貨風(fēng)險(xiǎn)。

（三）企業(yè)有權(quán)自主決定所交易商品的價(jià)格。

（四）其他相關(guān)事實(shí)和情況

2、公司材料銷(xiāo)售業(yè)務(wù)適用總額法或凈額法的判斷

公司材料銷(xiāo)售主要是通過(guò)供應(yīng)鏈管理，進(jìn)行資源匹配，發(fā)揮大規(guī)模集中采購(gòu)的優(yōu)勢(shì)，以較為優(yōu)惠的價(jià)格從原材料廠家采購(gòu)原材料，再將材料銷(xiāo)售給服裝生產(chǎn)加工廠家、服裝品牌企業(yè)、貿(mào)易公司，從而獲取差價(jià)收益。

（1）公司銷(xiāo)售材料的存貨流轉(zhuǎn)有以下兩種情形：

1）公司自第三方取得商品并驗(yàn)收入庫(kù)后，再銷(xiāo)售給客戶(hù)；

2）公司與客戶(hù)簽訂合同，主導(dǎo)要求第三方代表本公司向客戶(hù)交付商品；

業(yè)務(wù)部門(mén)根據(jù)公司的訂單或請(qǐng)購(gòu)需求進(jìn)行采購(gòu)，與供應(yīng)商洽談采購(gòu)商品的數(shù)量及價(jià)格等并簽訂相應(yīng)的采購(gòu)合同，公司可以要求供應(yīng)商直接交貨（即將貨物送至本公司倉(cāng)庫(kù)或者指定第三方倉(cāng)庫(kù)），也可以要求供應(yīng)商將將商品對(duì)應(yīng)的貨權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司，公司根據(jù)合同支付相應(yīng)的價(jià)款，公司對(duì)貨物擁有控制權(quán)，同時(shí)也承擔(dān)了存貨被盜、損毀、形成呆滯、價(jià)格波動(dòng)等風(fēng)險(xiǎn)。業(yè)務(wù)部門(mén)與客戶(hù)洽談確定銷(xiāo)售商品的數(shù)量、價(jià)格等（能自主決定商品的價(jià)格），并根據(jù)與客戶(hù)洽談的意向簽訂銷(xiāo)售合同，通知倉(cāng)庫(kù)發(fā)貨或者通知第三方倉(cāng)庫(kù)代表本公司發(fā)貨給指定的客戶(hù)，或?qū)⑸唐穼?duì)應(yīng)的貨權(quán)轉(zhuǎn)讓給客戶(hù)，公司轉(zhuǎn)讓貨物的控制權(quán)給客戶(hù)。如果交付給客戶(hù)的存貨出現(xiàn)質(zhì)量等問(wèn)題，由公司負(fù)責(zé)解決。綜上，公司在向客戶(hù)轉(zhuǎn)讓商品前擁有對(duì)該商品的控制權(quán)，是主要的責(zé)任人，按照總額法確認(rèn)收入。

綜上，公司報(bào)告期內(nèi)銷(xiāo)售材料按照總額法確認(rèn)收入符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定。

針對(duì)上述問(wèn)題（3），公司回復(fù)如下：

1、營(yíng)業(yè)收入-扣除事項(xiàng)及原因

（1）《深圳證券交易所上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第12號(hào)一一營(yíng)業(yè)收入扣除相關(guān)事項(xiàng)》的相關(guān)規(guī)定

根據(jù)深圳證券交易所發(fā)布的《關(guān)于發(fā)布〈深圳證券交易所上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第12號(hào)一一營(yíng)業(yè)收入扣除相關(guān)事項(xiàng)〉的通知》（深證上〔2021〕1158號(hào)）相關(guān)規(guī)定：“營(yíng)業(yè)收入扣除項(xiàng)包括與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入。

1）與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入是指與上市公司正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)直接關(guān)系，或者雖與正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)特殊、具有偶發(fā)性和臨時(shí)性，影響報(bào)表使用者對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力做出正常判斷的各項(xiàng)收入。包括但不限于以下項(xiàng)目：

①正常經(jīng)營(yíng)之外的其他業(yè)務(wù)收入。如出租固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、包裝物，銷(xiāo)售材料，用材料進(jìn)行非貨幣性資產(chǎn)交換，經(jīng)營(yíng)受托管理業(yè)務(wù)等實(shí)現(xiàn)的收入，以及雖計(jì)入主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，但屬于上市公司正常經(jīng)營(yíng)之外的收入。

②不具備資質(zhì)的類(lèi)金融業(yè)務(wù)收入，如拆出資金利息收入；本會(huì)計(jì)年度以及上一會(huì)計(jì)年度新增的類(lèi)金融業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收入，如擔(dān)保、商業(yè)保理、小額貸款、融資租賃、典當(dāng)?shù)葮I(yè)務(wù)形成的收入，為銷(xiāo)售主營(yíng)產(chǎn)品而開(kāi)展的融資租賃業(yè)務(wù)除外。

③本會(huì)計(jì)年度以及上一會(huì)計(jì)年度新增貿(mào)易業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收入。

④與上市公司現(xiàn)有正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入。

⑤同一控制下企業(yè)合并的子公司期初至合并日的收入。

2）不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入是指未導(dǎo)致未來(lái)現(xiàn)金流發(fā)生顯著變化等不具有商業(yè)合理性的各項(xiàng)交易和事項(xiàng)產(chǎn)生的收入。包括但不限于以下項(xiàng)目：

①未顯著改變企業(yè)未來(lái)現(xiàn)金流量的風(fēng)險(xiǎn)、時(shí)間分布或金額的交易或事項(xiàng)產(chǎn)生的收入。

②不具有真實(shí)業(yè)務(wù)的交易產(chǎn)生的收入。如以自我交易的方式實(shí)現(xiàn)的虛假收入，利用互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)手段或其他方法構(gòu)造交易產(chǎn)生的虛假收入等。

③交易價(jià)格顯失公允的業(yè)務(wù)產(chǎn)生的收入。

④本會(huì)計(jì)年度以顯失公允的對(duì)價(jià)或非交易方式取得的企業(yè)合并的子公司或業(yè)務(wù)產(chǎn)生的收入。

⑤審計(jì)意見(jiàn)中非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)涉及的收入。

⑥其他不具有商業(yè)合理性的交易或事項(xiàng)產(chǎn)生的收入。

3）與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)或不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的其他收入。

（2）公司2022年、2021年?duì)I業(yè)收入扣除明細(xì)情況

1）扣除總體情況

單位：萬(wàn)元

■

2）營(yíng)業(yè)收入扣除后按產(chǎn)品項(xiàng)目列示明細(xì)

單位：萬(wàn)元

■

公司2022年度營(yíng)業(yè)收入扣除中，扣除和租賃收入、代理服務(wù)收入等與主營(yíng)業(yè)務(wù)收入無(wú)關(guān)的費(fèi)用。服裝類(lèi)、材料類(lèi)、其他產(chǎn)品、醫(yī)療用品、商標(biāo)許可費(fèi)、平臺(tái)費(fèi)沒(méi)有扣除是因?yàn)椋?/P>

①服裝、材料和其他產(chǎn)品（電子產(chǎn)品）業(yè)務(wù)近五年來(lái)都是公司的收入及利潤(rùn)的主要來(lái)源；

②醫(yī)療用品業(yè)務(wù)：2020年社會(huì)經(jīng)濟(jì)大環(huán)境突變，公司積極響應(yīng)政府號(hào)召，公司積極行動(dòng)成立全資子公司東莞市搜于特醫(yī)療用品有限公司，迅速進(jìn)入醫(yī)療用品行業(yè)，搭建醫(yī)療用品業(yè)務(wù)板塊，從事醫(yī)用口罩等防護(hù)用品的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，為社會(huì)作出了重要貢獻(xiàn)，是公司2020年以來(lái)的主營(yíng)業(yè)務(wù)之一。

③商標(biāo)許可費(fèi)和平臺(tái)費(fèi)業(yè)務(wù)：公司2021年8月27日召開(kāi)的第五屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司部分區(qū)域加盟商供貨模式的議案》，同意對(duì)公司部分區(qū)域加盟商供貨模式進(jìn)行調(diào)整。公司“潮流前線”服飾品牌加盟商原來(lái)全部均由公司供貨，公司通過(guò)向加盟商出售服飾產(chǎn)品取得銷(xiāo)售收入和差價(jià)收益，為減少公司資金占用，減少公司庫(kù)存，減少供貨中間環(huán)節(jié)，降低加盟商進(jìn)貨成本，公司將江西、新疆、貴州、廣西、云南、河南、湖南、江蘇、四川、北京、內(nèi)蒙古、陜西、遼寧、吉林、山西、廣東等區(qū)域的加盟商，由原來(lái)公司供貨模式調(diào)整為由加盟商直接向從事服飾產(chǎn)品生產(chǎn)的供應(yīng)商采購(gòu)貨品（對(duì)公司現(xiàn)有的庫(kù)存產(chǎn)品加盟商仍可向公司采購(gòu)），公司將組織好相應(yīng)的供應(yīng)商為加盟商提供適宜的、充分的貨源，公司將向這些區(qū)域的加盟商收取商標(biāo)許可使用費(fèi)、平臺(tái)服務(wù)費(fèi)獲取收益。因此商標(biāo)許可使用費(fèi)、平臺(tái)服務(wù)費(fèi)的獲取是公司以后大力發(fā)展的方向，是與公司品牌服飾業(yè)務(wù)相關(guān)的持續(xù)性主營(yíng)業(yè)務(wù)收入。

2、公司材料交易是否具備商業(yè)實(shí)質(zhì)，是否存在利益輸送的情形

公司材料銷(xiāo)售主要是通過(guò)供應(yīng)鏈管理，進(jìn)行資源匹配，發(fā)揮大規(guī)模集中采購(gòu)的優(yōu)勢(shì)，以較為優(yōu)惠的價(jià)格從原材料廠家采購(gòu)原材料，再將材料銷(xiāo)售給服裝生產(chǎn)加工廠家、服裝品牌企業(yè)、材料加工廠、貿(mào)易公司，從而獲取差價(jià)收益。公司與客戶(hù)進(jìn)行交易均按市場(chǎng)公平原則自主交易，業(yè)務(wù)交易具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，不存在利益輸送的情形。

綜上，公司營(yíng)業(yè)收入扣除情況符合深圳證券交易所《上市公司自律監(jiān)管指南第1號(hào)一一業(yè)務(wù)辦理》之“4.2 營(yíng)業(yè)收入扣除相關(guān)事項(xiàng)”的有關(guān)規(guī)定。

年審會(huì)計(jì)師回復(fù)：

針對(duì)上述問(wèn)題（2）和（3），年審會(huì)計(jì)師回復(fù)如下：

通過(guò)年審對(duì)營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本實(shí)施的審計(jì)程序，我們認(rèn)為公司2022年度材料銷(xiāo)售業(yè)務(wù)收入符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定。相關(guān)營(yíng)業(yè)收入扣除情況符合貴所《上市公司自律監(jiān)管指南第1號(hào)一一業(yè)務(wù)辦理》之“4.2 營(yíng)業(yè)收入扣除相關(guān)事項(xiàng)”的有關(guān)規(guī)定。

六、亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)你公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具了帶持續(xù)經(jīng)營(yíng)重大不確定性段落的保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告和帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無(wú)保留意見(jiàn)的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告。其中，形成保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告的基礎(chǔ)包括“應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款”“預(yù)付賬款”，并提示你公司存在“與持續(xù)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的重大不確定性”；內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告強(qiáng)調(diào)“截至2022年12月31日，搜于特公司存在大量應(yīng)收款項(xiàng)，搜于特公司對(duì)應(yīng)收款項(xiàng)未能充分采取有效措施進(jìn)行催收。應(yīng)收款項(xiàng)的催收相關(guān)內(nèi)部控制未能充分有效執(zhí)行。”上述意見(jiàn)與年審會(huì)計(jì)師對(duì)你公司2021年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具的審計(jì)報(bào)告、內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告意見(jiàn)基本一致。

請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師說(shuō)明對(duì)保留意見(jiàn)涉及事項(xiàng)已執(zhí)行的審計(jì)程序，結(jié)合相關(guān)事項(xiàng)是否具有重大性、廣泛性等，說(shuō)明是否存在以保留意見(jiàn)替代否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的情形，在此基礎(chǔ)上說(shuō)明審計(jì)意見(jiàn)是否客觀、謹(jǐn)慎，是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一審計(jì)類(lèi)第1號(hào)》的有關(guān)規(guī)定。

年審會(huì)計(jì)師回復(fù)：

1、針對(duì)保留意見(jiàn)涉及事項(xiàng)，我們已執(zhí)行的審計(jì)程序如下：

（1）對(duì)公司銷(xiāo)售與收款流程內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)與執(zhí)行的有效性進(jìn)行評(píng)估；

（2）獲取應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款賬齡明細(xì)表，選取樣本通過(guò)核對(duì)記賬憑證、發(fā)票等支持性文件，檢查應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款賬齡明細(xì)表的準(zhǔn)確性；

（3）選取樣本對(duì)金額重大的應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款和預(yù)付賬款余額實(shí)施了函證程序，并將函證結(jié)果與公司賬面記錄的金額進(jìn)行核對(duì)；

（4）獲取管理層應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款的壞賬評(píng)估及相應(yīng)的支持性文件，并分析其合理性；

（5）對(duì)應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、預(yù)付賬款末余額較大的欠款單位，通過(guò)進(jìn)行實(shí)地走訪、公開(kāi)渠道查詢(xún)等方式，了解其行業(yè)的狀況、經(jīng)營(yíng)情況、資信情況、償還能力和償還意愿等方面的內(nèi)容，復(fù)核評(píng)估管理層評(píng)估壞賬的合理性。

（6）結(jié)合函證程序，核查預(yù)付賬款、應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款的存在性和準(zhǔn)確性；

（7）對(duì)大額的預(yù)付款項(xiàng)進(jìn)行期后檢查。

2、發(fā)表保留意見(jiàn)的理由和依據(jù)

（1）重要性

我們?cè)?022年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)中，依據(jù)《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1221號(hào)一一計(jì)劃和執(zhí)行審計(jì)工作時(shí)的重要性》及其應(yīng)用指南，同時(shí)考慮到搜于特公司近三年連續(xù)大額虧損、2022年度如經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為負(fù)值，搜于特公司股票交易將被深圳證券交易所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，初步確定以搜于特公司未審合并凈資產(chǎn)的1%計(jì)算了審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表整體重要性水平，計(jì)算過(guò)程如下：

■

我們按照審定后的合并凈資產(chǎn)重新評(píng)估了重要性水平、可容忍誤差，計(jì)算過(guò)程表如下：

■

我們已根據(jù)經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)重新評(píng)估了計(jì)劃重要性水平，實(shí)際重要性水平等于總體審計(jì)策略中計(jì)劃的重要性水平，因此我們未修改重要性水平。

上年度按照營(yíng)業(yè)收入作為基數(shù)評(píng)估了重要性水平為25,880,000.00元。因搜于特公司受資金短缺等因素的影響，營(yíng)業(yè)收入大幅減少，波動(dòng)很大；同時(shí)考慮到，搜于特公司近三年連續(xù)大額虧損、2022年度如經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為負(fù)值，搜于特公司股票交易將被深圳證券交易所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，因此我們2022年度不采用營(yíng)業(yè)收入作為合并財(cái)務(wù)報(bào)表整體重要性水平計(jì)算基數(shù)，而是采用凈資產(chǎn)作為重要性水平的基數(shù)，計(jì)算重要性水平。

（2）發(fā)表保留意見(jiàn)的理由和依據(jù)

根據(jù)《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1502號(hào)一一在審計(jì)報(bào)告中發(fā)表非無(wú)保留意見(jiàn)》第八條 當(dāng)存在下列情形之一時(shí)，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)發(fā)表保留意見(jiàn)：（一）在獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)后，注冊(cè)會(huì)計(jì)師認(rèn)為錯(cuò)報(bào)單獨(dú)或匯總起來(lái)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表影響重大，但不具有廣泛性；（二）注冊(cè)會(huì)計(jì)師無(wú)法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)以作為形成審計(jì)意見(jiàn)的基礎(chǔ)，但認(rèn)為未發(fā)現(xiàn)的錯(cuò)報(bào)（如存在）對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表可能產(chǎn)生的影響重大，但不具有廣泛性。

廣泛性，是描述錯(cuò)報(bào)影響的術(shù)語(yǔ)，用以說(shuō)明錯(cuò)報(bào)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的影響，或者由于無(wú)法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)而未發(fā)現(xiàn)的錯(cuò)報(bào)（如存在）對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表可能產(chǎn)生的影響。根據(jù)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的判斷，對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的影響具有廣泛性的情形包括下列方面：（一）不限于對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的特定要素、賬戶(hù)或項(xiàng)目產(chǎn)生影響；（二）雖然僅對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的特定要素、賬戶(hù)或項(xiàng)目產(chǎn)生影響，但這些要素、賬戶(hù)或項(xiàng)目是或可能是財(cái)務(wù)報(bào)表的主要組成部分；（三）當(dāng)與披露相關(guān)時(shí)，產(chǎn)生的影響對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表使用者理解財(cái)務(wù)報(bào)表至關(guān)重要。

對(duì)搜于特公司的保留事項(xiàng)均為我們未能獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)以作為形成審計(jì)意見(jiàn)的基礎(chǔ)。截至2022年12月31日，上述保留事項(xiàng)可能涉及的金額占總資產(chǎn)（調(diào)整可能的影響數(shù)后）比例情況如下：

1）情況一，假設(shè)保留事項(xiàng)中應(yīng)收款項(xiàng)全部無(wú)法收回，則各項(xiàng)目影響情況如下：

■

注：總資產(chǎn)（模擬調(diào)減后）=合并報(bào)表總資產(chǎn)-∑減少凈資產(chǎn)可能涉及的最高金額

2）情況二，假設(shè)保留事項(xiàng)中應(yīng)收款項(xiàng)全部全額收回，則各項(xiàng)目影響情況如下：

■

注：總資產(chǎn)（模擬調(diào)增后）=合并報(bào)表總資產(chǎn)+∑增加凈資產(chǎn)可能涉及的最高金額

由于上述兩表均按照可能的最高影響數(shù)的極限情況進(jìn)行假設(shè)，實(shí)際影響金額很可能低于上述數(shù)據(jù)。在兩種極限情況下，保留事項(xiàng)影響總資產(chǎn)比例分別為13.98%和29.79%。同時(shí)，保留事項(xiàng)僅對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表特定要素、賬戶(hù)或項(xiàng)目產(chǎn)生影響，不具備廣泛性。因此，我們發(fā)表了保留意見(jiàn)。不存在以保留意見(jiàn)替代否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的情形，審計(jì)意見(jiàn)是客觀、謹(jǐn)慎的，符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一審計(jì)類(lèi)第1號(hào)》的有關(guān)規(guī)定。

七、年報(bào)顯示，你公司前五名客戶(hù)合計(jì)銷(xiāo)售金額占年度銷(xiāo)售總額比例為38.69%，其中第一大客戶(hù)銷(xiāo)售額為13,185.17萬(wàn)元，占年度銷(xiāo)售總額比例為9.23%。你公司前五名供應(yīng)商合計(jì)采購(gòu)金額占年度采購(gòu)總額比例為37.7%，其中第一大供應(yīng)商采購(gòu)金額為17,917.84萬(wàn)元，占年度銷(xiāo)售總額比例為12.3%。

請(qǐng)你公司：

（1）提供報(bào)告期內(nèi)前五名客戶(hù)、供應(yīng)商的名稱(chēng)，說(shuō)明向上述客戶(hù)銷(xiāo)售、向上述供應(yīng)商采購(gòu)的具體產(chǎn)品，分析與2021年度相比的變動(dòng)情況，說(shuō)明主要客戶(hù)、供應(yīng)商是否發(fā)生重大變化，如是，請(qǐng)說(shuō)明變化的原因；

（2）核查說(shuō)明客戶(hù)、供應(yīng)商是否與你公司、公司董監(jiān)高、5%以上股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或可能造成利益傾斜的其他關(guān)系。

請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)上述問(wèn)題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

公司回復(fù)：

針對(duì)上述問(wèn)題（1）公司回復(fù)如下：

1、2022年前五名客戶(hù)銷(xiāo)售情況

單位：萬(wàn)元

■

2、2022年前五名供應(yīng)商采購(gòu)情況

單位：萬(wàn)元

■

3、2022年前五大客戶(hù)和供應(yīng)商發(fā)生變化情況和變化的原因

2022年度，公司資金短缺情況進(jìn)一步惡化，債務(wù)逾期的規(guī)模增大，訴訟的規(guī)模增大，公司受限的資產(chǎn)規(guī)模增加。公司資金短缺、信用受損等因素對(duì)公司業(yè)務(wù)開(kāi)展的負(fù)面影響在2022年度進(jìn)一步擴(kuò)大，業(yè)務(wù)規(guī)模大幅度下降，2022年度營(yíng)業(yè)收入為14.38億元，比2021年度下降72.22%，2022年度營(yíng)業(yè)成本為15.34億元，比2021年度下降了71.88%。因搜于特集團(tuán)內(nèi)各子公司經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)品存在差異，受資金短缺、社會(huì)經(jīng)濟(jì)大環(huán)境等因素的影響程度也不同，因此集團(tuán)內(nèi)各子公司業(yè)務(wù)收縮的規(guī)模不一樣。

（1）2022年前五大客戶(hù)和供應(yīng)商變化的情況

公司2022年前五大客戶(hù)和供應(yīng)商是公司供應(yīng)鏈業(yè)管理務(wù)的客戶(hù)和供應(yīng)商。公司供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)主要是通過(guò)供應(yīng)鏈管理，進(jìn)行資源匹配，發(fā)揮大規(guī)模集中采購(gòu)的優(yōu)勢(shì)，以較為優(yōu)惠的價(jià)格從原材料廠家采購(gòu)原材料，再將材料銷(xiāo)售給服裝生產(chǎn)加工廠家、服裝品牌企業(yè)、材料加工廠、貿(mào)易公司，從而獲取差價(jià)收益。

公司2022年前五大客戶(hù)銷(xiāo)售金額合計(jì)55,274.30萬(wàn)元，較2021年同期銷(xiāo)售金額81,172.24萬(wàn)元減少25,897.94萬(wàn)元，減少了31.90%，其中紹興市東源針織有限公司2021年、2022年均為前五大客戶(hù)，其余4名前五大客戶(hù)與2021年均不相同。2022年前五大供應(yīng)商采購(gòu)金額合計(jì)54,910.20萬(wàn)元，較2021年同期的采購(gòu)金額148,621.93萬(wàn)元減少93,711.73萬(wàn)元，減少了63.05%，前五大供應(yīng)商中除新疆嘉豐棉業(yè)有限公司為2022年新晉前五大供應(yīng)商，其余4名前五大供應(yīng)商也是2021年的前五大供應(yīng)商。2022年前五大客戶(hù)和供應(yīng)商均為2021年已存在的客戶(hù)和供應(yīng)商。

（2）2022年前五大客戶(hù)和供應(yīng)商變化的原因

2022年度前五大客戶(hù)和供應(yīng)商的變化主要系公司資金短缺、整體經(jīng)濟(jì)環(huán)境下行等因素的綜合影響。

2020年公司主要是受社會(huì)經(jīng)濟(jì)大環(huán)境影響首次出現(xiàn)大額虧損，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-17.71億元。同時(shí)，金融機(jī)構(gòu)抽貸，公司出現(xiàn)了資金短缺。

2021年度，因資金短缺問(wèn)題無(wú)法解決，公司出現(xiàn)大額債務(wù)逾期。因大額債務(wù)逾期未償還等事項(xiàng)，公司涉及多起訴訟、仲裁，公司及子公司的部分銀行賬戶(hù)、部分對(duì)外投資的股權(quán)被司法凍結(jié)，公司的部分房產(chǎn)、車(chē)輛、土地被司法查封。疊加資金短缺、整體經(jīng)濟(jì)環(huán)境下行等因素的影響，嚴(yán)重影響了公司的銷(xiāo)售業(yè)績(jī)，也影響了公司的聲譽(yù)，公司信用受損，融資困難，客戶(hù)與供應(yīng)商流失，對(duì)公司業(yè)務(wù)開(kāi)展帶來(lái)較大影響，收入規(guī)模下降，公司2021年度營(yíng)業(yè)收入為51.76億元，比2020年度下降39.90%，同時(shí)采購(gòu)的規(guī)模也下降。

2022年度，公司資金短缺情況進(jìn)一步惡化，債務(wù)逾期的規(guī)模增大，訴訟的規(guī)模增大，公司受限的資產(chǎn)規(guī)模增加。公司資金短缺、信用受損等因素對(duì)公司業(yè)務(wù)開(kāi)展的負(fù)面影響在2022年度進(jìn)一步擴(kuò)大，公司營(yíng)業(yè)收入大幅下滑，2022年度營(yíng)業(yè)收入為14.38億元，比2021年度下降72.22%，同時(shí)采購(gòu)的規(guī)模也下降。公司銷(xiāo)售和采購(gòu)的情況變化同時(shí)影響了公司前五大客戶(hù)和供應(yīng)商的變化。

針對(duì)上述問(wèn)題（2）公司回復(fù)如下：

2022年度關(guān)聯(lián)交易情況如下：

單位：萬(wàn)元

■

除上述聯(lián)營(yíng)企業(yè)外，公司其他客戶(hù)、供應(yīng)商與公司、公司董監(jiān)高、5%以上股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或可能造成利益傾斜的其他關(guān)系。

年審會(huì)計(jì)師回復(fù)：

針對(duì)上述問(wèn)題（1）和（2），我們主要執(zhí)行了以下審計(jì)程序：

1、獲取前五名客戶(hù)、供應(yīng)商交易的明細(xì)，了解交易產(chǎn)品；

2、結(jié)合收入審計(jì)程序，選取樣本檢查銷(xiāo)售合同，關(guān)注交易產(chǎn)品；

3、對(duì)交易額和應(yīng)收賬款余額較大的客戶(hù)，通過(guò)實(shí)地走訪、視頻訪談、電話訪談等方式，向?qū)Ψ皆?xún)問(wèn)交易背景、交易真實(shí)性、往來(lái)余額和交易金額等信息；

4、對(duì)交易額較大的客戶(hù)和供應(yīng)商，通過(guò)訪談、公開(kāi)渠道查詢(xún)等方式，了解其與公司、公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、5%以上股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

5、對(duì)應(yīng)收賬款余額較大的客戶(hù)和交易額較大的客戶(hù)實(shí)施了函證程序。

結(jié)合年審期間實(shí)施的審計(jì)程序，未發(fā)現(xiàn)公司的上述回復(fù)說(shuō)明與我們年審期間已執(zhí)行的審計(jì)程序已獲取的信息存在重大不一致。

八、年報(bào)顯示，你公司與第三方銷(xiāo)售平臺(tái)合作進(jìn)行線上銷(xiāo)售，其中報(bào)告期內(nèi)在天貓、唯品會(huì)、抖音的交易金額分別為159.66萬(wàn)元、1,651.18萬(wàn)元、73.49萬(wàn)元，退貨率分別為3.36%、0、0。請(qǐng)你公司說(shuō)明在上述平臺(tái)銷(xiāo)售的產(chǎn)品情況，對(duì)于唯品會(huì)的交易金額遠(yuǎn)高于天貓的情況下未發(fā)生退貨的原因和合理性。

公司回復(fù)：

1、2022年公司線上平臺(tái)銷(xiāo)售情況：

■

天貓網(wǎng)店由公司與上海熱橙電子商務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“熱橙公司”）合作，由熱橙公司作為運(yùn)營(yíng)服務(wù)商向公司提供天貓平臺(tái)的運(yùn)營(yíng)服務(wù)、公司向其支付其運(yùn)營(yíng)費(fèi)。

唯品會(huì)網(wǎng)店由公司與泉州銘裕貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“銘裕公司”）合作，由銘裕公司作為運(yùn)營(yíng)服務(wù)商向公司提供唯品會(huì)平臺(tái)的運(yùn)營(yíng)服務(wù)、公司向其支付其運(yùn)營(yíng)費(fèi)。

抖音平臺(tái)是公司授權(quán)杭州潮流新銳電子商務(wù)有限公司，（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“潮流新銳”）在抖音平臺(tái)銷(xiāo)售公司服裝，公司將服裝銷(xiāo)售給潮流新銳，由潮流新銳自行在抖音平臺(tái)開(kāi)店銷(xiāo)售，合同約定潮流新銳不得退貨或換貨。

2022年唯品會(huì)平臺(tái)的銷(xiāo)售額1,651.18萬(wàn)元遠(yuǎn)高于天貓店的銷(xiāo)售額，主要是因?yàn)檫\(yùn)營(yíng)商不同，運(yùn)營(yíng)商的運(yùn)營(yíng)方式及運(yùn)營(yíng)策略不同。唯品會(huì)平臺(tái)的運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)運(yùn)營(yíng)推廣投入力度大，客流量大，銷(xiāo)售額高。

2、平臺(tái)退貨情況：

天貓平臺(tái)的結(jié)算方式：公司在天貓開(kāi)設(shè)支付寶賬戶(hù)，由公司直接與消費(fèi)者結(jié)算，消費(fèi)者確認(rèn)收貨后公司確認(rèn)銷(xiāo)售收入，確認(rèn)收貨后發(fā)生退貨，公司做銷(xiāo)售退回，2022年公司在天貓平臺(tái)共銷(xiāo)售服裝23347件，退貨785件，退貨率3.36%

唯品會(huì)平臺(tái)的結(jié)算方式：消費(fèi)者的銷(xiāo)售額直接支付給唯品會(huì)平臺(tái)，由唯品會(huì)按周期與公司對(duì)賬并結(jié)算，公司按實(shí)際結(jié)算的金額確認(rèn)銷(xiāo)售收入，確認(rèn)收入后不存在退貨情況，所以退貨率為0。

抖音平臺(tái)是公司授權(quán)潮流新銳自行在抖音平臺(tái)開(kāi)店銷(xiāo)售服裝，合同約定公司銷(xiāo)售給潮流新銳的服裝不得退貨或換貨，所以退貨率為0。

九、年報(bào)顯示，你公司在建工程期末金額6.27億元，較期初增長(zhǎng)32.11%，主要是時(shí)尚產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈總部（一期）項(xiàng)目在建工程本期新增投入1.56億元所致，該項(xiàng)目為你公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目。

請(qǐng)你公司說(shuō)明在流動(dòng)資金緊張、債務(wù)逾期、資產(chǎn)被凍結(jié)等背景下該項(xiàng)目的可行性是否發(fā)生明顯變化，你公司繼續(xù)進(jìn)行大額固定資產(chǎn)投入是否有利于化解公司經(jīng)營(yíng)困境以及后續(xù)項(xiàng)目收益來(lái)源。

公司回復(fù)：

公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目時(shí)尚產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈總部（一期）主要建設(shè)倉(cāng)儲(chǔ)物流設(shè)施、綜合樓及生活配套設(shè)施，用于公司及下屬子公司供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)需求，同時(shí)也為時(shí)尚產(chǎn)業(yè)鏈上下游提供配套的綜合倉(cāng)儲(chǔ)物流服務(wù)。

項(xiàng)目于2020年12月正式開(kāi)工建設(shè)，當(dāng)時(shí)公司尚未爆發(fā)債務(wù)危機(jī)。因借款逾期，2021年4月開(kāi)始有債權(quán)銀行對(duì)公司提起訴訟、仲裁并申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全。公司為此一直積極與相關(guān)債權(quán)銀行協(xié)商溝通債務(wù)展期，同時(shí)擬通過(guò)出售資產(chǎn)、加快回收應(yīng)收款等方式籌措資金償還，希望解決債務(wù)逾期。項(xiàng)目建設(shè)也一直在積極順利推進(jìn)，至2021年10-12月項(xiàng)目主體工程已陸續(xù)封頂。

2022年初公司債務(wù)危機(jī)和經(jīng)營(yíng)困境進(jìn)一步加深，公司與主要股東及債權(quán)人達(dá)成了通過(guò)重整解決公司債務(wù)危機(jī)和經(jīng)營(yíng)困境的共識(shí)，并努力尋找重整投資人。經(jīng)多次友好協(xié)商，2022年3月1日公司與廣州高新區(qū)投資集團(tuán)有限公司簽署了《破產(chǎn)重整之投資意向協(xié)議》，高新區(qū)集團(tuán)有意向成為公司重整投資人，參與公司重整投資。為此公司一直在大力推進(jìn)重整進(jìn)程，與公司主要股東及債權(quán)人、意向重整投資人就公司重整可行性進(jìn)行深入研究和論證，積極商討解決公司債務(wù)問(wèn)題和未來(lái)經(jīng)營(yíng)發(fā)展問(wèn)題的方案，努力化解公司債務(wù)危機(jī)和經(jīng)營(yíng)危機(jī)，推動(dòng)公司重整取得成功，恢復(fù)公司正常經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力，促進(jìn)公司早日回歸健康、可持續(xù)發(fā)展軌道。2022年11月22日東莞市中級(jí)人民法院受理了公司債權(quán)人中山市瑞成展示用品有限公司對(duì)公司的預(yù)重整申請(qǐng)并指定預(yù)重整管理人（案號(hào)：【2022】粵19破申137號(hào)）。預(yù)重整管理人著手開(kāi)展了債權(quán)申報(bào)與審查工作，評(píng)估機(jī)構(gòu)開(kāi)展了資產(chǎn)調(diào)查與評(píng)估工作，公司重整工作邁出重要步伐并在積極推進(jìn)中。

因此公司在2022年繼續(xù)推進(jìn)時(shí)尚產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈總部（一期）項(xiàng)目的建設(shè)工作，期望該項(xiàng)目竣工投入使用后，在化解公司經(jīng)營(yíng)困境，促進(jìn)公司穩(wěn)定、健康、可持續(xù)發(fā)展中發(fā)揮重要作用。

另一方面，根據(jù)公司2020年3月10日公開(kāi)披露的《公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)》第二節(jié)“本次發(fā)行概況”關(guān)于附加回售條款的約定：“若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集資金投資項(xiàng)目的事實(shí)情況與公司在募集說(shuō)明書(shū)中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定被視作改變募集資金用途或被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)債持有人享有一次回售的權(quán)利。可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按債券面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格回售給公司。”如果工程中途停止建設(shè)，變更募集資金用途用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者其他項(xiàng)目，可轉(zhuǎn)債持有人將享有一次回售的權(quán)利，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按債券面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格回售給公司。鑒于公司可轉(zhuǎn)債募集資金已大部分投入項(xiàng)目建設(shè)和暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，以及公司陷入債務(wù)危機(jī)，當(dāng)可轉(zhuǎn)債持有人行使回售權(quán)利的時(shí)候，公司需要籌措大量資金支付給可轉(zhuǎn)債持有人；而公司也難于在短期內(nèi)能籌措充足的資金支付給可轉(zhuǎn)債持有人。

因此，如果中途停止項(xiàng)目建設(shè)，變更募集資金用途用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者其他項(xiàng)目，一方面項(xiàng)目工程將成為“爛尾樓”，工程無(wú)法竣工投入使用，公司將蒙受巨大損失；另一方面也無(wú)法緩解公司資金緊張狀況，甚至?xí)又毓举Y金緊張狀態(tài)，無(wú)益于化解公司的經(jīng)營(yíng)困境。

綜上所述，公司認(rèn)為，在公司出現(xiàn)流動(dòng)資金緊張、債務(wù)逾期、資產(chǎn)被凍結(jié)的背景下，繼續(xù)推進(jìn)該工程項(xiàng)目建設(shè)直至竣工投入使用是最為可行，有利于化解公司經(jīng)營(yíng)困境，有利于促進(jìn)公司未來(lái)穩(wěn)定、健康、可持續(xù)發(fā)展，有利于最大限度維護(hù)公司和股東的合法利益。

工程項(xiàng)目竣工投入使用后，可以滿(mǎn)足公司供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)倉(cāng)儲(chǔ)物流的需求，公司可不用再租賃倉(cāng)儲(chǔ)，為公司節(jié)省租賃倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)用；如果尚有剩余，也可以出租給時(shí)尚產(chǎn)業(yè)鏈上下游的供應(yīng)商和客戶(hù)，公司獲取租金及其他倉(cāng)儲(chǔ)物流服務(wù)收入。

十、年報(bào)顯示，你公司報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)生管理費(fèi)用金額為1.24億元，同比下降0.61%。請(qǐng)你公司結(jié)合管理費(fèi)用構(gòu)成情況，說(shuō)明在營(yíng)業(yè)收入同比下降72.22%的情況下管理費(fèi)用水平保持不變的原因及合理性。

公司回復(fù)：

1、公司管理費(fèi)用構(gòu)成情況

單位：萬(wàn)元

■

管理費(fèi)用核算企業(yè)為組織和管理企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所發(fā)生的管理費(fèi)用，公司的管理費(fèi)用主要包括由管理人員工資薪酬、折舊與攤銷(xiāo)、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、租賃費(fèi)、等組成。

2、管理費(fèi)用同比下降的原因及合理性

職工薪酬（占比33.92%）：報(bào)告期內(nèi)公司營(yíng)業(yè)收入下滑，公司通過(guò)裁減人員嚴(yán)控費(fèi)用盡量縮減開(kāi)支，管理人員由2021年末的306人減少到2022年末的189人，減少38.24%，但同時(shí)因員工離職補(bǔ)償增加，使得2022年度職工薪金整體比2021年減少20.95%。

租賃費(fèi)（占比2.79%），因收入下降，存貨減少，倉(cāng)庫(kù)租金減少。2022年租賃費(fèi)345萬(wàn)，同比減少494.79萬(wàn)元，減少58.90%。

3）折舊與攤銷(xiāo)（占比34.11%）屬于固定費(fèi)用，不隨營(yíng)業(yè)收入的下降而下降。2022年折舊與攤銷(xiāo)4228.07萬(wàn)元，同比減少436.48萬(wàn)元，減少9.36%，主要是處置了部分固定資產(chǎn)及部分固定資產(chǎn)攤銷(xiāo)完畢導(dǎo)致減少。

4）因公司資金緊張，流動(dòng)性短缺，導(dǎo)致公司及子公司多筆金融機(jī)構(gòu)貸款逾期違約，多家金融機(jī)構(gòu)已提起訴訟或仲裁，本年度對(duì)終審案件確認(rèn)了保全費(fèi)及案件受理費(fèi)等訴訟費(fèi)用，導(dǎo)致的訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)及律師費(fèi)增加。其中：2022年訴訟、仲裁費(fèi)用 1,879.74 萬(wàn)元，同比增加1,754.12 萬(wàn)元，增加1396.35%；律師費(fèi)651.15萬(wàn)元，同比增加429.87萬(wàn)元，增加194.26%。

管理費(fèi)用是公司為組織和管理企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所發(fā)生的費(fèi)用，屬于固定費(fèi)用。并不隨營(yíng)業(yè)收入成正比例變動(dòng)。公司2022年?duì)I業(yè)收入大幅下降，報(bào)告期內(nèi)公司通過(guò)裁減人員嚴(yán)控費(fèi)用等方式盡量縮減開(kāi)支，除訴訟、仲裁費(fèi)、律師等費(fèi)用增加外，管理費(fèi)用的其他項(xiàng)目均有不同程度的下降。因訴訟案件較多，訴訟仲裁費(fèi)、律師費(fèi)較上年同期有所增長(zhǎng)，使得公司在營(yíng)業(yè)收入同比下降的情況下管理費(fèi)用同比下降0.61%，是合理的。

特此公告。

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2023年6月7日