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證券代碼：000498 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：山東路橋 公告編號(hào)：2023-61

山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司

第九屆董事會(huì)第五十一次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”）第九屆董事會(huì)第五十一次會(huì)議于2023年6月5日以通訊方式召開(kāi)。會(huì)議通知于3日前向全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員發(fā)出。會(huì)議應(yīng)出席董事10人，實(shí)際出席董事10人。會(huì)議的召開(kāi)符合法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

（一）審議通過(guò)《關(guān)于收購(gòu)交建集團(tuán)股份的議案》

為解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，整合路橋施工板塊，進(jìn)一步擴(kuò)大本公司資產(chǎn)規(guī)模和養(yǎng)護(hù)基地等的協(xié)同生產(chǎn)效率，提升本公司整體市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，本公司擬以自有或自籌資金收購(gòu)關(guān)聯(lián)方山東高速集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“高速集團(tuán)”）、山東省交通規(guī)劃設(shè)計(jì)院集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“設(shè)計(jì)院集團(tuán)”）、山東高速材料技術(shù)開(kāi)發(fā)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“材料開(kāi)發(fā)集團(tuán)”）所持有的山東高速交通建設(shè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“交建集團(tuán)”）的合計(jì)86.73%的股份（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次交易標(biāo)的”）。具體方式為本公司向高速集團(tuán)、設(shè)計(jì)院集團(tuán)、材料開(kāi)發(fā)集團(tuán)支付股份轉(zhuǎn)讓款，取得其分別持有的交建集團(tuán)66.83%、13.27%及6.63%的股份。上述股份轉(zhuǎn)讓完成后，本公司將持有交建集團(tuán)100%股份，成為交建集團(tuán)唯一股東。經(jīng)收益法評(píng)估，交建集團(tuán)股東全部權(quán)益價(jià)值為298,450.38萬(wàn)元，以上述評(píng)估結(jié)果作為本次股份轉(zhuǎn)讓的定價(jià)依據(jù)，確定本次交易標(biāo)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格共計(jì)為2,588,460,145.74元。詳見(jiàn)2023年6月7日《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《上海證券報(bào)》及2023年6月6日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于收購(gòu)交建集團(tuán)股份的關(guān)聯(lián)交易公告》。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事周新波先生、馬寧先生回避表決。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，議案通過(guò)。

獨(dú)立董事進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。保薦人對(duì)該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無(wú)異議。

該議案尚需提交股東大會(huì)審議。

（二）審議通過(guò)《關(guān)于中標(biāo)沈海高速兩城至汾水項(xiàng)目并出資的議案》

2023年1月，經(jīng)招標(biāo)人山東高速沈海高速公路有限公司公開(kāi)招標(biāo)，公司子公司山東省路橋集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“路橋集團(tuán)”）被確定為沈海高速公路兩城至汾水段改擴(kuò)建工程施工一標(biāo)段（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“沈海高速兩城至汾水項(xiàng)目”或“本項(xiàng)目”）中標(biāo)單位，中標(biāo)價(jià)2,058,661,168元。

根據(jù)沈海高速兩城至汾水項(xiàng)目招標(biāo)文件及補(bǔ)遺書(shū)要求，中標(biāo)單位或中標(biāo)單位指定的第三方將作為有限合伙人與招標(biāo)人指定的金融/投資機(jī)構(gòu)簽署合伙協(xié)議及設(shè)立合伙企業(yè)的文件，對(duì)合伙企業(yè)的認(rèn)繳出資額度不低于本項(xiàng)目中標(biāo)價(jià)的1/7。為響應(yīng)上述招標(biāo)要求，路橋集團(tuán)擬以自有資金或指定第三方認(rèn)購(gòu)招標(biāo)人指定的濟(jì)南山高靈犀七號(hào)投資中心（有限合伙）29,410萬(wàn)元有限合伙人份額。詳見(jiàn)2023年6月7日《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《上海證券報(bào)》及2023年6月6日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于中標(biāo)沈海高速兩城至汾水項(xiàng)目并出資的關(guān)聯(lián)交易公告》。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事周新波先生、馬寧先生回避表決。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，議案通過(guò)。

獨(dú)立董事進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。保薦人對(duì)該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無(wú)異議。

該議案尚需提交股東大會(huì)審議。

（三）審議通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

公司董事會(huì)擬定于2023年6月21日（星期三）在公司四樓會(huì)議室召開(kāi)2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。詳見(jiàn)2023年6月7日《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《上海證券報(bào)》及2023年6月6日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于召開(kāi)2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。

表決結(jié)果：10票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，議案通過(guò)。

三、備查文件

1．第九屆董事會(huì)第五十一次會(huì)議決議；

2．獨(dú)立董事關(guān)于第九屆董事會(huì)第五十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可及獨(dú)立意見(jiàn)。

特此公告。

山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2023年6月5日

證券代碼：000498 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：山東路橋 公告編號(hào)：2023-64

山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于召開(kāi)2023年第二次臨時(shí)股東

大會(huì)的通知

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、召開(kāi)會(huì)議的基本情況

(一)股東大會(huì)屆次：2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)

(二)股東大會(huì)的召集人：公司董事會(huì)

本次會(huì)議的召開(kāi)已經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第五十一次會(huì)議審議通過(guò)。

(三)會(huì)議召開(kāi)的合法、合規(guī)性：

本次股東大會(huì)會(huì)議的召開(kāi)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的相關(guān)規(guī)定。

(四)會(huì)議召開(kāi)的日期、時(shí)間：

1．現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間：2023年6月21日(星期三)14:30時(shí)

2．網(wǎng)絡(luò)投票的日期和時(shí)間為：2023年6月21日，其中，通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為2023年6月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為2023年6月21日9:15-15:00期間的任意時(shí)間。

(五)會(huì)議的召開(kāi)方式：現(xiàn)場(chǎng)投票結(jié)合網(wǎng)絡(luò)投票方式

本次股東大會(huì)將通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)。

(六)會(huì)議的股權(quán)登記日：2023年6月15日(星期四)

(七)出席對(duì)象：

1．截至2023年6月15日下午收市時(shí)在中國(guó)結(jié)算深圳分公司登記在冊(cè)的公司全體普通股股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以以書(shū)面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

2．公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。

3．公司聘請(qǐng)的律師。

(八)會(huì)議地點(diǎn)：山東省濟(jì)南市歷下區(qū)經(jīng)十路14677號(hào)山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司四樓會(huì)議室

二、會(huì)議審議事項(xiàng)

表一：本次股東大會(huì)提案編碼示例表

■

上述議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東山東高速集團(tuán)有限公司、山東高速投資控股有限公司回避表決?；乇鼙頉Q的股東不接受其他股東委托投票。

上述議案對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票。

上述議案已經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第五十一次會(huì)議審議通過(guò)，內(nèi)容詳見(jiàn)2023年6月6日公司在巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)及2023年6月7日公司在《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《上海證券報(bào)》上發(fā)布的相關(guān)公告。

三、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記方法

(一)登記方式

出席會(huì)議的股東及股東代表，可以采用現(xiàn)場(chǎng)、信函或傳真方式辦理會(huì)議登記。

(二)登記時(shí)間

2023年6月20日9:00一11:30、13:30一17:00及2023年6月21日9:00至現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)前。

(三)登記地點(diǎn)

山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司證券管理部。

(四)登記辦法

1．法人股東：法人股東應(yīng)由法定代表人或其委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明法人代表資格的有效證件、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(加蓋公司公章)、法人股東賬戶(hù)卡到公司辦理登記；由法定代表人委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權(quán)委托書(shū)、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(加蓋公司公章)、能證明法人代表資格的有效證件、法人股東賬戶(hù)卡到公司辦理登記。

2．個(gè)人股東：個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和股東賬戶(hù)卡至公司辦理登記；委托代理人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證及委托人身份證(復(fù)印件)、委托人親筆簽署的股東授權(quán)委托書(shū)、股東賬戶(hù)卡到公司辦理登記。

四、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

本次股東大會(huì)，股東可以通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)(網(wǎng)址為http://wltp.cninfo.com.cn)參加投票，參加網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)涉及具體操作流程詳見(jiàn)附件一。

五、會(huì)議聯(lián)系方式

(一)會(huì)議聯(lián)系人：趙明學(xué)、李文佳

(二)聯(lián)系電話(huà)：0531-68906077

(三)傳真：0531-68906075

(四)郵編：250021

(五)本次股東大會(huì)會(huì)期半天，公司股東參加會(huì)議的食宿和交通費(fèi)用自理。

六、備查文件

山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司第九屆董事會(huì)第五十一次會(huì)議決議。

附件一：參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程。

附件二：授權(quán)委托書(shū)。

山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2023年6月5日

附件一

參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序

1.投票代碼：360498

2.投票簡(jiǎn)稱(chēng)：“山路投票”

3.填報(bào)表決意見(jiàn)或選舉票數(shù)：對(duì)于非累積投票提案，填報(bào)表決意見(jiàn)：同意、反對(duì)、棄權(quán)。

4.股東對(duì)總議案進(jìn)行投票，視為對(duì)除累積投票提案外的其他所有提案表達(dá)相同意見(jiàn)。股東對(duì)總議案與具體提案重復(fù)投票時(shí)，以第一次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對(duì)具體提案投票表決，再對(duì)總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見(jiàn)為準(zhǔn)，其他未表決的提案以總議案的表決意見(jiàn)為準(zhǔn)；如先對(duì)總議案投票表決，再對(duì)具體提案投票表決，則以總議案的表決意見(jiàn)為準(zhǔn)。

二、通過(guò)深交所交易系統(tǒng)投票的程序

1．投票時(shí)間：2023年6月21日的交易時(shí)間，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2．股東可以登錄證券公司交易客戶(hù)端通過(guò)交易系統(tǒng)投票。

三、通過(guò)深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

1．互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開(kāi)始投票的時(shí)間為2023年6月21日上午9：15，結(jié)束時(shí)間為2023年6月21日下午3：00。

2．股東通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引(2016年修訂)》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書(shū)”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

3．股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書(shū)，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通過(guò)深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。

附件二

授 權(quán) 委 托 書(shū)

茲委托 先生/女士代表我單位(個(gè)人)出席山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，并按照下列指示對(duì)相關(guān)議案行使表決權(quán):

■

以上委托意見(jiàn)如果股東不作具體指示，視為股東代理人可以按自己的意愿表決。

委托人名稱(chēng)及簽章(自然人股東簽名、法人股東加蓋法人公章)：

委托人身份證號(hào)或營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：

持有上市公司股份數(shù)量： 性質(zhì)：

委托人股票賬號(hào)：

受委托人姓名(或蓋章)：

受托人身份證號(hào)碼：

授權(quán)委托書(shū)簽發(fā)日期： 年 月 日

委托書(shū)有效期限：自本授權(quán)委托書(shū)簽署之日起至本次會(huì)議結(jié)束時(shí)。

證券代碼：000498 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：山東路橋 公告編號(hào)：2023-63

山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于中標(biāo)沈海高速兩城至汾水項(xiàng)目

并出資的關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

（一）2023年1月，經(jīng)招標(biāo)人山東高速沈海高速公路有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“沈海高速公司”）公開(kāi)招標(biāo)，山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”）子公司山東省路橋集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“路橋集團(tuán)”）被確定為沈海高速公路兩城至汾水段改擴(kuò)建工程施工一標(biāo)段（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“沈海高速兩城至汾水項(xiàng)目”或“本項(xiàng)目”）中標(biāo)單位，中標(biāo)價(jià)2,058,661,168元。

根據(jù)沈海高速兩城至汾水項(xiàng)目招標(biāo)文件及補(bǔ)遺書(shū)要求，中標(biāo)單位或中標(biāo)單位指定的第三方將作為有限合伙人與招標(biāo)人指定的金融/投資機(jī)構(gòu)簽署合伙協(xié)議及設(shè)立合伙企業(yè)的文件，對(duì)合伙企業(yè)的認(rèn)繳出資額度不低于本項(xiàng)目中標(biāo)價(jià)的1/7。為響應(yīng)上述招標(biāo)要求，路橋集團(tuán)擬以自有資金或指定第三方認(rèn)購(gòu)招標(biāo)人指定的濟(jì)南山高靈犀七號(hào)投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“靈犀七號(hào)”）29,410萬(wàn)元有限合伙人份額。

（二）本項(xiàng)目招標(biāo)人沈海高速公司為本公司控股股東山東高速集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“高速集團(tuán)”）全資子公司，為本公司關(guān)聯(lián)方。本次出資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，已經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第五十一次會(huì)議審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事周新波先生、馬寧先生回避表決。公司獨(dú)立董事已對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。因連續(xù)十二個(gè)月與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生的各類(lèi)交易金額超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的5%，本次交易尚需提交公司股東大會(huì)審議，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將回避表決。

（三）本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。

二、項(xiàng)目概述

（一）項(xiàng)目施工內(nèi)容

沈海高速兩城至汾水項(xiàng)目是沈海高速G15線(xiàn)的重要組成部分，在國(guó)家和山東省高速公路路網(wǎng)中具有重要的地位和作用。擬建項(xiàng)目改造起點(diǎn)位于沈海高速K698+014樁號(hào)處（東港區(qū)兩城鎮(zhèn)北，青島日照界以北約130m），向南沿既有沈海高速進(jìn)行改擴(kuò)建，經(jīng)兩城鎮(zhèn)西、河山鎮(zhèn)西，在日照街道西改建日照樞紐連接日蘭高速、改建日照南樞紐連接機(jī)場(chǎng)高速，后跨傅疃河，下穿魯南高鐵后設(shè)日照服務(wù)區(qū)，經(jīng)濤雒鎮(zhèn)西、虎山鎮(zhèn)西，后利用在建的稍坡樞紐連接嵐山疏港高速，改造汾水樞紐連接嵐羅高速，工程改造終點(diǎn)位于沈海高速K759+671.626樁號(hào)處，路線(xiàn)長(zhǎng)度61.658公里。

本次招標(biāo)劃分為2個(gè)合同段，路橋集團(tuán)中標(biāo)的為施工一標(biāo)段，標(biāo)段號(hào)：SHSG-1，起始樁號(hào)：K698+014，結(jié)束樁號(hào)：K728+300，標(biāo)段長(zhǎng)度：30.28KM。

（二）投資方案

1．投資標(biāo)的及用途

為響應(yīng)招標(biāo)要求，路橋集團(tuán)擬出資29,410萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)靈犀七號(hào)有限合伙人份額。出資完畢后，靈犀七號(hào)將作為有限合伙人參與濟(jì)南弘嘉投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“濟(jì)南弘嘉”）的出資。路橋集團(tuán)出資款最終用于本項(xiàng)目建設(shè)。

2. 投資期限及退出機(jī)制

根據(jù)本項(xiàng)目補(bǔ)遺書(shū)等文件，路橋集團(tuán)將在靈犀七號(hào)合伙協(xié)議簽署之日起10日內(nèi)以現(xiàn)金形式支付認(rèn)繳出資額的50%,其余50%在合伙協(xié)議簽署之日起一年內(nèi)以現(xiàn)金形式出資完畢，每期出資存續(xù)期均為7年。

投資期滿(mǎn)，靈犀七號(hào)收到濟(jì)南弘嘉返還出資款，在扣除稅款、欠付的執(zhí)行合伙事務(wù)費(fèi)以及滯納金等應(yīng)付未付款項(xiàng)后，向路橋集團(tuán)返還實(shí)繳出資，并辦理相應(yīng)的減少路橋集團(tuán)出資份額的手續(xù)。

三、關(guān)聯(lián)方基本情況

（一）招標(biāo)人一沈海高速公司

1．基本情況

名稱(chēng)：山東高速沈海高速公路有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91371109MABM1NGP12

注冊(cè)資本：5,000萬(wàn)元人民幣

法定代表人：王同福

成立日期：2022年4月18日

類(lèi)型：有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨(dú)資)

住所：山東省日照高新區(qū)高新七路97號(hào)

經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目：公路管理與養(yǎng)護(hù)；餐飲服務(wù)；建設(shè)工程施工；住宿服務(wù)；食品銷(xiāo)售；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)；住宅室內(nèi)裝飾裝修；林木種子生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；煙草制品零售；網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營(yíng)；出版物零售；食品互聯(lián)網(wǎng)銷(xiāo)售；出版物批發(fā)；藥品批發(fā)；藥品零售；牲畜飼養(yǎng)；鐵路機(jī)車(chē)車(chē)輛維修；燃?xì)饨?jīng)營(yíng)。一般項(xiàng)目：以自有資金從事投資活動(dòng)；餐飲管理；健身休閑活動(dòng)；機(jī)動(dòng)車(chē)修理和維護(hù)；廣告設(shè)計(jì)、代理；廣告制作；廣告發(fā)布；住房租賃；機(jī)械設(shè)備租賃；停車(chē)場(chǎng)服務(wù)等。

2．關(guān)聯(lián)關(guān)系及財(cái)務(wù)狀況：本項(xiàng)目招標(biāo)人沈海高速公司為山東高速基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)有限公司全資子公司，山東高速基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)有限公司為本公司控股股東高速集團(tuán)全資子公司，沈海高速公司為本公司關(guān)聯(lián)方。

截至2022年12月末，沈海高速公司經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)6,714.73萬(wàn)元，所有者權(quán)益5,500.00萬(wàn)元；截至2023年3月末，沈海高速公司未經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)6,714.73萬(wàn)元，所有者權(quán)益5,500.00萬(wàn)元。截至2023年3月末，沈海高速公司未開(kāi)展經(jīng)營(yíng)，最近一年一期未有營(yíng)業(yè)收入及利潤(rùn)。

3．沈海高速公司不是失信被執(zhí)行人，資信情況良好。

（二）濟(jì)南弘嘉有限合伙人一山東高速京臺(tái)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“京臺(tái)合伙”）

1．基本情況

名稱(chēng)：山東高速京臺(tái)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91370102MA3P7DFQ7F

執(zhí)行事務(wù)合伙人：山東高速北銀（上海）投資管理有限公司

注冊(cè)資本：520,959萬(wàn)元人民幣

成立日期：2019年2月28日

類(lèi)型：有限合伙企業(yè)

住所：山東省濟(jì)南市歷下區(qū)龍奧北路8號(hào)山東高速大廈1022B室

經(jīng)營(yíng)范圍：以自有資金對(duì)外投資（未經(jīng)金融監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)，不得從事吸收存款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)?shù)冉鹑跇I(yè)務(wù)）。

2．出資結(jié)構(gòu)

■

3．關(guān)聯(lián)關(guān)系及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：京臺(tái)合伙實(shí)際控制人為公司控股股東高速集團(tuán)，為本公司關(guān)聯(lián)方。

截至2022年末，京臺(tái)合伙經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總計(jì)528,370.70萬(wàn)元，所有者權(quán)益511,352.88萬(wàn)元，2022年度營(yíng)業(yè)收入4,086.37萬(wàn)元，凈利潤(rùn)22,090.48萬(wàn)元。截至2023年3月末，京臺(tái)合伙未經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總計(jì)516,839.47萬(wàn)元，所有者權(quán)益513,746.95萬(wàn)元，2023年1-3月?tīng)I(yíng)業(yè)收入822.90萬(wàn)元，凈利潤(rùn)2,394.06萬(wàn)元。

4．京臺(tái)合伙不是失信被執(zhí)行人，資信情況良好。

（三）濟(jì)南弘嘉有限合伙人一山東高速投資基金管理中心（有限合伙）

1．基本情況

名稱(chēng)：山東高速投資基金管理中心（有限合伙）

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91370600348984004X

執(zhí)行事務(wù)合伙人：山東高速投資基金管理有限公司

注冊(cè)資本：72,600萬(wàn)元人民幣

成立日期：2015年7月20日

類(lèi)型：有限合伙企業(yè)

住所：山東省煙臺(tái)市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)長(zhǎng)江路77號(hào)20層2004室

經(jīng)營(yíng)范圍：基金管理、企業(yè)管理咨詢(xún)、以自有資金投資股權(quán)項(xiàng)目和債權(quán)項(xiàng)目（未經(jīng)金融監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)，不得從事吸收存款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)?shù)冉鹑跇I(yè)務(wù)）。

2．出資結(jié)構(gòu)

■

3．關(guān)聯(lián)關(guān)系及財(cái)務(wù)狀況：山東高速投資基金管理中心（有限合伙）實(shí)際控制人為公司控股股東高速集團(tuán)，為本公司關(guān)聯(lián)方。

截至2022年末，山東高速投資基金管理中心（有限合伙）經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總計(jì)53,110.99萬(wàn)元，所有者權(quán)益52,085.84萬(wàn)元，2022年度營(yíng)業(yè)收入83.34萬(wàn)元，凈利潤(rùn)2,107.36萬(wàn)元。截至2023年4月末，未經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總計(jì)49,821.90萬(wàn)元，所有者權(quán)益48,796.74萬(wàn)元，2023年1-4月?tīng)I(yíng)業(yè)收入0萬(wàn)元，凈利潤(rùn)4,500.90萬(wàn)元。

4．山東高速投資基金管理中心（有限合伙）不是失信被執(zhí)行人，資信情況良好。

四、交易對(duì)方基本情況

（一）靈犀七號(hào)普通合伙人

靈犀七號(hào)有限合伙人為本公司及子公司路橋集團(tuán)、山東省公路橋梁建設(shè)集團(tuán)有限公司、山東省高速養(yǎng)護(hù)集團(tuán)有限公司、山東高速工程建設(shè)集團(tuán)有限公司。靈犀七號(hào)普通合伙人為山東高速北銀（上海）投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“山高北銀”），具體情況如下：

1．普通合伙人基本情況

名稱(chēng)：山東高速北銀（上海）投資管理有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310000MA1FL46C4E

法定代表人：馬風(fēng)理

注冊(cè)資本：2,000萬(wàn)元人民幣

成立時(shí)間：2017年6月29日

類(lèi)型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)

住所：上海市奉賢區(qū)奉金路559號(hào)2幢

經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理；信息咨詢(xún)服務(wù)（不含許可類(lèi)信息咨詢(xún)服務(wù)）。

2．山高北銀股權(quán)結(jié)構(gòu)

■

3．關(guān)聯(lián)關(guān)系

本公司控股股東高速集團(tuán)子公司山東高速投資控股有限公司持有山高北銀40%股權(quán)。根據(jù)山高北銀公司章程，山東高速投資控股有限公司不能對(duì)山高北銀形成實(shí)際控制。山高北銀不是本公司關(guān)聯(lián)方。

4.山高北銀不是失信被執(zhí)行人，資信情況良好。

（二）靈犀七號(hào)本次擬投資標(biāo)的濟(jì)南弘嘉其他有限合伙人

截至目前，濟(jì)南弘嘉是由山高北銀作為普通合伙人暨執(zhí)行事務(wù)合伙人，山東高速投資基金管理中心（有限合伙）等8家單位作為有限合伙人，共同投資設(shè)立的有限合伙企業(yè)。靈犀七號(hào)已于2022年5月16日認(rèn)繳濟(jì)南弘嘉出資金額198,940萬(wàn)元，詳見(jiàn)公司在指定媒體披露的《關(guān)于中標(biāo)臨滕高速、高商高速、小許家至遙墻機(jī)場(chǎng)高速、小許家至港溝高速、東青高速并投資靈犀七號(hào)及濟(jì)南弘嘉的關(guān)聯(lián)交易公告》《關(guān)于中標(biāo)榮烏高速煙威改擴(kuò)建項(xiàng)目并投資靈犀七號(hào)及濟(jì)南弘嘉的關(guān)聯(lián)交易公告》。除靈犀七號(hào)、山高北銀、山東高速京臺(tái)投資合伙企業(yè)（有限合伙）及山東高速投資基金管理中心（有限合伙）外，濟(jì)南弘嘉其他合伙人情況如下：

1．山高（煙臺(tái)）速新投資中心（有限合伙）

（1）基本情況

名稱(chēng)：山高（煙臺(tái)）速新投資中心（有限合伙）

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91370600MA3CL65T3Y

執(zhí)行事務(wù)合伙人：山東高速投資基金管理有限公司

注冊(cè)資本：500,100萬(wàn)元人民幣

成立日期：2016年11月9日

類(lèi)型：有限合伙企業(yè)

住所：山東省煙臺(tái)市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)長(zhǎng)江路218-1號(hào)

經(jīng)營(yíng)范圍：以自有資金對(duì)股權(quán)、房地產(chǎn)業(yè)、建筑業(yè)、交通運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)、郵政業(yè)、文化體育、娛樂(lè)、公共管理、醫(yī)療、林業(yè)的投資（未經(jīng)金融監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)，不得從事吸收存款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)?shù)冉鹑跇I(yè)務(wù)），企業(yè)管理咨詢(xún)。

（2）出資結(jié)構(gòu)

■

（3）控制關(guān)系：山高（煙臺(tái)）速新投資中心（有限合伙）無(wú)實(shí)際控制人。

（4）山高（煙臺(tái)）速新投資中心（有限合伙）不是失信被執(zhí)行人，資信情況良好。

2．山東高速城鎮(zhèn)化基金管理中心（有限合伙）

（1）基本情況

名稱(chēng)：山東高速城鎮(zhèn)化基金管理中心（有限合伙）

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91370600MA3C6G747U

執(zhí)行事務(wù)合伙人：山東高速投資基金管理有限公司

注冊(cè)資本：1,210,000萬(wàn)元人民幣

成立日期：2015年7月2日

類(lèi)型：有限合伙企業(yè)

住所：山東省煙臺(tái)市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)長(zhǎng)江路77號(hào)20層2004室

經(jīng)營(yíng)范圍：基金管理、企業(yè)管理咨詢(xún)、以自有資金投資股權(quán)項(xiàng)目和債權(quán)項(xiàng)目（未經(jīng)金融監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)，不得從事吸收存款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)?shù)冉鹑跇I(yè)務(wù)）。

（2）出資結(jié)構(gòu)

■

（3）控制關(guān)系：山東高速城鎮(zhèn)化基金管理中心（有限合伙）無(wú)實(shí)際控制人。

（4）山東高速城鎮(zhèn)化基金管理中心（有限合伙）不是失信被執(zhí)行人，資信情況良好。

3．山高（煙臺(tái)）基華投資基金管理中心（有限合伙）

（1）基本情況

名稱(chēng)：山高（煙臺(tái)）基華投資基金管理中心（有限合伙）

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91370600MA3C94XN19

執(zhí)行事務(wù)合伙人：山東高速投資基金管理有限公司

注冊(cè)資本：1,000,100萬(wàn)元人民幣

成立日期：2016年4月15日

類(lèi)型：有限合伙企業(yè)

住所：山東省煙臺(tái)市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)長(zhǎng)江路218-1號(hào)

經(jīng)營(yíng)范圍：私募股權(quán)投資，企業(yè)管理咨詢(xún)；以自有資金對(duì)房地產(chǎn)業(yè)、建筑業(yè)、交通運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)、郵政業(yè)、文化體育、娛樂(lè)、公共管理、社會(huì)保險(xiǎn)業(yè)的投資（未經(jīng)金融監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)，不得從事吸收存款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)?shù)冉鹑跇I(yè)務(wù)）。

（2）出資結(jié)構(gòu)

■

（3）控制關(guān)系：山高（煙臺(tái)）基華投資基金管理中心（有限合伙）無(wú)實(shí)際控制人。

（4）山高（煙臺(tái)）基華投資基金管理中心（有限合伙）不是失信被執(zhí)行人，資信情況良好。

4．山高（煙臺(tái)）速合投資基金管理中心（有限合伙）

（1）基本情況

名稱(chēng)：山高（煙臺(tái)）速合投資基金管理中心（有限合伙）

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91370600MA3C9WA895

執(zhí)行事務(wù)合伙人：山東高速投資基金管理有限公司

注冊(cè)資本：700,001萬(wàn)元人民幣

成立日期：2016年4月29日

類(lèi)型：有限合伙企業(yè)

住所：山東省煙臺(tái)市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)長(zhǎng)江路218-1號(hào)

經(jīng)營(yíng)范圍：私募股權(quán)投資，企業(yè)管理咨詢(xún)；以自有資金投資房地產(chǎn)業(yè)、建筑業(yè)、交通運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)、郵政業(yè)、文化體育、娛樂(lè)、公共管理、社會(huì)保障業(yè)的投資。

（2）出資結(jié)構(gòu)

■

（3）控制關(guān)系：山高（煙臺(tái)）速合投資基金管理中心（有限合伙）無(wú)實(shí)際控制人。

（4）山高（煙臺(tái)）速合投資基金管理中心（有限合伙）不是失信被執(zhí)行人，資信情況良好。

5．山高（煙臺(tái)）速平投資中心（有限合伙）

（1）基本情況

名稱(chēng)：山高（煙臺(tái)）速平投資中心（有限合伙）

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91370600MA3D2YX75E

執(zhí)行事務(wù)合伙人：山東高速投資基金管理有限公司

注冊(cè)資本：400,001萬(wàn)元人民幣

成立日期：2016年12月30日

類(lèi)型：有限合伙企業(yè)

住所：山東省煙臺(tái)市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)長(zhǎng)江路218-1號(hào)

經(jīng)營(yíng)范圍：以自有資金對(duì)房地產(chǎn)業(yè)、建筑業(yè)、交通運(yùn)輸業(yè)、倉(cāng)儲(chǔ)郵政業(yè)、文化體育、娛樂(lè)、公共管理、社會(huì)保障業(yè)進(jìn)行投資，企業(yè)管理咨詢(xún)。

（2）出資結(jié)構(gòu)

■

（3）控制關(guān)系：山高（煙臺(tái)）速平投資中心（有限合伙）無(wú)實(shí)際控制人。

（4）山高（煙臺(tái)）速平投資中心（有限合伙）不是失信被執(zhí)行人，資信情況良好。

五、交易標(biāo)的基本情況

（一）濟(jì)南山高靈犀七號(hào)投資中心（有限合伙）

1.基本情況

名稱(chēng)：濟(jì)南山高靈犀七號(hào)投資中心（有限合伙）

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91370100MA3QDFFJ92

執(zhí)行事務(wù)合伙人：山東高速北銀(上海)投資管理有限公司

注冊(cè)資本：235,271萬(wàn)元人民幣

成立日期：2019年8月16日

類(lèi)型：有限合伙企業(yè)

住所：山東省濟(jì)南市先行區(qū)崔寨街道中心大街1號(hào)崔寨商務(wù)中心A152室

經(jīng)營(yíng)范圍：從事對(duì)未上市企業(yè)的股權(quán)投資、對(duì)上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的投資以及相關(guān)咨詢(xún)服務(wù)（未經(jīng)金融監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)，不得從事向公眾吸收存款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)?shù)冉鹑跇I(yè)務(wù)）。

2.出資結(jié)構(gòu)

本次交易出資前靈犀七號(hào)結(jié)構(gòu)如下：

■

本次交易出資后靈犀七號(hào)結(jié)構(gòu)如下：

■

3.主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

截至2022年末，靈犀七號(hào)經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)為62,323.39萬(wàn)元，所有者權(quán)益為62,323.39萬(wàn)元，2022年度營(yíng)業(yè)總收入0萬(wàn)元，凈利潤(rùn)198.30萬(wàn)元。

4.靈犀七號(hào)不是失信被執(zhí)行人，資信情況良好。

（二）濟(jì)南弘嘉投資合伙企業(yè)（有限合伙）

1.基本情況

名稱(chēng)：濟(jì)南弘嘉投資合伙企業(yè)（有限合伙）

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91370100MA3QDGC903

執(zhí)行事務(wù)合伙人：山東高速北銀(上海)投資管理有限公司

注冊(cè)資本：1,965,271萬(wàn)元人民幣

成立日期：2019年8月16日

類(lèi)型：有限合伙企業(yè)

住所：山東省濟(jì)南市先行區(qū)崔寨街道中心大街1號(hào)崔寨商務(wù)中心A144室

經(jīng)營(yíng)范圍：以自有資金從事投資活動(dòng)。

2.出資結(jié)構(gòu)

本次交易出資前濟(jì)南弘嘉結(jié)構(gòu)如下：

■

本次交易出資后濟(jì)南弘嘉結(jié)構(gòu)如下：

■

3.主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

截至2022年末，濟(jì)南弘嘉經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)為498,072.59萬(wàn)元，所有者權(quán)益為497,762.06萬(wàn)元，2022年度營(yíng)業(yè)總收入0萬(wàn)元，凈利潤(rùn)27,530.94萬(wàn)元。

4.濟(jì)南弘嘉不是失信被執(zhí)行人，資信情況良好。

六、出資協(xié)議的主要內(nèi)容

根據(jù)項(xiàng)目招標(biāo)文件要求，路橋集團(tuán)或其指定的出資主體擬作為有限合伙人與普通合伙人山高北銀共同簽署《濟(jì)南山高靈犀七號(hào)投資中心（有限合伙）合伙協(xié)議》，增資靈犀七號(hào)；靈犀七號(hào)將作為有限合伙人與普通合伙人山高北銀及其他有限合伙人簽署《濟(jì)南弘嘉投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》，增資濟(jì)南弘嘉。上述協(xié)議主要內(nèi)容如下：

（一）《濟(jì)南山高靈犀七號(hào)投資中心（有限合伙）合伙協(xié)議》

1．合伙期限

長(zhǎng)期。

2．合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

■

3．利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式

（1）合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配及解散清算后的剩余財(cái)產(chǎn)，按出資比例分取紅利。

（2）合伙企業(yè)的虧損，按如下方式分擔(dān)：有限合伙人以認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，普通合伙人須承擔(dān)超出認(rèn)繳額以外的虧損，并承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。

4．合伙事務(wù)的執(zhí)行

設(shè)執(zhí)行事務(wù)合伙人一人，由普通合伙人擔(dān)任，并由全體合伙人共同委托產(chǎn)生。執(zhí)行事務(wù)合伙人對(duì)外代表合伙企業(yè)，按照本合伙協(xié)議和全體合伙人的決定執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人為法人或其他組織的，應(yīng)當(dāng)委派一名自然人作為代表，執(zhí)行合伙事務(wù)。

執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，合伙人為了了解合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況有權(quán)查閱賬簿。不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。

5．違約責(zé)任

合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。

6．生效條件

本協(xié)議經(jīng)全體合伙人有效簽署后生效。

除上述內(nèi)容外，協(xié)議還規(guī)定了執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件與更換程序、有限合伙人與普通合伙人的相互轉(zhuǎn)換、入伙與退伙、爭(zhēng)議解決辦法、合伙企業(yè)的解散與清算和其他事項(xiàng)等內(nèi)容。

（二）《濟(jì)南弘嘉投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》

1．合伙期限

長(zhǎng)期。

2．合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

■

3．利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式

①合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配及解散清算后的剩余財(cái)產(chǎn)，按出資比例分取紅利。

②合伙企業(yè)的虧損，按如下方式分擔(dān)：有限合伙人以認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，普通合伙人須承擔(dān)超出認(rèn)繳額以外的虧損，并承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。

4．合伙事務(wù)的執(zhí)行

設(shè)執(zhí)行事務(wù)合伙人一人，由普通合伙人擔(dān)任，并由全體合伙人共同委托產(chǎn)生。執(zhí)行事務(wù)合伙人對(duì)外代表合伙企業(yè)，按照本合伙協(xié)議和全體合伙人的決定執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人為法人或其他組織的，應(yīng)當(dāng)委派一名自然人作為代表，執(zhí)行合伙事務(wù)。

執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，合伙人為了了解合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況有權(quán)查閱賬簿。不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。

5．違約處理辦法

合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。

6．生效條件

本協(xié)議經(jīng)全體合伙人有效簽署后生效。

除上述內(nèi)容外，協(xié)議還規(guī)定了執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件與更換程序、入伙與退伙、有限合伙人與普通合伙人的相互轉(zhuǎn)換、爭(zhēng)議解決辦法、合伙企業(yè)的解散與清算和其他事項(xiàng)等內(nèi)容。

七、授權(quán)經(jīng)營(yíng)層事項(xiàng)

公司董事會(huì)擬提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)經(jīng)營(yíng)層及經(jīng)營(yíng)層授權(quán)人士辦理與本次出資相關(guān)的一切事宜，包括但不限于簽署協(xié)議文件及履行出資義務(wù)。

八、本次交易的定價(jià)政策及依據(jù)

本次交易，公司子公司的施工金額及參與投資的金額均由招標(biāo)人通過(guò)招投標(biāo)形式確定，各方遵循自愿、公開(kāi)、公平競(jìng)標(biāo)的原則。獨(dú)立董事已對(duì)該事項(xiàng)事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

九、出資目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響

（一）交易目的

本次交易為公司子公司為響應(yīng)施工項(xiàng)目招標(biāo)文件要求，與招標(biāo)人指定的機(jī)構(gòu)簽署合伙協(xié)議，履行出資義務(wù)。通過(guò)投資帶動(dòng)施工，能夠?yàn)楣編?lái)較好的經(jīng)濟(jì)效益，符合公司利益與長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)。本次交易不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東利益的情形。

（二）存在的風(fēng)險(xiǎn)及控制措施

1．合作風(fēng)險(xiǎn)：在未來(lái)項(xiàng)目管理過(guò)程中，存在因合伙人意愿不一致或有分歧而導(dǎo)致的運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。公司將加強(qiáng)各合伙人之間的溝通協(xié)調(diào)，降低合伙企業(yè)內(nèi)部管理風(fēng)險(xiǎn)。

2．項(xiàng)目投資風(fēng)險(xiǎn)：本次投資的合伙企業(yè)按最終投資的底層資產(chǎn)不同對(duì)各項(xiàng)投資獨(dú)立核算。本次投資項(xiàng)目的投資收益和風(fēng)險(xiǎn)由路橋集團(tuán)獨(dú)自享有和承擔(dān)。項(xiàng)目在運(yùn)營(yíng)過(guò)程中可能受到宏觀經(jīng)濟(jì)、政策變化等多種因素影響，存在收益不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。公司將密切關(guān)注項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程，督促防范投資風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)資金安全。

（三）對(duì)公司的影響

公司本次參與的沈海高速兩城至汾水項(xiàng)目圍繞公司主業(yè)開(kāi)展，符合未來(lái)戰(zhàn)略發(fā)展方向，如項(xiàng)目順利實(shí)施，預(yù)計(jì)投資施工綜合收益較好，對(duì)公司業(yè)績(jī)有積極影響。

十、與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易情況

不包含本次交易，2023年1月1日至5月31日，公司與高速集團(tuán)及其子公司累計(jì)已發(fā)生各類(lèi)日常關(guān)聯(lián)交易130.82億元（未經(jīng)審計(jì)）。截至目前，不包含本次交易，按照連續(xù)十二個(gè)月累計(jì)計(jì)算原則，公司與高速集團(tuán)及其子公司發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)之外的關(guān)聯(lián)交易50,666.926萬(wàn)元（未經(jīng)審計(jì)）。具體如下：

1．為響應(yīng)濟(jì)南至臨清高速公路齊河至臨清段施工項(xiàng)目招標(biāo)要求，公司子公司山東高速工程建設(shè)集團(tuán)有限公司擬以自有資金出資28,821.476萬(wàn)元（含項(xiàng)目公司注冊(cè)資本1,148.91萬(wàn)元）參與設(shè)立項(xiàng)目公司。詳見(jiàn)2023年5月20日披露的《關(guān)于中標(biāo)齊河至臨清高速并共同設(shè)立項(xiàng)目公司的關(guān)聯(lián)交易公告》。

2．為保障孟加拉達(dá)卡機(jī)場(chǎng)高架快速路項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度，公司子公司中國(guó)山東對(duì)外經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作集團(tuán)有限公司擬向中國(guó)山東國(guó)際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作有限公司借款3,000萬(wàn)美元，年利率4.075%，期限不超過(guò)12個(gè)月。按2023年5月18日匯率折算，本息合計(jì)21,845.45萬(wàn)元人民幣。詳見(jiàn)2023年5月20日披露的《關(guān)于子公司接受關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

十一、獨(dú)立董事意見(jiàn)

作為公司的獨(dú)立董事，我們已事前從公司獲得并審閱了《關(guān)于中標(biāo)沈海高速兩城至汾水項(xiàng)目并出資的議案》及相關(guān)資料，在全面了解上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)后，同意提交董事會(huì)審議，本著客觀公允和實(shí)事求是的態(tài)度，發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：

（一）公司本次出資是基于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需，招標(biāo)人沈海高速公司為公司控股股東高速集團(tuán)的全資子公司，項(xiàng)目建設(shè)經(jīng)驗(yàn)豐富、整體資金實(shí)力雄厚，不能按協(xié)議約定支付工程款、項(xiàng)目投資本金虧損的風(fēng)險(xiǎn)較小。

（二）本次關(guān)聯(lián)交易遵循了一般商業(yè)條款，項(xiàng)目施工及投資金額均通過(guò)公開(kāi)招投標(biāo)形式確定，公司參與投標(biāo)的子公司遵循自愿、公開(kāi)、公平的競(jìng)標(biāo)原則參與招投標(biāo)并根據(jù)招標(biāo)文件出資。我們同意公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)經(jīng)營(yíng)層及經(jīng)營(yíng)層授權(quán)人士辦理與本次出資相關(guān)的一切事宜。

（三）我們?cè)谑虑皩?duì)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了全面、客觀的了解，認(rèn)為公司本次參與的投資施工一體化項(xiàng)目符合公司主業(yè)和戰(zhàn)略發(fā)展方向，預(yù)計(jì)本次投資施工對(duì)公司業(yè)績(jī)有積極影響，符合公司利益與長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)。本次交易不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情況。

（四）公司董事會(huì)審議和表決程序符合《公司法》《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事就本次關(guān)聯(lián)交易回避了表決，我們同意本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。本次交易尚需提交公司股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)回避表決。

十二、保薦人核查意見(jiàn)

經(jīng)核查，保薦人認(rèn)為：

（1）山東路橋中標(biāo)沈海高速兩城至汾水項(xiàng)目并出資的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第五十一次會(huì)議審議通過(guò)，獨(dú)立董事進(jìn)行了事前認(rèn)可，并發(fā)表了明確的同意意見(jiàn)，有關(guān)關(guān)聯(lián)董事遵守了回避制度；

（2）公司本次關(guān)聯(lián)交易是基于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需，屬于公司正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，合同的簽署、履行對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的獨(dú)立性不構(gòu)成影響，公司不會(huì)因此類(lèi)交易而對(duì)關(guān)聯(lián)方形成依賴(lài)；

（3）本次關(guān)聯(lián)交易遵循了一般商業(yè)條款，項(xiàng)目施工及投資金額均通過(guò)公開(kāi)招投標(biāo)形式確定，公司參與投標(biāo)的子公司遵循自愿、公開(kāi)、公平的競(jìng)標(biāo)原則參與招投標(biāo)并根據(jù)招標(biāo)文件出資。本次因招投標(biāo)而形成的關(guān)聯(lián)交易未損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益。

綜上，保薦人對(duì)山東路橋中標(biāo)沈海高速兩城至汾水項(xiàng)目并出資的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無(wú)異議。

十三、備查文件

1．第九屆董事會(huì)第五十一次會(huì)議決議；

2．獨(dú)立董事關(guān)于第九屆董事會(huì)第五十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可及獨(dú)立意見(jiàn)；

3.《濟(jì)南山高靈犀七號(hào)投資中心（有限合伙）合伙協(xié)議》《濟(jì)南弘嘉投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》文本；

4．廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司中標(biāo)沈海高速兩城至汾水項(xiàng)目并出資的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的核查意見(jiàn)。

山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2023年6月5日

證券代碼：000498 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：山東路橋 公告編號(hào)：2023-62

山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于收購(gòu)交建集團(tuán)股份的關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及公司董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1.本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，已經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第五十一次會(huì)議審議通過(guò)，尚需提交公司股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東將對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)回避表決。

2.本次交易存在交易價(jià)格與歷史交易價(jià)格差異較大的風(fēng)險(xiǎn)、盈利能力波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)與盈利預(yù)測(cè)風(fēng)險(xiǎn)等。

一、交易概述

（一）交易基本情況

2021年12月24日，山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“山東路橋”“公司” “本公司”或“上市公司”）披露了《關(guān)于山東高速集團(tuán)有限公司避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾的公告》：根據(jù)山東省國(guó)資委關(guān)于聯(lián)合重組的通知，山東高速集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“高速集團(tuán)”）與齊魯交通發(fā)展集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“齊魯交通”）實(shí)施吸收合并。高速集團(tuán)作為本公司控股股東，就聯(lián)合重組完成后避免與本公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)事項(xiàng)作出了《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾》，具體內(nèi)容詳見(jiàn)相關(guān)公告。

為解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，整合路橋施工板塊，進(jìn)一步擴(kuò)大本公司資產(chǎn)規(guī)模和養(yǎng)護(hù)基地等的協(xié)同生產(chǎn)效率，提升本公司整體市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，本公司擬以自有或自籌資金收購(gòu)關(guān)聯(lián)方高速集團(tuán)、山東省交通規(guī)劃設(shè)計(jì)院集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“設(shè)計(jì)院集團(tuán)”）、山東高速材料技術(shù)開(kāi)發(fā)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“材料開(kāi)發(fā)集團(tuán)”）所持有的山東高速交通建設(shè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“交建集團(tuán)”或“標(biāo)的公司”）的合計(jì)86.73%的股份（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次交易標(biāo)的”）。具體方式為本公司向高速集團(tuán)、設(shè)計(jì)院集團(tuán)、材料開(kāi)發(fā)集團(tuán)支付股份轉(zhuǎn)讓款，取得其分別持有的交建集團(tuán)66.83%、13.27%及6.63%的股份。上述股份轉(zhuǎn)讓完成后，本公司將持有交建集團(tuán)100%股份，成為交建集團(tuán)唯一股東。

北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)本公司擬收購(gòu)交建集團(tuán)股份所涉及交建集團(tuán)的股東全部權(quán)益在2022年6月30日的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，并出具《山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司擬收購(gòu)山東高速交通建設(shè)集團(tuán)股份有限公司股權(quán)項(xiàng)目所涉及的山東高速交通建設(shè)集團(tuán)股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（天興評(píng)報(bào)字[2022]第1931號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《評(píng)估報(bào)告》）。經(jīng)收益法評(píng)估，交建集團(tuán)股東全部權(quán)益價(jià)值為298,450.38萬(wàn)元，以上述評(píng)估結(jié)果作為本次股份轉(zhuǎn)讓的定價(jià)依據(jù)，確定本次交易標(biāo)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格共計(jì)為2,588,460,145.74元。

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，交易對(duì)手方高速集團(tuán)為本公司控股股東，設(shè)計(jì)院集團(tuán)和材料開(kāi)發(fā)集團(tuán)與本公司同受高速集團(tuán)控制。本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

（二）董事會(huì)審議等情況

2023年6月5日，公司召開(kāi)第九屆董事會(huì)第五十一次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)交建集團(tuán)股份的議案》，關(guān)聯(lián)董事周新波先生、馬寧先生回避表決，公司獨(dú)立董事對(duì)該議案進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。本次交易尚需提交股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東將在股東大會(huì)上回避表決。

本次交易不涉及其他相關(guān)債權(quán)人或第三人。本次交易擬簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中涉及的審計(jì)報(bào)告及評(píng)估報(bào)告已分別履行專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)結(jié)果備案和國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估備案程序，不存在重大法律障礙。

二、交易對(duì)方的基本情況

（一）山東高速集團(tuán)有限公司

1．基本情況

（1）工商登記情況

名 稱(chēng)：山東高速集團(tuán)有限公司；

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913700002671781071；

法定代表人：王其峰；

注冊(cè)資本：4,590,000萬(wàn)元人民幣；

公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司（國(guó)有控股）；

成立日期：1997年7月2日；

營(yíng)業(yè)期限：長(zhǎng)期；

注冊(cè)地址：山東省濟(jì)南市歷下區(qū)龍奧北路8號(hào)；

主要經(jīng)營(yíng)范圍：高速公路、橋梁、鐵路、港口、機(jī)場(chǎng)的建設(shè)、管理、維護(hù)、經(jīng)營(yíng)、開(kāi)發(fā)、收費(fèi)；高速公路、橋梁、鐵路沿線(xiàn)配套資源的綜合開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)；物流及相關(guān)配套服務(wù)；對(duì)金融行業(yè)的投資與資產(chǎn)管理（經(jīng)有關(guān)部門(mén)核準(zhǔn)）等。

（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)

■

山東省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“山東省國(guó)資委”）持有高速集團(tuán)70%股權(quán)，通過(guò)山東國(guó)惠投資控股集團(tuán)有限公司持有高速集團(tuán)20%股權(quán)，是高速集團(tuán)的實(shí)際控制人。

高速集團(tuán)為依法設(shè)立、有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，依法持有交建集團(tuán)66.83%股權(quán)。

（3）關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明

高速集團(tuán)為本公司控股股東，為本公司關(guān)聯(lián)方。

2．歷史沿革及主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

高速集團(tuán)前身為“山東省高速公路有限公司”，2008年2月，經(jīng)山東省國(guó)資委批復(fù)同意更名為山東高速集團(tuán)有限公司。2020年，高速集團(tuán)與齊魯交通實(shí)施吸收合并，齊魯交通注銷(xiāo)，其全部資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)由高速集團(tuán)承繼。

高速集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)為交通等基礎(chǔ)設(shè)施及衍生產(chǎn)業(yè)，智慧交通、新能源新材料及綠色化工等新興產(chǎn)業(yè)以及金融資產(chǎn)投資與管理等。近三年來(lái)，高速集團(tuán)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，最近一年一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬(wàn)元

■

高速集團(tuán)不是失信被執(zhí)行人，資信情況良好。

（二）山東省交通規(guī)劃設(shè)計(jì)院集團(tuán)有限公司

1．基本情況

（1）工商登記情況

名 稱(chēng)：山東省交通規(guī)劃設(shè)計(jì)院集團(tuán)有限公司；

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91370000495570688R；

法定代表人：李懷峰；

注冊(cè)資本：21,052.6316萬(wàn)元人民幣；

公司類(lèi)型：其他有限責(zé)任公司；

成立日期：1992年3月14日；

營(yíng)業(yè)期限：長(zhǎng)期；

注冊(cè)地址：濟(jì)南市天橋區(qū)無(wú)影山西路576號(hào)；

主要經(jīng)營(yíng)范圍：資質(zhì)許可范圍的建設(shè)工程項(xiàng)目的勘察、測(cè)量、設(shè)計(jì)、檢測(cè)、科研及相關(guān)技術(shù)服務(wù)；工程總承包、全過(guò)程工程咨詢(xún)；承包境外交通工程及境內(nèi)國(guó)際招標(biāo)工程；承包境外公路工程的咨詢(xún)、設(shè)計(jì)項(xiàng)目；對(duì)上述境外工程所需的設(shè)備材料出口等。

（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)

■

設(shè)計(jì)院集團(tuán)實(shí)際控制人為山東省國(guó)資委。設(shè)計(jì)院集團(tuán)為依法設(shè)立、有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，依法持有交建集團(tuán)13.27%股權(quán)。

（3）關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明

設(shè)計(jì)院集團(tuán)為本公司控股股東高速集團(tuán)控股子公司，與本公司為同受高速集團(tuán)控制下的關(guān)聯(lián)方。

2．歷史沿革及主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

設(shè)計(jì)院集團(tuán)成立于1992年3月，原名“山東省交通規(guī)劃設(shè)計(jì)院”，2019年12月更名為山東省交通規(guī)劃設(shè)計(jì)院有限公司，2021年3月更名為山東省交通規(guī)劃設(shè)計(jì)院集團(tuán)有限公司。設(shè)計(jì)院集團(tuán)聚焦綜合交通與城鄉(xiāng)建設(shè)領(lǐng)域，是一家以交通設(shè)計(jì)為主業(yè)的綜合性勘察設(shè)計(jì)單位。近三年來(lái)，設(shè)計(jì)院集團(tuán)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，最近一年一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬(wàn)元

■

設(shè)計(jì)院集團(tuán)不是失信被執(zhí)行人，資信情況良好。

（三）山東高速材料技術(shù)開(kāi)發(fā)集團(tuán)有限公司

1．基本情況

（1）工商登記情況

名 稱(chēng)：山東高速材料技術(shù)開(kāi)發(fā)集團(tuán)有限公司；

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91370000MA3CJE2Y6N；

法定代表人：馮美軍；

注冊(cè)資本：100,000萬(wàn)元人民幣；

公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司；

成立日期：2016年10月13日；

營(yíng)業(yè)期限：長(zhǎng)期；

注冊(cè)地址：山東省濟(jì)南市歷下區(qū)龍奧西路1號(hào)銀豐財(cái)富廣場(chǎng)D棟12層；

主要經(jīng)營(yíng)范圍：交通高新材料、瀝青制品、瀝青改性劑、交通器材、機(jī)械設(shè)備、五金工具、保溫材料、防水材料、燃料油、橋梁伸縮縫、橡膠支座、硅芯管的研發(fā)及銷(xiāo)售；改性瀝青、乳化瀝青、特種瀝青、建筑材料、空氣凈化設(shè)備的研發(fā)、檢測(cè)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售；瀝青、化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)、易制毒化學(xué)品）、鋼材、木材、水泥、石料、融雪劑、石油制品（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、農(nóng)副產(chǎn)品、煤炭、焦炭、礦產(chǎn)品、橡膠原料及制品、塑料原料及制品、初級(jí)農(nóng)產(chǎn)品的銷(xiāo)售；波形梁鋼護(hù)欄、交通設(shè)施、鋼結(jié)構(gòu)的生產(chǎn)和施工等。

（2）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

■

材料開(kāi)發(fā)集團(tuán)實(shí)際控制人為山東省國(guó)資委。材料開(kāi)發(fā)集團(tuán)為依法設(shè)立、有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，依法持有交建集團(tuán)6.63%股權(quán)。

（3）關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明

材料開(kāi)發(fā)集團(tuán)為本公司控股股東高速集團(tuán)全資子公司，與本公司為同受高速集團(tuán)控制下的關(guān)聯(lián)方。

2．歷史沿革及主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

材料開(kāi)發(fā)集團(tuán)成立于2016年10月，原名“齊魯交通材料技術(shù)開(kāi)發(fā)有限公司”。2020年9月，高速集團(tuán)吸收合并齊魯交通后，名稱(chēng)變更為山東高速材料技術(shù)開(kāi)發(fā)有限公司；2021年4月，名稱(chēng)變更為山東高速材料技術(shù)開(kāi)發(fā)集團(tuán)有限公司。材料開(kāi)發(fā)集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)為大宗物資供應(yīng)，交通新材料研發(fā)，砂石料開(kāi)采、加工、銷(xiāo)售，交安設(shè)施生產(chǎn)、安裝，防腐材料的生產(chǎn)加工等。近三年來(lái)，材料開(kāi)發(fā)集團(tuán)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，最近一年一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬(wàn)元

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材料開(kāi)發(fā)集團(tuán)不是失信被執(zhí)行人，資信情況良好。

三、交易標(biāo)的基本情況

本次交易標(biāo)的為高速集團(tuán)、設(shè)計(jì)院集團(tuán)、材料開(kāi)發(fā)集團(tuán)合計(jì)持有的交建集團(tuán)86.73%股份。

（一）標(biāo)的公司概況

名 稱(chēng)：山東高速交通建設(shè)集團(tuán)股份有限公司；

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91370000MA3LYCN73A；

法定代表人：劉貴翔；

注冊(cè)資本：120,623.17萬(wàn)元人民幣；

企業(yè)類(lèi)型：股份有限公司（非上市、國(guó)有控股）；

成立日期：2018年6月6日；

營(yíng)業(yè)期限：長(zhǎng)期；

注冊(cè)地址：山東省濟(jì)南市歷下區(qū)龍奧西路1號(hào)銀豐財(cái)富廣場(chǎng)D棟9層；

營(yíng)業(yè)范圍：公路、鐵路、水利、橋梁、隧道、市政工程的建設(shè)、養(yǎng)護(hù)、規(guī)劃咨詢(xún)、勘察設(shè)計(jì)、試驗(yàn)檢測(cè)，橋梁加固；瀝青混合料、水泥混凝土、水泥穩(wěn)定碎石的拌合及銷(xiāo)售；涂料制造與銷(xiāo)售；設(shè)備租賃；承包境外公路、橋梁工程、城市軌道交通工程及境內(nèi)國(guó)際招標(biāo)工程；工程項(xiàng)目管理、工程代建、工程造價(jià)咨詢(xún)、招標(biāo)代理；交通基礎(chǔ)設(shè)施投資，工程總承包；綠化施工與管理；建材貿(mào)易與銷(xiāo)售；新材料技術(shù)推廣服務(wù)；新設(shè)備研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化；以自有資金對(duì)外投資。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

（二）標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

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上述股東均已完成實(shí)繳義務(wù)。

（三）標(biāo)的公司主要?dú)v史沿革

1．交建集團(tuán)成立于2018年6月6日，成立時(shí)名稱(chēng)為齊魯交通養(yǎng)護(hù)股份有限公司，性質(zhì)為國(guó)有控股非上市股份有限公司，注冊(cè)資本為80,000萬(wàn)元，發(fā)起人名稱(chēng)、出資方式、出資額如下：

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2．2020年1月22日，標(biāo)的公司名稱(chēng)變更為“齊魯交通建設(shè)集團(tuán)股份有限公司”，發(fā)起人“山東交通規(guī)劃設(shè)計(jì)院”名稱(chēng)變更為“山東交通規(guī)劃設(shè)計(jì)院有限公司”。

3．2020年6月24日，標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)范圍變更為：公路、鐵路、水利、橋梁、隧道、市政工程的建設(shè)、養(yǎng)護(hù)、規(guī)劃咨詢(xún)、勘察設(shè)計(jì)、試驗(yàn)檢測(cè),橋梁加固；瀝青混合料、水泥混凝土、水泥穩(wěn)定碎石的拌合及銷(xiāo)售；涂料制造與銷(xiāo)售;設(shè)備租賃;國(guó)際勞務(wù)輸出；承包境外公路、橋梁工程、城市軌道交通工程及境內(nèi)國(guó)際招標(biāo)工程；工程項(xiàng)目管理、工程代建、工程造價(jià)咨詢(xún)、招標(biāo)代理；交通基礎(chǔ)設(shè)施投資,工程總承包；綠化施工與管理;建材貿(mào)易與銷(xiāo)售；新材料技術(shù)推廣服務(wù)；新設(shè)備研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化；以自有資金對(duì)外投資。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。

4．2020年9月9日，標(biāo)的公司名稱(chēng)變更為“山東高速交通建設(shè)集團(tuán)股份有限公司”。

5．2020年10月21日，標(biāo)的公司股東“齊魯交通發(fā)展集團(tuán)有限公司”變更為“山東高速集團(tuán)有限公司”，股東“齊魯交通材料技術(shù)開(kāi)發(fā)有限公司”更名為“山東高速材料技術(shù)開(kāi)發(fā)有限公司”。

6．2021年5月6日，標(biāo)的公司股東“山東省交通規(guī)劃設(shè)計(jì)院有限公司”變更為“山東省交通規(guī)劃設(shè)計(jì)院集團(tuán)有限公司”。

7．2021年6月23日，標(biāo)的公司股東“山東高速材料技術(shù)開(kāi)發(fā)有限公司”變更為“山東高速材料技術(shù)開(kāi)發(fā)集團(tuán)有限公司”。

8．交建集團(tuán)設(shè)立后，股東高速集團(tuán)（原齊魯發(fā)展）及其全資子公司材料開(kāi)發(fā)集團(tuán)繳足了全額認(rèn)繳出資合計(jì)48,000萬(wàn)元，股東設(shè)計(jì)院集團(tuán)與山東路橋分別繳付了50%認(rèn)繳出資額（各8,000萬(wàn)元），合計(jì)實(shí)繳出資總額64,000萬(wàn)元；2021年9月17日，交建集團(tuán)定向發(fā)行新股40,623.17萬(wàn)元，全部由股東高速集團(tuán)以資產(chǎn)認(rèn)繳；股東設(shè)計(jì)院集團(tuán)與山東路橋繳付了另50%認(rèn)繳出資額，各8,000萬(wàn)元。增資后，交建集團(tuán)注冊(cè)資本由80,000萬(wàn)元增加至 120,623.17萬(wàn)元，且全額實(shí)繳到位，各股東出資情況為：股東高速集團(tuán)及其全資子公司材料開(kāi)發(fā)集團(tuán)合計(jì)實(shí)繳出資88,623.17萬(wàn)元、占交建集團(tuán)出資總額的73.46%；股東設(shè)計(jì)院集團(tuán)實(shí)繳出資16,000萬(wàn)元、占交建集團(tuán)出資總額的13.27%；股東山東路橋?qū)嵗U出資16,000萬(wàn)元、占交建集團(tuán)出資總額的13.27%。

（四）標(biāo)的公司財(cái)務(wù)狀況

最近一年及最近一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：

單位：萬(wàn)元

(下轉(zhuǎn)140版)