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股票代碼：002454 公司簡稱：松芝股份 公告號： 2023-032

上海加冷松芝汽車空調(diào)有限公司

關(guān)于簽署增資協(xié)議的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、對外投資概述

1、對外投資的基本情況

2022年8月30日，上海加冷松芝汽車空調(diào)有限公司(以下簡稱“公司”)召開的第五屆董事會第十一次會議審議通過了《關(guān)于增資控股子公司蘇州新同創(chuàng)汽車空調(diào)有限公司的議案》。2023年6月8日，公司與蘇州創(chuàng)元投資發(fā)展(集團(tuán))有限公司(以下簡稱“蘇州創(chuàng)元”)和公司控股子公司蘇州創(chuàng)新汽車空調(diào)有限公司(以下簡稱“蘇州創(chuàng)新”)簽訂增資協(xié)議。公司計(jì)劃利用自有資金向蘇州新同創(chuàng)增資1.2萬元。蘇州創(chuàng)元將同比增資8000.00萬元。增資完成后，蘇州新同創(chuàng)的注冊資本將增加至31、922.00萬元，股東持股比例保持不變。

2、董事會審議了該事項(xiàng)的表決

公司第五屆董事會第十一次會議以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過。該公司的獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。本交易不需要經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。

3、本交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、蘇州創(chuàng)元投資發(fā)展(集團(tuán))有限公司介紹

1、名稱:蘇州創(chuàng)元投資發(fā)展(集團(tuán))有限公司

2、地址：蘇州大石頭巷25號

3、企業(yè)類型:有限責(zé)任公司(國有獨(dú)資)

4、法定代表人：沈偉民

5、注冊資本：327，117.71萬元

6、經(jīng)營范圍：授權(quán)范圍內(nèi)的資產(chǎn)經(jīng)營管理；進(jìn)出口經(jīng)營（外貿(mào)部范圍）〈2000〉外經(jīng)政審函第266號規(guī)定。；經(jīng)營國內(nèi)商業(yè)、物資供銷行業(yè)(國家規(guī)定的專營、專項(xiàng)審批商品除外)；提供生產(chǎn)和生活服務(wù)；開展技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓和技術(shù)服務(wù)；承擔(dān)成套機(jī)械項(xiàng)目和房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)；為進(jìn)出口企業(yè)提供服務(wù)。 (依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)

7、實(shí)際控制人：蘇州市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

三、投資目標(biāo)的基本情況

(一)基本情況

名稱：蘇州新同創(chuàng)汽車空調(diào)有限公司

地址：蘇州工業(yè)園區(qū)亭榮街15號

企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司

法定代表人：沈曉鵬

注冊資本：11，922.00萬元

經(jīng)營范圍：研發(fā)、制造、加工、組裝汽車空調(diào)、電子設(shè)備、電氣控制系統(tǒng)及組合儀器，提供測試技術(shù)服務(wù)和相關(guān)服務(wù)；自有多余的工廠租賃（租賃對象僅限于直接相關(guān)或集團(tuán)內(nèi)部的企業(yè)）；從事上述產(chǎn)品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)

(二)股權(quán)結(jié)構(gòu)

■

(三)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

單位:萬元人民幣

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(四)增資方式

公司和蘇州創(chuàng)元同意增加蘇州新創(chuàng)注冊資本2萬元，其中公司以現(xiàn)金認(rèn)繳出資1.2萬元，蘇州創(chuàng)元以現(xiàn)金認(rèn)繳出資8萬元，資金來源均為自有資金。

（5）增資完成后的股權(quán)結(jié)構(gòu)

增資完成后，蘇州新同創(chuàng)的股權(quán)結(jié)構(gòu)將保持原有比例不變：

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四、。增資協(xié)議的主要內(nèi)容

(一)協(xié)議主體、增資金額和方式

甲方：上海加冷松芝汽車空調(diào)有限公司

乙方:蘇州創(chuàng)元投資發(fā)展(集團(tuán))有限公司

丙方：蘇州新同創(chuàng)汽車空調(diào)有限公司

1、甲乙雙方同意增加丙方注冊資本2萬元，其中甲方以現(xiàn)金認(rèn)繳出資1.2萬元，乙方以現(xiàn)金認(rèn)繳出資8萬元。

2、增資完成后，丙方注冊資本從11922萬元增加到31922萬元。甲方出資19153.2萬元，占注冊資本的60%；乙方出資12768.8萬元，占注冊資本的40%。

3、甲乙雙方同意在2023年6月15日前以貨幣資金的形式將本次增資認(rèn)繳的所有資金一次性匯入丙方以下賬戶，甲乙雙方支付出資的時間保持同步。

(二)各方的陳述和保證

1、本協(xié)議任何方向本協(xié)議其他方的陳述如下：

（1）具有參與、訂立和執(zhí)行本協(xié)議的完整民事權(quán)利能力和民事行為能力，具有簽署和履行本協(xié)議所需的一切必要權(quán)力和授權(quán)，并將繼續(xù)具有充分履行本協(xié)議義務(wù)的一切必要權(quán)力和授權(quán)，直至本協(xié)議所述增資完成；

（2）簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)不會侵犯任何第三方的權(quán)利。

2、本協(xié)議任何方向本協(xié)議其他方的承諾和保證如下：

(1)本協(xié)議一經(jīng)簽署，就構(gòu)成合法、有效、有約束力的協(xié)議；

(2)協(xié)議中的陳述和承諾內(nèi)容真實(shí)、完整、無誤導(dǎo)；

（3）甲乙雙方應(yīng)確保采取一切必要的行動，協(xié)助丙方完成本協(xié)議下的所有審批和變更登記手續(xù)；

(四)以合法自有資金出資，不得使用委托資金、債務(wù)資金等非自有資金出資，不得虛假出資、循環(huán)出資、(變相)出資。

(三)本次增資后的經(jīng)營安排

1、甲方同意江蘇創(chuàng)源松芝新能源汽車空調(diào)有限公司（以下簡稱“創(chuàng)源松芝公司”）作為甲方新能源儲能電池?zé)峁芾硐到y(tǒng)項(xiàng)目的投資主體之一。如果甲方儲能電池?zé)峁芾順I(yè)務(wù)后續(xù)需要異地陪同生產(chǎn)，甲乙雙方同意創(chuàng)源松芝也將按照效率優(yōu)先、投入產(chǎn)出比最大化的原則進(jìn)行投資。

2、自收到增資資金之日起20個工作日內(nèi)，丙方將增資資金全額支付給創(chuàng)元松芝公司，履行其向創(chuàng)元松芝公司支付注冊資本的義務(wù)。

(4)本次增資后的經(jīng)營安排

1、增資完成后，丙方董事會、董事長、監(jiān)事、高管的組成與各方委派的人員保持相對穩(wěn)定。

根據(jù)《公司法》，創(chuàng)元松芝公司董事會成員、董事長、監(jiān)事與丙方保持一致、公司章程規(guī)定行使職權(quán)。

2、丙方公章的使用涉及創(chuàng)元松芝公司股東大會時，由丙方總經(jīng)理和乙方任命的副總經(jīng)理共同管理。

五、關(guān)聯(lián)交易

本交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

六、備查文件

1、第五屆董事會第十一次會議決議經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章；

2、第五屆監(jiān)事會第十次會議決議經(jīng)與會監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會印章；

3、獨(dú)立董事對第五屆董事會第十一次會議有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

4、蘇州新同創(chuàng)汽車空調(diào)有限公司增資協(xié)議。

特此公告

上海加冷松芝汽車空調(diào)有限公司

董事會

2023年6月9日