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證券代碼：603033 證券簡稱：三維股份 公告編號：2023-037

三維控股集團(tuán)有限公司

5%以上的股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份

權(quán)益變動的提示性公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個人和連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 三維控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱“公司”)持有5%以上股東吳善國先生(以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方”或“甲方”)擬將其持有的3968000股(占公司目前總股本的5.01%)轉(zhuǎn)讓給上海紅鑰投資有限公司-紅鑰10號私募證券投資基金(以下簡稱“受讓方”或“乙方”或“上海紅鑰”)。

● 股權(quán)變更不會導(dǎo)致公司控股股東和實際控制人的變更。股份轉(zhuǎn)讓不涉及要約收購。

● 本協(xié)議的轉(zhuǎn)讓仍需取得上海證券交易所（以下簡稱“上海證券交易所”）的合規(guī)性確認(rèn)，并在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司（以下簡稱“上海中登公司”）辦理股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)。因此，協(xié)議轉(zhuǎn)讓是否能最終完成仍存在不確定性，請注意投資風(fēng)險。

1.本次股份轉(zhuǎn)讓的基本情況

1.公司收到吳善國先生持有5%以上股東的通知。2023年6月8日，吳善國先生與上海赤鑰投資有限公司-赤鑰10號私募股權(quán)證券投資基金簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，計劃將其持有的3968000股(占公司總股本的5.01%)轉(zhuǎn)讓給上海赤鑰，轉(zhuǎn)讓價格為67773.76萬元。轉(zhuǎn)讓價為17.07元/股。

2.本協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后(指本協(xié)議轉(zhuǎn)讓的全部股份在中登公司轉(zhuǎn)讓并支付本協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格后)，吳善國先生持有的公司股份將從145、212、480股減少至105、532、480股(占公司總股本的比例將從18.34%減少至13.33%)，上海赤鑰持有的公司股份將從0股增加到39.680。000股(公司總股本的比例從0.00%增加到5.01%)。股份轉(zhuǎn)讓不涉及公司控股股東和實際控制人的變更。股份轉(zhuǎn)讓不涉及公司控股股東和實際控制人的變更。股份轉(zhuǎn)讓不涉及要約收購。

股權(quán)變動前，吳善國先生持有145、212、480股，占公司總股本的18.34%；股權(quán)變動完成后，吳善國先生持有105、532、480股，占公司總股本的13.33%。具體變化如下:

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注：股東持股數(shù)量占股本總比例的數(shù)據(jù)總尾數(shù)差異是四舍五入造成的。

二、信息披露義務(wù)人的基本信息

(一)轉(zhuǎn)讓方的基本情況

姓名：吳善國

性別：男

國籍：中國沒有海外永久居留權(quán)

身份證：3326261967********

住所/通訊地址：浙江省三門縣********

(二)受讓人的基本情況

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三、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

甲方：轉(zhuǎn)讓方

甲方：吳善國

乙方：受讓人

乙方:上海赤鑰投資有限公司(私募股權(quán)證券投資基金代赤鑰10號)

經(jīng)友好協(xié)商，甲乙雙方達(dá)成以下協(xié)議：

一、標(biāo)的股份

1.1甲方同意根據(jù)本協(xié)議約定的條款和條件，將其直接持有的3968000股份轉(zhuǎn)讓給乙方，占上市公司股本總額的5.01%(以下簡稱“標(biāo)的股份”)。乙方同意按照本協(xié)議約定的條款和條件，以現(xiàn)金支付方式轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份。

1.2自標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓完成日起（指轉(zhuǎn)讓登記完成日，下同）轉(zhuǎn)讓給受讓人，包括但不限于表決權(quán)、股息權(quán)、知情權(quán)、上市公司章程及相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件；包括但不限于轉(zhuǎn)讓義務(wù)。

1.3截至本協(xié)議簽訂之日，甲方持有的標(biāo)的股份無權(quán)利負(fù)擔(dān)、認(rèn)購權(quán)、索賠或第三方權(quán)利。

第二條股份轉(zhuǎn)讓價格及支付

2.1 股份轉(zhuǎn)讓價格

經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓單價為17.07元/股，共股份轉(zhuǎn)讓價(含稅)為677元、337元、600.00元。

2.2 支付股份轉(zhuǎn)讓價格

乙方按以下方式向甲方支付股份轉(zhuǎn)讓價格：

(1)本協(xié)議簽訂生效后10個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付首次轉(zhuǎn)讓價款8萬元(大寫:人民幣800萬元)。

（2）本次股份轉(zhuǎn)讓取得交易所出具的股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認(rèn)意見后，乙方應(yīng)在中國證券登記結(jié)算有限公司完成轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)并取得證券轉(zhuǎn)讓登記確認(rèn)后的180個自然日內(nèi)，向甲方支付全部轉(zhuǎn)讓價格的50%，即人民幣338元、668元、8000元（大寫：人民幣3.38萬元）。

(3)剩余轉(zhuǎn)讓價格為330元、668元、800.00元(大寫:人民幣3億3000元、8800元)，乙方應(yīng)在中國證券登記結(jié)算有限公司完成轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)并取得證券轉(zhuǎn)讓登記確認(rèn)后365個自然日內(nèi)向甲方支付。

第三條標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓

3.1 本協(xié)議生效后，甲乙雙方應(yīng)盡快向上海證券交易所提交標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)申請。

3.2 甲乙雙方取得上海證券交易所出具的股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)文件后，應(yīng)盡快到中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司辦理標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

3.3 甲乙雙方應(yīng)按照上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司的要求，向上海證券交易所提交標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)申請和辦理標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓手續(xù)的文件。

3.4乙方收到中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司出具的證明乙方合法持有股份的證券轉(zhuǎn)讓登記確認(rèn)書，視為完成標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓。

第四條陳述、保證和承諾

4.1 為本次股份轉(zhuǎn)讓的目的，甲方的陳述、擔(dān)保和承諾如下：

（1）甲方具有簽署和履行本協(xié)議的完全民事權(quán)利和民事行為能力。同時，甲方的股份轉(zhuǎn)讓不違反任何合同或承諾或其他適用法律文件中的任何約定或規(guī)定。

（2）甲方保證，根據(jù)本協(xié)議的約定和股份轉(zhuǎn)讓的需要，提供完成股份轉(zhuǎn)讓所需的各種文件和材料。

4.2 為本次股份轉(zhuǎn)讓的目的，乙方的陳述、擔(dān)保和承諾如下：

（1）乙方有權(quán)簽署和交付框架協(xié)議和其他交易文件，以及在協(xié)議和交易文件下履行其義務(wù)的完整、合法的權(quán)利、權(quán)力和授權(quán)。

（2）乙方保證將根據(jù)本協(xié)議的約定和股份轉(zhuǎn)讓的需要，提供完成股份轉(zhuǎn)讓所需的各種文件和材料。

（3）乙方保證按照本協(xié)議約定的金額、時間和條件向甲方支付股份轉(zhuǎn)讓價格。

第五條，稅費

如果雙方因本協(xié)議的簽署和履行而產(chǎn)生的所有稅費和費用由雙方各自承擔(dān)。

第六條協(xié)議的生效、變更、終止和終止

6.1 本協(xié)議自甲乙雙方簽字、加蓋公章、法定代表人或授權(quán)代表簽字之日起成立生效。

6.2 本協(xié)議生效后具有法律約束力，任何一方不得隨意修改或變更，但本協(xié)議可以通過雙方協(xié)商修改或變更。

6.3.本協(xié)議在發(fā)生下列情形之一時終止：

(一)經(jīng)甲乙協(xié)商一致，同意終止本協(xié)議。

(二)終止法律、法規(guī)規(guī)定的其他協(xié)議的原因。

第七條違約責(zé)任

7.1 任何一方違反或拒絕履行其在本協(xié)議中的陳述、承諾、義務(wù)或責(zé)任，構(gòu)成違約。

7.2 本協(xié)議第2.2條約定的第一筆轉(zhuǎn)讓價款為8萬元，如甲方違約，應(yīng)返還乙方；乙方違約，定金歸甲方所有。

第八條解決爭議

雙方應(yīng)爭取友好協(xié)商解決本協(xié)議履行過程中引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議；未協(xié)商或者協(xié)商解決的，任何一方可以向被告所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟；除訴訟部分外，本協(xié)議的其他條款繼續(xù)履行。

四、其他說明和風(fēng)險提示

1、本協(xié)議的轉(zhuǎn)讓將嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定的要求。

2、上述股東權(quán)益變動涉及信息披露義務(wù)人的權(quán)益變動報告，詳見同日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的《簡單權(quán)益變動報告》。

3、上海證券交易所仍需確認(rèn)股份轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性，方可在上海中登公司辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)。

4、股權(quán)變更不會導(dǎo)致公司控制權(quán)的變更，不會影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，也不會損害上市公司和其他股東的權(quán)益。公司將根據(jù)相關(guān)事項的進(jìn)展情況，及時履行信息披露義務(wù)。請注意投資風(fēng)險。

特此公告。

三維控股集團(tuán)有限公司董事會

二〇二三年六月九日