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證券代碼：000552 證券簡稱：甘肅能化 公告編號：2023-51

債券代碼：127027 債券簡稱：能化轉(zhuǎn)債

甘肅能化股份有限公司

第十屆董事會第二十三次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

一、會議召開情況

甘肅能化股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆董事會第二十三次會議于2023年6月7日上午十點在蘭州七里河瓜州路1230號甘肅能化19樓以現(xiàn)場和通訊相結(jié)合方式召開。本次會議通知已于2023年6月5日以 OA、微信、電話、傳真、電子郵件等方式送達(dá)全體董事。本次會議應(yīng)參加董事13人，實際參加表決董事13人。本次現(xiàn)場會議由公司董事長許繼宗先生主持，會議的召開符合《公司法》《公司章程》等法律法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定。

二、會議審議情況

經(jīng)與會董事審議，會議通過了以下決議：

1、關(guān)于出資設(shè)立全資子公司的議案。

表決結(jié)果：13票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。

詳見公司同日刊登于證券時報、上海證券報、巨潮資訊網(wǎng)《關(guān)于出資設(shè)立全資子公司的公告》。

2、關(guān)于調(diào)整公司第十屆董事會專門委員會人員構(gòu)成的議案。

表決結(jié)果：13票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。

根據(jù)公司實際情況，調(diào)整公司第十屆董事會專門委員會組成人員如下：

（1）戰(zhàn)略發(fā)展委員會

主任委員：許繼宗

委 員：張鋒剛、王志民、馬維斌、田松峰

（2）提名委員會

主任委員：袁濟(jì)祥

委 員：許繼宗、張鋒剛、田松峰、陳建忠

（3）審計委員會

主任委員：陳建忠

委 員：周一虹、袁濟(jì)祥、馬維斌、劉新德

（4）薪酬與考核委員會

主任委員：劉新德

委 員：王志民、周一虹、陳建忠、袁濟(jì)祥

三、備查文件

1、經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議。

特此公告。

甘肅能化股份有限公司董事會

2023年6月9日

證券代碼：000552 證券簡稱：甘肅能化 公告編號：2023-52

債券代碼：127027 債券簡稱：能化轉(zhuǎn)債

甘肅能化股份有限公司

關(guān)于出資設(shè)立全資子公司的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

甘肅能化股份有限公司(以下稱“公司”)于2023年6月7日召開第十屆董事會第二十三次會議，審議通過《關(guān)于出資設(shè)立全資子公司的議案》，具體情況公告如下：

一、對外投資概述

為滿足公司重大資產(chǎn)重組后業(yè)務(wù)管理實際需要，進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)組織和業(yè)務(wù)架構(gòu)，加強對靖遠(yuǎn)礦區(qū)資產(chǎn)的集中運營管控，明確有關(guān)經(jīng)營目標(biāo)和責(zé)任，公司以貨幣資金出資1億元，設(shè)立全資子公司甘肅靖煤能源有限責(zé)任公司（暫定名，最終以市場監(jiān)督管理局核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)，以下簡稱“靖煤公司”），同時授權(quán)靖煤公司對公司所屬靖遠(yuǎn)礦區(qū)各類生產(chǎn)經(jīng)營要素實施集中管理和集約利用，出資后，公司持有靖煤公司100%股權(quán)。同時，提請公司董事會授權(quán)經(jīng)理層及其授權(quán)人員辦理設(shè)立靖煤公司相關(guān)具體事宜，授權(quán)公司董事長組織辦理對靖煤子公司授權(quán)經(jīng)營管理具體事宜。

公司本次設(shè)立全資子公司事項無需提交股東大會審議，不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、擬設(shè)立全資子公司的情況

1、名稱：甘肅靖煤能源有限責(zé)任公司（暫定名，最終以市場監(jiān)督管理局核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)）

2、公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司（法人獨資）

3、法定代表人：張鋒剛

4、注冊地址：甘肅省白銀市平川區(qū)

5、注冊資本及出資方式：1億元，公司以貨幣資金出資

6、經(jīng)營范圍：

許可項目：煤炭開采；發(fā)電業(yè)務(wù)、輸電業(yè)務(wù)、供（配）電業(yè)務(wù)；礦產(chǎn)資源勘查；道路貨物運輸（不含危險貨物）；公共鐵路運輸；建設(shè)工程質(zhì)量檢測；建設(shè)工程勘察；特種設(shè)備安裝改造修理。

一般項目：煤炭洗選；煤炭及制品銷售；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤制品制造；電子專用設(shè)備銷售；包裝專用設(shè)備銷售；冶金專用設(shè)備銷售；環(huán)境保護(hù)專用設(shè)備銷售；特種設(shè)備銷售；通用設(shè)備修理；專用設(shè)備修理；日用產(chǎn)品修理；礦山機械制造；礦山機械銷售；機械電氣設(shè)備銷售、電氣設(shè)備修理；發(fā)電機及發(fā)電機組銷售；工業(yè)機器人安裝、維修；輸電、供電、受電電力設(shè)施的安裝、維修和試驗；自來水生產(chǎn)與供應(yīng)；供電業(yè)務(wù)；磚瓦銷售；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；其他化工產(chǎn)品批發(fā)；機械零件、零部件銷售；金屬工具銷售；閥門和旋塞銷售；五金產(chǎn)品批發(fā)；五金產(chǎn)品零售；門窗銷售；建筑用金屬配件銷售；光纜銷售；建筑陶瓷制品銷售；模具銷售；保溫材料銷售；光伏設(shè)備及元器件銷售；防腐材料銷售；泵及真空設(shè)備銷售；配電開關(guān)控制設(shè)備銷售；輕質(zhì)建筑材料銷售；建筑砌塊銷售；建筑材料銷售；建筑防水卷材銷售；電力設(shè)施器材銷售；環(huán)境保護(hù)專用設(shè)備銷售；風(fēng)機、風(fēng)扇銷售；煉油化工生產(chǎn)專用設(shè)備銷售；光纖銷售；電器輔件銷售；直飲水設(shè)備銷售；機械設(shè)備租賃；運輸設(shè)備租賃服務(wù)；集裝箱租賃服務(wù)；辦公設(shè)備租賃服務(wù)；倉儲設(shè)備租賃服務(wù)；充電控制設(shè)備租賃；特種設(shè)備出租；建筑工程機械與設(shè)備租賃；租賃服務(wù)（不含許可類租賃服務(wù)）；住房租賃；自有房地產(chǎn)經(jīng)營活動；非居住房地產(chǎn)租賃；房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)。

上述信息最終以當(dāng)?shù)厥袌霰O(jiān)督管理部門登記注冊為準(zhǔn)。

7、主要職能：后續(xù)公司將綜合考慮稅收、資質(zhì)變更成本等因素，明確方案后將公司合法擁有的靖遠(yuǎn)礦區(qū)資產(chǎn)，包括主要貨幣資金、實物資產(chǎn)、股權(quán)、國有土地使用權(quán)、采礦權(quán)以及相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)，劃轉(zhuǎn)（包含增資等方式）至全資子公司靖煤公司，由其統(tǒng)一經(jīng)營管理靖遠(yuǎn)礦區(qū)各類資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和其他生產(chǎn)經(jīng)營要素。在劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)范圍、價值等要素明確后，公司將另行履行相應(yīng)的決策程序。在前述資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成前，公司授權(quán)靖煤公司對靖遠(yuǎn)礦區(qū)資產(chǎn)和生產(chǎn)、采購、銷售等日常業(yè)務(wù)實施具體管理經(jīng)營，若以上資產(chǎn)授權(quán)涉及重大經(jīng)營事項，觸及公司董事會、股東大會決策權(quán)限的，將按照公司章程等規(guī)定履行決策程序。

三、投資的目的、存在的風(fēng)險和對公司的影響

1、本次投資的目的

2022年，公司實施重大資產(chǎn)重組發(fā)行股份購買窯街煤電集團(tuán)有限公司100%股權(quán)，本次收購?fù)瓿珊?，公司生產(chǎn)經(jīng)營地已從靖遠(yuǎn)礦區(qū)、景泰礦區(qū)拓展至蘭州紅古海石灣礦區(qū)、武威天祝礦區(qū)、酒泉肅北吐魯?shù)V區(qū)，經(jīng)營范圍擴(kuò)大，日常生產(chǎn)經(jīng)營的組織、管理難度增加。為了提高資產(chǎn)運營效率，發(fā)揮靖遠(yuǎn)礦區(qū)原有管理優(yōu)勢和企業(yè)文化優(yōu)勢，按照實現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)、資源和生產(chǎn)經(jīng)營要素區(qū)域化、集約化管控的目標(biāo)，公司在靖遠(yuǎn)礦區(qū)新設(shè)全資子公司，主要負(fù)責(zé)靖遠(yuǎn)礦區(qū)各類資產(chǎn)、業(yè)務(wù)以及生產(chǎn)經(jīng)營要素日常管理，本次投資符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略，有助于公司進(jìn)一步整合內(nèi)部資源，理順業(yè)務(wù)流程，完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，提高公司運營效率和綜合競爭力，實現(xiàn)長期戰(zhàn)略目標(biāo)。

2、本次投資的風(fēng)險

本次投資設(shè)立全資子公司是根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略結(jié)合業(yè)務(wù)管理需要作出的安排，尚需獲得工商行政管理部門等有關(guān)部門的批準(zhǔn)，未來經(jīng)營管理過程中可能面臨政策、市場、經(jīng)營、管理等不確定因素帶來的風(fēng)險。公司將不斷完善子公司的管理體系和內(nèi)控機制，明確經(jīng)營策略和風(fēng)險管理，積極防范和應(yīng)對各類風(fēng)險。

3、對公司的影響

公司本次投資新設(shè)子公司以現(xiàn)金出資，新設(shè)全資子公司將納入公司合并報表范圍，不會對公司財務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及股東合法權(quán)益的情形。

四、備查文件

1、第十屆董事會第二十三次會議決議。

特此公告。

甘肅能化股份有限公司董事會

2023年6月9日