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證券代碼：603839 證券簡(jiǎn)稱：安正時(shí)尚 公告編號(hào)：2023-040

安正時(shí)尚集團(tuán)股份有限公司

第五屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

安正時(shí)尚集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第五屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議于2023年6月8日以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊的方式召開。本次董事會(huì)會(huì)議通知已提前通過電子郵件、電話等方式通知全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。會(huì)議由董事長(zhǎng)鄭安政先生召集并主持，應(yīng)參加表決的董事6人，實(shí)際參加表決的董事6人，監(jiān)事和公司高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。本次會(huì)議的召集、召開和表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議形成的決議合法有效。本次會(huì)議采用記名投票方式，審議并通過了如下議案：

一、審議并通過《關(guān)于對(duì)控股公司上海蛙品兒童用品有限公司實(shí)施減資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

主要內(nèi)容：上海蛙品兒童用品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海蛙品”）成立于2018年10月，以兒童服飾的設(shè)計(jì)、研發(fā)及品牌銷售為主要經(jīng)營(yíng)范圍，注冊(cè)資本7,883.5375萬元，其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：

（單位：萬元）

■

公司基于聚焦中高端消費(fèi)市場(chǎng)賽道的戰(zhàn)略安排，擬通過全資子公司上海摩薩克服飾有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海摩薩克”）對(duì)上海蛙品兒童用品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海蛙品”）以減資的方式轉(zhuǎn)讓上海蛙品控制權(quán)，本次減資估值作價(jià)參考上海蛙品2022年12月31日的凈資產(chǎn)值以及第三方出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，上海蛙品整體估值為22,867.23萬元。本次減資由上海蛙品回購(gòu)上海摩薩克持有的上海蛙品1,034.5萬元出資額對(duì)應(yīng)的股權(quán)總價(jià)為3,000.70萬元。本次減資完成后，公司全資子公司上海艷姿服飾有限公司和上海摩薩克合計(jì)持有上海蛙品的股權(quán)占比由53.9072%變更為46.9451%，公司不再將上海蛙品納入合并報(bào)表范圍。

本次減資完成后，上海蛙品股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：

（單位：萬元）

■

該議案屬于關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)公司全體獨(dú)立董事事前審核通過，并由獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容公允，不會(huì)損害公司及股東的利益。

表決結(jié)果：6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，0票回避。

具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及公司選定信披媒體刊登的《安正時(shí)尚集團(tuán)股份有限公司關(guān)于對(duì)控股公司上海蛙品實(shí)施減資、轉(zhuǎn)讓控制權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：2023-041）。

二、審議并通過《關(guān)于提請(qǐng)召開2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

表決結(jié)果：6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。該項(xiàng)議案獲通過。

具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及公司選定信披媒體刊登的《安正時(shí)尚集團(tuán)股份有限公司關(guān)于提請(qǐng)召開2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（公告編號(hào)：2023-042）。

特此公告。

安正時(shí)尚集團(tuán)股份有限公司

董事會(huì)

2023年6月9日

證券代碼：603839 證券簡(jiǎn)稱：安正時(shí)尚 公告編號(hào)：2023-041

安正時(shí)尚集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于擬對(duì)控股公司上海蛙品實(shí)施減資、轉(zhuǎn)讓控制權(quán)

暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 安正時(shí)尚集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）基于聚焦中高端消費(fèi)市場(chǎng)賽道的戰(zhàn)略安排，擬通過全資子公司上海摩薩克服飾有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海摩薩克”）對(duì)上海蛙品兒童用品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海蛙品”）以減資的方式轉(zhuǎn)讓上海蛙品控制權(quán)，本次減資估值作價(jià)參考上海蛙品2022年12月31日的凈資產(chǎn)值以及第三方出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，上海蛙品整體估值為22,867.23萬元。本次減資由上海蛙品回購(gòu)上海摩薩克持有的上海蛙品1,034.5萬元出資額對(duì)應(yīng)的股權(quán)總價(jià)為3,000.70萬元。本次上海蛙品回購(gòu)減資完成后，公司全資子公司上海艷姿服飾有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海艷姿”）和上海摩薩克合計(jì)持有上海蛙品的股權(quán)占比由53.9072%變更為46.9451%，公司不再將上海蛙品財(cái)務(wù)報(bào)表納入合并報(bào)表范圍。

● 過去12個(gè)月，公司與關(guān)聯(lián)方鄧慶云、葉露、鄧漢樑、岑麗霞、鄧慶倫、于曉紅發(fā)生的交易類別相關(guān)的交易累計(jì)次數(shù)及其金額 ：累計(jì)次數(shù)0次，累計(jì)交易金額0元。

● 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易尚需提交公司股東大會(huì)審議。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

（一）本次減資的基本情況

公司為進(jìn)一步聚焦中高端消費(fèi)市場(chǎng)賽道，擬通過減資方式轉(zhuǎn)讓上海蛙品控制權(quán)，本次減資完成后，上海蛙品注冊(cè)資本由7,883.5375萬元減少至6,849.0375萬元，公司通過上海艷姿和上海摩薩克合計(jì)持有上海蛙品股權(quán)46.9451%，不再是上海蛙品的控股股東，公司不再將上海蛙品財(cái)務(wù)報(bào)表納入合并報(bào)表范圍。本次減資完成后，上海蛙品的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：

（單位：萬元）

■

（二）根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號(hào)一一交易與關(guān)聯(lián)交易》有關(guān)規(guī)定，本次交易的主體鄧慶云、葉露、鄧漢樑、岑麗霞、鄧慶倫、于曉紅為公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（三）本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

（四）自2021年以來，公司未對(duì)上海蛙品進(jìn)行過任何形式的財(cái)務(wù)資助或提供過擔(dān)保融資。

（五）本次交易已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過，公司獨(dú)立董事已發(fā)表了事前認(rèn)可意見及同意的獨(dú)立意見。本次交易尚需提交公司股東大會(huì)審議。

二、公司收購(gòu)、增資上海蛙品歷次股權(quán)情況介紹

2018 年10 月上海摩薩克與上海蛙品及各自然人股東簽訂了《關(guān)于上海蛙品兒童用品有限公司之投資合作合同》，上海摩薩克以人民幣 3,000 萬元認(rèn)繳上海蛙品7.5%的股權(quán)，以人民幣3,666.7 萬元受讓了上海蛙品9.16%的股權(quán)。公司于 2018年10月及12月分批支付了上述2筆款項(xiàng)，共計(jì) 6,666.7萬元，上海摩薩克持有上海蛙品16.67%的股權(quán)。

2019年9月，上海摩薩克與上海蛙品及各自然人股東簽訂了《關(guān)于上海蛙品兒童用品有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，上海摩薩克以人民幣5,000萬元受讓各自然人合計(jì)持有的上海蛙品12.5%的股權(quán)。公司于2019 年10月支付了款項(xiàng)。本次交易完成后，上海摩薩克累計(jì)持有上海蛙品29.17%的股權(quán)。2020 年 2 月 10 日，公司召開 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于部分募投項(xiàng)目變更、結(jié)項(xiàng)并將節(jié)余募集資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，將“營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)一一上海艷姿”項(xiàng)目募集資金的16,450.00 萬元變更用于增資收購(gòu)上海蛙品29.41%的股權(quán)。本次增資完成后，公司累計(jì)持有上海蛙品50%的股權(quán)。上述股權(quán)變更的工商登記于2020年3月底完成。

2022年8月，上海蛙品與其個(gè)人股東于向榮簽訂了《關(guān)于上海蛙品兒童用品有限公司定向減資協(xié)議》，由上海蛙品回購(gòu)注銷于向榮持有的上海蛙品2.25%股權(quán)，本次回購(gòu)價(jià)格參考上海蛙品2022年6月30日的凈資產(chǎn)值，回購(gòu)支付的對(duì)價(jià)為540萬元，本次上海蛙品回購(gòu)減資的工商變更于2022年11月17日完成，本次回購(gòu)暨減資事項(xiàng)完成后，上海蛙品注冊(cè)資本由8,499.7875萬元減少至8,308.5375萬元。公司持有上海蛙品股權(quán)增至51.1497%。

2023年1月，上海蛙品與其個(gè)人股東丁勇簽訂了《關(guān)于上海蛙品兒童用品有限公司定向減資協(xié)議》，由上海蛙品回購(gòu)注銷丁勇持有的上海蛙品5.1152%股權(quán)，本次回購(gòu)價(jià)格參考上海蛙品2022年6月30日的凈資產(chǎn)值，回購(gòu)支付的對(duì)價(jià)為1,232.7681萬元，本次上海蛙品回購(gòu)減資的工商變更于2023年4月4日完成，本次回購(gòu)暨減資事項(xiàng)完成后，上海蛙品注冊(cè)資本由8,308.5375萬元減少至7,883.5375萬元。公司持有上海蛙品股權(quán)增至53.9072%。

三、上海蛙品2022年和2023年一季度的經(jīng)營(yíng)狀況及說明

2022年和2023年一季度，上海蛙品的經(jīng)營(yíng)狀況如下表：

單位：萬元

■

公司收購(gòu)上海蛙品以來，上海蛙品經(jīng)歷過以加盟為主轉(zhuǎn)變?yōu)橐灾睜I(yíng)為主，后又調(diào)整為以加盟為主的經(jīng)營(yíng)模式的探索和變化，同時(shí)，受國(guó)內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境波動(dòng)的影響，上海蛙品經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期，品牌和渠道發(fā)展未有大的突破，公司基于戰(zhàn)略聚焦的考慮，擬通過減資的方式將上海蛙品控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海蛙品創(chuàng)始管理團(tuán)隊(duì)，增加其經(jīng)營(yíng)的自主權(quán)和管理的靈活性。

四、關(guān)聯(lián)人介紹

（一）基本情況

1.鄧慶云先生

鄧慶云先生，中國(guó)國(guó)籍，身份證號(hào)碼：33010619731126****，住所：廣東省佛山市南海區(qū)桂城街道南海大道****。

2.葉露女士

葉露女士，中國(guó)國(guó)籍，身份證號(hào)碼：33052119741126****，住所：廣東省佛山市禪城區(qū)城門三街****，系鄧慶云之妻。

3.鄧漢樑先生

鄧漢樑先生，中國(guó)國(guó)籍，身份證號(hào)碼：44062219470727****，住所：廣東省佛山市南海區(qū)桂城街道南三路****，系鄧慶云之父。

4.岑麗霞女士

岑麗霞女士，中國(guó)國(guó)籍，身份證號(hào)碼：44062219511020****，住所：廣東省佛山市南海區(qū)桂城街道南三路****，系鄧慶云之母。

5.鄧慶倫先生

鄧慶倫先生，中國(guó)國(guó)籍，身份證號(hào)碼：44068219760804****，住所：廣東省佛山市南海區(qū)桂城街道南三路****，系鄧慶云之弟。

6.于曉紅女士

于曉紅女士，中國(guó)國(guó)籍，身份證號(hào)碼：37060219750610****，住所：山東省煙臺(tái)市芝罘區(qū)廣豐街****，系鄧慶云之弟媳。

（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系

根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號(hào)一一交易與關(guān)聯(lián)交易》的有關(guān)規(guī)定，上海蛙品股東中鄧慶云、葉露、鄧漢樑、岑麗霞、鄧慶倫、于曉紅系直系親屬關(guān)系，本次上海蛙品減資前，上述股東合計(jì)持有上海蛙品46.0928%股權(quán)，根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定為公司關(guān)聯(lián)自然人，公司全資子公司上海摩薩克通過減資方式減少持有上海蛙品股權(quán)，轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的事宜構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

五、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

（一）基本情況

企業(yè)名稱：上海蛙品兒童用品有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310118MA1JMNTN1T

住所：上海市閔行區(qū)放鶴路1088號(hào)

法定代表人：鄧慶云

注冊(cè)資本：7,883.5375萬元

公司類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)

經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：玩具制造；母嬰用品制造；玩具銷售；玩具、動(dòng)漫及游藝用品銷售；服裝制造；服飾制造；服飾研發(fā)；鞋制造；服裝輔料制造；服裝服飾批發(fā)；服裝服飾零售；服裝輔料銷售；金屬結(jié)構(gòu)銷售；辦公用品銷售；日用百貨銷售；電子產(chǎn)品銷售；家居用品銷售；廚具衛(wèi)具及日用雜品批發(fā)；針紡織品銷售；箱包銷售；鞋帽批發(fā)；鞋帽零售；皮革制品銷售；橡膠制品銷售；塑料制品銷售；日用木制品銷售；工藝美術(shù)品及禮儀用品銷售（象牙及其制品除外）；日用陶瓷制品銷售；通訊設(shè)備銷售；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；機(jī)械設(shè)備租賃；計(jì)算機(jī)及通訊設(shè)備租賃；辦公設(shè)備租賃服務(wù)；會(huì)議及展覽服務(wù)；禮儀服務(wù)；攝像及視頻制作服務(wù)；組織文化藝術(shù)交流活動(dòng)；通用設(shè)備修理；普通機(jī)械設(shè)備安裝服務(wù)；企業(yè)形象策劃；互聯(lián)網(wǎng)銷售（除銷售需要許可的商品）；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；社會(huì)經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)；普通貨物倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品等需許可審批的項(xiàng)目）；票務(wù)代理服務(wù)；物業(yè)管理。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

營(yíng)業(yè)期限：2018-10-09 至 2048-10-08

（二）現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)

（單位：萬元）

■

（三）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

單位：萬元

■

六、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容及定價(jià)政策

（一）本次交易的主要內(nèi)容

公司全資子公司上海艷姿、上海摩薩克與上海蛙品、鄧慶云、葉露、鄧漢樑、岑麗霞、鄧慶倫、于曉紅于2023年6月8日簽署《關(guān)于上海蛙品兒童用品有限公司定向減資協(xié)議》，為便于表述，協(xié)議中，鄧慶云、葉露、鄧漢樑、岑麗霞、鄧慶倫、于曉紅合稱為“甲方”，上海艷姿、上海摩薩克合稱為“安正系股東”，主要內(nèi)容如下：

1、減資金額及比例

上海蛙品通過回購(gòu)上海摩薩克的股權(quán)減少注冊(cè)資本金為1,034.5萬元，占上海蛙品注冊(cè)資本的13.1223%。本次減資完成后，上海蛙品注冊(cè)資本變更為6,849.0375萬元，公司通過上海艷姿和上海摩薩克合計(jì)持有上海蛙品的股權(quán)由53.9072%變更為46.9451%，公司不再將上海蛙品財(cái)務(wù)報(bào)表納入合并報(bào)表范圍。本次減資完成后，上海蛙品的股東結(jié)構(gòu)變更為：

單位：萬元

■

2.本次減資的對(duì)價(jià)及支付

經(jīng)協(xié)議各方溝通同意，參考上海蛙品2022年12月31日的凈資產(chǎn)值21,457.43萬元以及廈門嘉學(xué)資產(chǎn)評(píng)估房地產(chǎn)估價(jià)有限公司對(duì)上海蛙品出具的《安正時(shí)尚集團(tuán)股份有限公司擬減資涉及的上海蛙品兒童用品有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》的估值22,790.65萬元，本次上海蛙品減資前整體估值為22,867.23萬元，上海蛙品回購(gòu)上海摩薩克持有的上海蛙品1,034.5萬元出資額對(duì)應(yīng)的股權(quán)總價(jià)為3,000.70萬元。

上海蛙品將分兩期向上海摩薩克支付前述回購(gòu)價(jià)款，具體支付安排如下：

上海蛙品于協(xié)議生效之日起十個(gè)工作日內(nèi)完成向上海摩薩克支付第一期回購(gòu)價(jià)款1,500.35萬元；

上海蛙品于本次股權(quán)回購(gòu)暨上海蛙品減資的工商登記完成之日起十個(gè)工作日內(nèi)向上海摩薩克支付第二期回購(gòu)價(jià)款1,500.35萬元。

3.上海蛙品的公司治理

（1）本次股權(quán)回購(gòu)暨減資完成后，上海蛙品設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員由5名董事組成，其中，甲方向上海蛙品提名3名董事，安正系股東向上海蛙品提名2名董事，上海蛙品選舉董事和監(jiān)事實(shí)施累積投票制。上海蛙品的總經(jīng)理人選由甲方推薦，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由安正系股東委派。

（2）未事先經(jīng)甲方和安正系股東的一致同意，上海蛙品不得實(shí)施如下行為：

第一，甲方、甲方關(guān)聯(lián)方、安正系股東、安正系股東關(guān)聯(lián)方與丙方發(fā)生任何關(guān)聯(lián)交易、非經(jīng)營(yíng)性資金往來；

第二，上海蛙品為甲方、甲方關(guān)聯(lián)方、安正系股東、安正系股東關(guān)聯(lián)方或其他第三方提供擔(dān)保；

第三，上海蛙品進(jìn)入兒童服飾、母嬰用品以外的其他業(yè)務(wù)領(lǐng)域；

第四，上海蛙品處置其持有的核心商標(biāo)、著作權(quán)、專利等其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

（3）甲方和安正系股東同意，雙方均應(yīng)當(dāng)采取各種措施，逐步建立和完善丙方的各項(xiàng)內(nèi)部控制制度，保證丙方的獨(dú)立性。

（4）各方同意，在出現(xiàn)如下情形時(shí)，安正系股東有權(quán)要求甲方和上海蛙品按照2.9006元/出資額的價(jià)格連帶回購(gòu)安正系股東持有的上海蛙品股權(quán)，如甲方和上海蛙品拒絕回購(gòu)的，安正系股東有權(quán)按照下述第（6）條對(duì)上海蛙品進(jìn)行清算：

第一，上海蛙品在未經(jīng)上海蛙品全體股東同意的情況下，與甲方及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生任何交易或?yàn)榧追郊捌潢P(guān)聯(lián)方提供任何擔(dān)保；

第二，除本協(xié)議另有約定外，上海蛙品持有的“上海蛙品核心商標(biāo)”中的商標(biāo)以及其他核心知識(shí)產(chǎn)權(quán)被轉(zhuǎn)讓；

第三，甲方違反公司管理制度或流程，導(dǎo)致安正系股東自本協(xié)議生效之日起累積遭受了500萬元以上的損失；

第四，任一年度經(jīng)安正系股東和上海蛙品認(rèn)可的審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)上海蛙品未出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告；

第五，上海蛙品因違法違規(guī)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

第六，上海蛙品被主管機(jī)關(guān)責(zé)令停業(yè)；

第七，除上海蛙品及其控股子公司外，未經(jīng)上海蛙品全體股東同意，甲方及其直系親屬新增直接持有、間接持有或委托其他第三方代持與上海蛙品業(yè)務(wù)存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的第三方公司股權(quán)。

（5）并購(gòu)

自本次回購(gòu)的工商登記完成之日起，如發(fā)生并購(gòu)事項(xiàng)，經(jīng)安正系股東書面同意，各方應(yīng)促成股東會(huì)通過此次并購(gòu)之各項(xiàng)決議。此時(shí)，安正系股東有權(quán)優(yōu)先將其持有的全部或部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給潛在收購(gòu)方。

若并購(gòu)時(shí)潛在收購(gòu)方采用現(xiàn)金加股權(quán)的方式進(jìn)行，則安正系股東有權(quán)優(yōu)先選擇以現(xiàn)金方式退出。

（6）清算權(quán)

如發(fā)生清算或安正系股東依據(jù)上述第（4）條行使清算權(quán)時(shí)，甲方應(yīng)促成上海蛙品股東會(huì)通過上海蛙品清算的決議。上海蛙品將按照實(shí)繳出資比例向上海蛙品股東分配剩余財(cái)產(chǎn)。

（7）現(xiàn)金分紅權(quán)

各方同意，本次回購(gòu)?fù)瓿珊?，如上海蛙品?shí)現(xiàn)盈利的，上海蛙品應(yīng)當(dāng)按照實(shí)繳出資比例向其股東實(shí)施現(xiàn)金分紅，且現(xiàn)金分紅比例不低于上海蛙品當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的稅后凈利潤(rùn)的30%。

4.適用法律和爭(zhēng)議解決

本協(xié)議的效力、解釋、執(zhí)行以及其中的爭(zhēng)議解決應(yīng)受中華人民共和國(guó)法律管轄。因本協(xié)議產(chǎn)生的或與其有關(guān)的任何爭(zhēng)議、分歧或主張，任何一方有權(quán)就此爭(zhēng)議、分歧或主張?zhí)峤簧虾?guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁解決。

七、公司持有上海蛙品剩余股權(quán)的后續(xù)安排

本次對(duì)上海蛙品減資完成后，公司通過上海艷姿和上海摩薩克合計(jì)持有上海蛙品46.9451%股權(quán)。公司目前未對(duì)持有的上海蛙品剩余股權(quán)作進(jìn)一步的計(jì)劃安排。

上海蛙品未來將由鄧慶云及其一致行動(dòng)人控制，公司將根據(jù)上海蛙品未來的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及規(guī)劃安排，相應(yīng)地制定對(duì)持有的上海蛙品剩余股權(quán)的處置方案，包括但不限于內(nèi)部轉(zhuǎn)讓、減資、對(duì)外出售及股權(quán)清算等。

八、本次交易的目的及對(duì)上市公司的影響

本次交易是公司基于聚焦中高端消費(fèi)市場(chǎng)賽道的戰(zhàn)略安排，并充分考慮了上海蛙品現(xiàn)階段及未來的經(jīng)營(yíng)發(fā)展情況，增加上海蛙品團(tuán)隊(duì)針對(duì)平價(jià)兒童服飾業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的自主性、靈活性。本次減資完成后，公司將更多資源聚焦在中高端消費(fèi)市場(chǎng)的產(chǎn)品力、零售力和品牌力提升上，增高公司的盈利能力。

本次交易有利于公司回籠資金，所得款項(xiàng)將用于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及主業(yè)升級(jí)發(fā)展。本次交易完成后，將對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生一定積極影響。本次交易不存在損害中小股東利益的情形。本次交易完成后，上海蛙品將不再作為公司控股子公司，不再納入公司合并報(bào)表范圍。

九、獨(dú)立董事的事前認(rèn)可意見和發(fā)表的獨(dú)立意見

（一）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可意見

公司獨(dú)立董事認(rèn)為，本次交易是基于公司整體戰(zhàn)略布局，進(jìn)一步聚焦中高端消費(fèi)市場(chǎng)賽道，并充分考慮了上海蛙品現(xiàn)階段及未來的經(jīng)營(yíng)發(fā)展情況。本次交易的定價(jià)遵循了公平、公正及市場(chǎng)化的原則，交易價(jià)格公允合理，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。

公司獨(dú)立董事同意將公司《關(guān)于對(duì)控股公司上海蛙品兒童用品有限公司實(shí)施減資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司第五屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議表決。

（二）獨(dú)立董事的獨(dú)立意見

公司獨(dú)立董事認(rèn)為，公司本次交易是基于公司整體戰(zhàn)略布局，進(jìn)一步聚焦中高端消費(fèi)市場(chǎng)賽道，并充分考慮了上海蛙品現(xiàn)階段及未來的經(jīng)營(yíng)發(fā)展情況，增加上海蛙品團(tuán)隊(duì)針對(duì)平價(jià)兒童服飾業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的自主性、靈活性。本次交易價(jià)格以上海蛙品2022年12月31日的凈資產(chǎn)值及第三方出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告為參考價(jià)格，交易價(jià)格公允合理。

本次交易不存在損害中小股東利益的情形，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件，及《公司章程》的規(guī)定，董事會(huì)決策程序合法，公司獨(dú)立董事一致同意《關(guān)于對(duì)控股公司上海蛙品兒童用品有限公司實(shí)施減資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

十、歷史關(guān)聯(lián)交易情況

過去 12 個(gè)月，公司與鄧慶云、葉露、鄧漢樑、岑麗霞、鄧慶倫、于曉紅發(fā)生的交易類別相關(guān)的交易累計(jì)次數(shù)及其金額：累計(jì)次數(shù) 0 次，累計(jì)交易金額 0 元。

特此公告。

安正時(shí)尚集團(tuán)股份有限公司

董事會(huì)

2023年6月9日

證券代碼：603839 證券簡(jiǎn)稱：安正時(shí)尚 公告編號(hào)：2023-042

安正時(shí)尚集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于召開2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股東大會(huì)召開日期：2023年6月26日

● 本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、召開會(huì)議的基本情況

（一） 股東大會(huì)類型和屆次

2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)

（二） 股東大會(huì)召集人：董事會(huì)

（三） 投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

（四） 現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

召開的日期時(shí)間：2023年6月26日 13 點(diǎn)30 分

召開地點(diǎn)：上海市長(zhǎng)寧區(qū)臨虹路168弄7號(hào)樓安正時(shí)尚六樓會(huì)議室

（五） 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2023年6月26日

至2023年6月26日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。

（六） 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào) 一 規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（七） 涉及公開征集股東投票權(quán)

不涉及

二、會(huì)議審議事項(xiàng)

本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類型

■

（一） 各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

上述議案已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過，具體內(nèi)容詳見2023年6月9日在上海證券交易所網(wǎng)站及公司選定信披媒體披露的公告。公司將在本次股東大會(huì)召開前，在上海證券交易所網(wǎng)站和公司選定信披媒體登載《安正時(shí)尚集團(tuán)股份有限公司2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)資料》。

（二） 特別決議議案：無

（三） 對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：議案1

（四） 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無

（五） 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

三、股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

（一） 本公司股東通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說明。

（二） 持有多個(gè)股東賬戶的股東，可行使的表決權(quán)數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。

持有多個(gè)股東賬戶的股東通過本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參與股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

持有多個(gè)股東賬戶的股東，通過多個(gè)股東賬戶重復(fù)進(jìn)行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

（三） 同一表決權(quán)通過現(xiàn)場(chǎng)、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

（四） 股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。

四、會(huì)議出席對(duì)象

（一） 股權(quán)登記日收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

（二） 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

（三） 公司聘請(qǐng)的律師。

（四） 其他人員

五、會(huì)議登記方法

（一） 參會(huì)股東（包括股東代理人）登記或報(bào)到時(shí)需要提供以下文件：

1.個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示股東賬戶卡和本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委托他人出席會(huì)議的，代理人還應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。（詳見附件1）

2.法人股東應(yīng)由法定代表人或者法人股東委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示股東賬戶卡、本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人還應(yīng)出示本人身份證、法人股東出具的書面授權(quán)委托書。（詳見附件1）

3.融資融券投資者出席會(huì)議的，應(yīng)持有融資融券相關(guān)證券公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、證券賬戶證明及其向投資者出具的授權(quán)委托書；投資者為個(gè)人的，還應(yīng)持有本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件，投資者為單位的，還應(yīng)持有本單位營(yíng)業(yè)執(zhí)照、參會(huì)人員身份證、單位法定代表人出具的授權(quán)委托書。（詳見附件1）

（二） 出席會(huì)議登記時(shí)間：2023年6月26日下午13：30前。

（三） 登記地點(diǎn)：公司董事會(huì)辦公室（上海市長(zhǎng)寧區(qū)臨虹路168弄7號(hào)樓）。

（四） 股東可采用傳真或信函的方式進(jìn)行登記（需提供有關(guān)證件復(fù)印件），傳真或信函以登記時(shí)間內(nèi)公司收到為準(zhǔn)，并請(qǐng)?jiān)趥髡婊蛐藕献⒚髀?lián)系電話。

六、其他事項(xiàng)

（一） 出席本次會(huì)議股東及股東代理人交通及食宿費(fèi)用自理。

（二） 聯(lián)系人：楊槐電話：021-32566088。

特此公告。

安正時(shí)尚集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2023年6月9日

附件1：授權(quán)委托書

● 報(bào)備文件

第五屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議決議

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

安正時(shí)尚集團(tuán)股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年6月26日召開的貴公司2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號(hào)：

■

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號(hào)： 受托人身份證號(hào)：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。