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證券代碼：600711 證券簡稱：盛屯礦業(yè) 公告編號：2023-054

盛屯礦業(yè)集團股份有限公司

第十屆董事會第六十五次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

盛屯礦業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“盛屯礦業(yè)”或“公司”）第十屆董事會第六十五次會議于2023年6月8日以通訊傳真的方式召開，會議應到董事七名，實到董事七名，會議由董事長張振鵬先生主持。本次會議符合《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《盛屯礦業(yè)集團股份有限公司章程》的規(guī)定。

經(jīng)與會董事認真審議、討論，審議并通過了以下議案：

一、審議通過了《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》。

基于對公司未來發(fā)展前景的信心和對公司價值的高度認可，為維護廣大投資者合法權益，增強投資者信心，并進一步完善公司長效激勵機制，同意公司在考慮經(jīng)營情況、業(yè)務發(fā)展前景、財務狀況以及未來盈利能力的基礎上，通過集中競價交易方式進行股份回購，回購股份將全部用于實施公司員工持股計劃或股權激勵，并在股份回購實施結果暨股份變動公告日后三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓；若公司未能將本次回購的股份在股份回購實施結果暨股份變動公告日后三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓完畢，則將依法履行減少注冊資本的程序，未轉(zhuǎn)讓股份將被注銷。

（一）回購方案主要如下：

1、擬回購股份的方式及種類：集中競價交易方式回購公司無限售條件的 A股流通股。

2、回購期限：自公司董事會審議通過回購方案之日起 12 個月內(nèi)。

如果觸及以下條件，則本次回購的實施期限提前屆滿：

（1）如在回購期限內(nèi)，回購股份金額達到20,000萬元，則回購方案實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿；

（2）如公司董事會決定終止本次回購方案，則回購期限自董事會決議終止本次回購方案之日起提前屆滿。

3、回購股份的用途：回購的股份將在未來適宜時機全部用于員工持股計劃或股權激勵，并在回購完成后三年內(nèi)予以轉(zhuǎn)讓；若公司未能將本次回購的股份在股份回購實施結果暨股份變動公告日后三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓完畢，則將依法履行減少注冊資本的程序，未轉(zhuǎn)讓股份將被注銷。

4、回購價格：本次回購股份的價格不超過人民幣 7.87元/股（含），該價格不高于公司董事會通過回購決議前 30 個交易日公司股票交易均價的 150%。

5、回購資金總額：不低于人民幣 10,000 萬元（含），不超過人民幣 20,000萬元（含）。

6、回購股份數(shù)量：按照本次回購金額下限及回購價格上限進行測算，本次回購數(shù)量約為12,706,481股，約占公司當前總股本的0.40%；按照本次回購金額上限及回購價格上限進行測算，本次回購數(shù)量約為25,412,960股，約占公司當前總股本的0.81%。本次回購具體的回購數(shù)量及占公司總股本比例以回購完畢或回購實施期限屆滿時公司的實際回購情況為準。

（二）董事會對管理層辦理本次回購股份事宜的具體授權

為順利、高效、有序地完成公司本次回購股份事項的相關工作，公司董事會擬授權公司管理層具體辦理本次回購股份的相關事宜，授權內(nèi)容及范圍包括但不限于：

1、設立回購專用證券賬戶及其他相關事宜；

2、在回購期限內(nèi)擇機回購股份，包括回購股份的具體時間、價格和數(shù)量等；

3、依據(jù)有關規(guī)定及監(jiān)管機構的要求調(diào)整具體實施方案，辦理與股份回購有關的其他事宜；

4、根據(jù)實際回購情況，對《公司章程》以及其他可能涉及變動的資料及文件條款進行修改，辦理《公司章程》修改及工商變更登記等事宜（若涉及）；

5、辦理相關報批事宜，包括但不限于授權、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協(xié)議等；

6、如監(jiān)管部門對于回購股份的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定必須由董事會重新表決的事項外，授權公司管理層對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調(diào)整；

7、依據(jù)適用的法律、法規(guī)，監(jiān)管部門的有關規(guī)定，辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事宜。

上述授權自公司董事會審議通過回購方案之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號一一規(guī)范運作》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 7 號一一回購股份》以及《公司章程》相關規(guī)定，本次回購無需提交公司股東大會審議。

獨立董事對該議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

詳細內(nèi)容參見公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯礦業(yè)集團股份有限公司關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的公告》。

特此公告。

盛屯礦業(yè)集團股份有限公司

董事會

2023年6月9日

證券代碼：600711 證券簡稱：盛屯礦業(yè) 公告編號：2023-055

盛屯礦業(yè)集團股份有限公司

關于以集中競價交易方式回購公司

股份方案的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

●盛屯礦業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“盛屯礦業(yè)”或“上市公司”）本次擬回購部分公司已發(fā)行的A股股份，主要內(nèi)容如下：

1、擬回購股份的用途：回購的股份將在未來適宜時機全部用于員工持股計劃或者股權激勵，并在股份回購實施結果暨股份變動公告后三年內(nèi)予以轉(zhuǎn)讓；若公司未能將本次回購的股份在股份回購實施結果暨股份變動公告日后三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓完畢，則將依法履行減少注冊資本的程序，未轉(zhuǎn)讓股份將被注銷；

2、回購規(guī)模：回購資金總額不低于人民幣10,000萬元（含），不超過20,000萬元（含）；

3、回購價格：不超過人民幣7.87元/股（含），該價格不高于董事會通過回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%；

4、回購期限：自公司董事會審議通過本次回購方案之日起12個月內(nèi)；

5、回購資金來源：本次回購股份的資金來源為自有資金或自籌資金。

●相關股東是否存在減持計劃

截至董事會審議通過本次回購方案之日，公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、持股5%以上股東均回復在未來3個月、未來6個月暫無減持公司股份的計劃。若相關人員及股東未來擬實施股份減持計劃，公司將遵守中國證監(jiān)會和上海證券交易所關于股份減持的相關規(guī)定，履行信息披露義務。

●相關風險提示

1、若本次回購股份存在回購期限內(nèi)公司股票價格持續(xù)超出回購價格上限，則會導致回購方案無法順利實施的風險；

2、若發(fā)生對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項，或公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務情況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他導致公司董事會決定終止本次回購方案的事項發(fā)生，則存在回購方案無法順利實施或者根據(jù)相關規(guī)定變更或終止本次回購方案的風險；

3、公司本次回購股份擬用于實施員工持股計劃或股權激勵。若公司未能在法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)實施上述用途，則存在啟動未轉(zhuǎn)讓部分股份注銷程序的風險；

4、如遇監(jiān)管部門頒布新的回購相關規(guī)范性文件，則會導致本次回購實施過程中需要根據(jù)監(jiān)管新規(guī)調(diào)整回購相應條款的風險。

公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機做出回購決策并予以實施，并根據(jù)回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

根據(jù)有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，公司擬采取集中競價交易方式回購公司已發(fā)行A股股份并作為公司員工持股計劃或股權激勵股份來源（以下簡稱“本次回購”）的有關事宜具體如下：

一、回購方案的審議及實施程序

（一）2023年6月8日，公司召開第十屆董事會第六十五次會議審議通過了《關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》。公司全體董事出席會議，以7票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果通過了該項議案。獨立董事對本次回購事項發(fā)表了明確的同意意見。

（二）根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號一一回購股份》以及《公司章程》相關規(guī)定，本次回購方案無需提交公司股東大會審議。上述董事會審議時間、程序等均符合《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號一一回購股份》等相關規(guī)定。

二、回購方案的主要內(nèi)容

（一）本次回購的目的和用途

基于對公司未來發(fā)展前景的信心和對公司價值的高度認可，為維護廣大投資者合法權益，增強投資者信心，并進一步完善公司長效激勵機制，公司擬通過集中競價交易方式進行股份回購。回購股份將全部用于員工持股計劃或股權激勵，并在股份回購實施結果暨股份變動公告日后三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓；若公司未能將本次回購的股份在股份回購實施結果暨股份變動公告日后三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓完畢，則將依法履行減少注冊資本的程序，未轉(zhuǎn)讓股份將被注銷。

（二）擬回購股份的方式及種類

集中競價交易方式回購公司無限售條件的A股流通股。

（三）回購期限

1、本次回購的實施期限為自董事會審議通過本次回購股份方案之日起不超過12個月。

2、如果觸及以下條件，則本次回購的實施期限提前屆滿：

（1）如在回購期限內(nèi)，回購股份金額達到20,000萬元，則回購方案實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿；

（2）如公司董事會決定終止本次回購方案，則回購期限自董事會決議終止本次回購方案之日起提前屆滿。

3、公司管理層將根據(jù)董事會的授權，在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機做出回購決策并予以實施。公司不得在下列期間回購股份：

（1）公司年度報告、半年度報告、季度報告公告前10日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前10日起算，至公告前一日；

（2）公司業(yè)績預告或者業(yè)績快報公告前10個交易日內(nèi)；

（3）自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露之日；

（4）中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其他情形。若新發(fā)布的有關監(jiān)管規(guī)定對上述公司不得回購股份的期間作出調(diào)整的，則公司將按照調(diào)整后的新規(guī)執(zhí)行。

4、本次回購實施期間，如公司股票因籌劃重大事項連續(xù)停牌10個交易日以上的，回購方案將在股票復牌后順延實施并及時披露。

（四）擬回購股份的用途、數(shù)量、占公司總股本的比例、資金總額

回購的股份將在未來適宜時機全部用于員工持股計劃或股權激勵，并在回購完成后三年內(nèi)予以轉(zhuǎn)讓。回購資金總額：不低于人民幣10,000萬元（含），不超過人民幣20,000萬元（含），資金來源為自有或自籌資金。

回購股份數(shù)量：按照本次回購金額下限及回購價格上限進行測算，本次回購數(shù)量約為12,706,481股，約占公司當前總股本的0.40%；按照本次回購金額上限及回購價格上限進行測算，本次回購數(shù)量約為25,412,960股，約占公司當前總股本的0.81%。本次回購具體的回購數(shù)量及占公司總股本比例以回購完畢或回購實施期限屆滿時公司的實際回購情況為準。

若在回購期限內(nèi)公司實施了資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股或配股等除權除息事項，公司將按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的相關規(guī)定，對回購股份的數(shù)量進行相應調(diào)整。

（五）本次回購價格

本次回購的價格不超過7.87元/股（含）。該回購股份價格上限不高于董事會審議通過本次回購方案決議前三十個交易日公司股票交易均價的150%，具體回購價格將綜合公司二級市場股票價格、公司財務狀況和經(jīng)營狀況確定。在回購期限內(nèi)，若公司實施資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、股票拆細、縮股等除權除息事項，自股價除權除息之日起，公司將根據(jù)中國證監(jiān)會及上海證券交易所的相關規(guī)定，相應調(diào)整回購股份價格上限。

（六）本次回購的資金總額及資金來源

1、本次回購的資金總額為不低于人民幣10,000萬元（含），不超過人民幣20,000萬元（含），以回購結束時實際使用的資金總額為準。

2、本次回購股份的資金來源為公司自有資金或自籌資金。

（七）預計回購后公司股權結構的變動情況

1、按照本次回購金額下限人民幣10,000萬元（含）和上限人民幣20,000萬元（含），回購價格上限7.87元/股進行測算，假設本次回購股份全部用于員工持股計劃或股權激勵并全部予以鎖定，預計公司股權結構的變動情況如下：

■

注：上述變動情況暫未考慮其他因素影響，具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時實際回購的股份數(shù)量為準。

（八）管理層關于本次回購股份對于公司日常經(jīng)營、財務、研發(fā)、盈利能力、債務履行能力、未來發(fā)展影響和維持上市地位等情況的分析

截至2023年3月31日，公司總資產(chǎn)為3,374,146.47萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為1,407,941.95萬元，貨幣資金余額為398,517.70萬元，未分配利潤為220,829.08萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。若按照本次回購金額上限20,000萬計算，回購資金約占公司總資產(chǎn)的0.59%，約占歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的1.42%，占公司貨幣資金的5.02%，公司有能力支付回購價款。根據(jù)公司經(jīng)營、財務及未來發(fā)展情況，公司管理層認為本次回購不會對公司的經(jīng)營、財務和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響?；刭徆煞莘桨笇嵤┩瓿珊螅粫е鹿镜墓蓹喾植疾环仙鲜袟l件，不影響公司的上市地位。本次回購完成后，公司控股股東仍為公司第一大股東，不會導致公司控制權發(fā)生變化。

（九）獨立董事關于本次回購股份方案合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等相關事項的意見

公司獨立董事對回購公司發(fā)表獨立意見如下：

1、公司本次回購股份符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關于支持上市公司回購股份的意見》《上市公司股份回購規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號一一回購股份》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關規(guī)定。審議本次回購方案董事會的表決程序符合法律法規(guī)和相關規(guī)章制度的規(guī)定。本次回購股份的方案及審議程序合法合規(guī)。

2、公司本次回購股份的實施，有利于維護全體股東的利益，增強投資者對公司的投資信心，提升對公司價值的認可；將回購股份用于實施公司員工持股計劃或股權激勵，將進一步完善公司長效激勵機制，有利于充分調(diào)動公司員工的積極性，增強投資者對公司未來發(fā)展前景的信心。本次回購具有必要性。

3、公司擬用于本次回購的資金來源為自有資金，股份回購價格區(qū)間合理，本次回購不會對公司經(jīng)營、財務和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不影響公司上市地位。本次回購股份具有可行性。

4、本次回購以集中競價方式實施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益情形。

綜上，獨立董事認為公司本次回購的方案及審議程序合法合規(guī)，具有必要性和可行性，符合公司和全體股東的利益，同意本次回購股份方案。

（十）公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人在董事會作出回購股份決議前6個月內(nèi)是否買賣公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存在內(nèi)幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計劃的情況說明

公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人在董事會做出回購股份決議前6個月內(nèi)不存在買賣本公司股份的行為；不存在與本次回購方案利益沖突、不存在內(nèi)幕交易及市場操縱的行為。上述人員及股東在本次回購事項啟動至實施完畢期間暫無增減持計劃。若上述人員及股東后續(xù)有增減持股份計劃，公司將嚴格遵守相關法律法規(guī)的規(guī)定及時履行信息披露義務。

（十一）上市公司向董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況

經(jīng)向公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東確認，截至目前，公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、持股5%以上股東均回復未來3個月、未來6個月暫無減持公司股份的計劃。若相關人員及股東未來擬實施股份減持計劃，公司將遵守中國證監(jiān)會和上海證券交易所關于股份減持的相關規(guī)定，履行信息披露義務。

（十二）回購股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關安排，以及防范侵害債權人利益的相關安排

本次回購不會影響公司的正常持續(xù)經(jīng)營，不會導致公司發(fā)生資不抵債的情況。

本次公司回購的股份將用于實施公司員工持股計劃或股權激勵。公司董事會薪酬與考核委員會將盡快擬定股權激勵或員工持股計劃草案，提交董事會、股東大會審議，公司將及時披露并履行相應的程序。

若在股份回購完成后未能在相關法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)實施上述用途，未轉(zhuǎn)讓部分股份將依法予以注銷，公司注冊資本將相應減少。屆時，公司將在股東大會作出回購股份注銷的決議后，依照《中華人民共和國公司法》的有關規(guī)定，就注銷股份及減少注冊資本事宜履行通知債權人等法律程序及披露義務，充分保障債權人的合法權益。

（十三）董事會對管理層辦理本次回購股份事宜的具體授權

為保證本次股份回購的順利實施，公司董事會授權公司管理層，在法律法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)，按照最大限度維護公司及股東利益的原則，全權辦理本次回購股份相關事宜，授權內(nèi)容及范圍包括但不限于：

1、在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場情況，制定本次回購股份的具體方案；

2、如監(jiān)管部門對于回購股份的相關條件發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由董事會重新審議的事項外，被授權公司管理層有權對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調(diào)整；

3、辦理相關報批事宜，包括但不限于授權、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協(xié)議、合約；

4、設立回購專用證券賬戶及辦理其他相關業(yè)務；

5、在回購期限內(nèi)，根據(jù)實際情況決定本次回購的時間、價格和數(shù)量等，具體實施回購方案；

6、決定聘請相關中介機構（如需要）；

7、辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事項。本授權自公司董事會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

三、回購方案的不確定性風險

1、本次回購可能存在回購期限內(nèi)公司股票價格持續(xù)超出回購價格上限，進而導致本次回購方案無法實施或者只能部分實施的風險；

2、本次回購可能存在因公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因或公司董事會決定終止本次回購方案等而無法實施的風險；

3、本次回購股份可能存在因公司員工持股計劃或股權激勵未能經(jīng)公司董事會或股東大會等決策機構審議通過，員工持股計劃或股權激勵對象放棄認購，在回購專戶中已回購的股份持有期限屆滿未能過戶至員工持股計劃或股權激勵對象等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險，進而存在已回購未授出股份被注銷的風險。公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機實施回購，并將根據(jù)回購事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

四、備查文件

1、盛屯礦業(yè)集團股份有限公司第十屆董事會第六十五次會議決議；

2、盛屯礦業(yè)集團股份有限公司獨立董事關于第十屆董事會第六十五次會議相關事項的獨立意見。

盛屯礦業(yè)集團股份有限公司

董事會

2023年6月9日