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（上接117版）

鑒于公司擬申請向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，根據(jù)相關(guān)要求，現(xiàn)將公司最近五年是否被證券監(jiān)管部門和證券交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況公告如下：

經(jīng)自查，最近五年內(nèi)公司不存在被中國證券監(jiān)督管理委員會及其派出機構(gòu)和上海證券交易所采取監(jiān)管措施或處罰的情況。

特此公告。

泰瑞機器股份有限公司董事會

2023年6月8日

證券代碼：603289 證券簡稱：泰瑞機器 公告編號：2023-041

泰瑞機器股份有限公司

向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司

債券預案

注冊地址：浙江省杭州市杭州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)下沙街道文澤北路245號

二〇二三年六月

公司聲明

1、公司及董事會全體成員保證本預案內(nèi)容真實、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

2、本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負責；因本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券引致的投資風險，由投資者自行負責。

3、本預案是公司董事會對本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。

4、投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

5、本預案所述事項并不代表審批機關(guān)對于本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認或批準，本預案所述本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事項的生效和完成尚待公司股東大會審議、上海證券交易所審核并報經(jīng)中國證監(jiān)會注冊。

釋義

在本預案中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：

■

本預案所引用的財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標，如無特殊說明，指合并報表口徑的財務(wù)數(shù)據(jù)和根據(jù)該類財務(wù)數(shù)據(jù)計算的財務(wù)指標。本預案中部分合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，為四舍五入導致。

一、本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債條件的說明

根據(jù)《公司法》《證券法》《注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，董事會對公司的實際情況逐項自查，認為公司各項條件滿足現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的有關(guān)規(guī)定，具備向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的條件。

二、本次發(fā)行概況

（一）本次發(fā)行的證券種類

本次發(fā)行的證券種類為可轉(zhuǎn)換為公司A股股票的可轉(zhuǎn)債。該可轉(zhuǎn)債及未來轉(zhuǎn)換的公司A股股票將在上海證券交易所主板上市。

（二）發(fā)行規(guī)模

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬募集資金總規(guī)模不超過人民幣38,000.00萬元（含38,000.00萬元），且發(fā)行完成后公司累計債券余額占公司最近一期末凈資產(chǎn)額的比例不超過50%，具體發(fā)行規(guī)模由公司股東大會授權(quán)公司董事會在上述額度范圍內(nèi)確定。

（三）票面金額及發(fā)行價格

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債每張面值為100元，按面值發(fā)行。

（四）債券期限

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期限為自發(fā)行之日起六年。

（五）債券利率

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權(quán)董事會在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

（六）還本付息的期限和方式

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和支付最后一年利息。

1、年利息計算

年利息指可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額自可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當期利息。

年利息的計算公式為：I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；

i：指可轉(zhuǎn)債的當年票面利率。

2、付息方式

（1）本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日。

（2）付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

（3）付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）申請轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

（4）可轉(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項由持有人承擔。

（5）在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債到期日之后的5個工作日內(nèi)，公司將償還所有到期未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債本金及最后一年利息。

（七）轉(zhuǎn)股期限

本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日滿六個月后的第一個交易日起至可轉(zhuǎn)債到期日止。

（八）轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整

1、初始轉(zhuǎn)股價格的確定

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉(zhuǎn)股價格由股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額÷該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易額÷該日公司股票交易量。

2、轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方式及計算公式

在本次發(fā)行之后，當公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派送現(xiàn)金股利等情況使公司股份發(fā)生變化時，將按下述公式進行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；

增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價，n為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價。

當公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時，將依次進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在上海證券交易所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）；當轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

當公司可能發(fā)生股份回購或注銷（因員工持股計劃、股權(quán)激勵或公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必須回購股份導致的回購或注銷除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。

根據(jù)《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》規(guī)定，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格不得向上修正。

（九）轉(zhuǎn)股價格向下修正條款

1、修正權(quán)限與修正幅度

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當公司股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉(zhuǎn)股價格的85%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。

上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當回避。修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于前述的股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價。同時，修正后的轉(zhuǎn)股價格不得低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。

若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。

2、修正程序

如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價格時，公司將在上海證券交易所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。從股權(quán)登記日后的第一個交易日（即轉(zhuǎn)股價格修正日）起，開始恢復轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

（十）轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式以及轉(zhuǎn)股時不足一股金額的處理方法

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請轉(zhuǎn)股時，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計算方式為：

Q=V÷P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。

其中：Q指轉(zhuǎn)股數(shù)量；V指可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債票面總金額；P指申請轉(zhuǎn)股當日有效的轉(zhuǎn)股價格。

可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)換成的股份須是整數(shù)股。可轉(zhuǎn)債持有人經(jīng)申請轉(zhuǎn)股后，對所?？赊D(zhuǎn)債不足轉(zhuǎn)換為一股股票的余額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股當日后的五個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該可轉(zhuǎn)債余額及該余額對應(yīng)的當期應(yīng)計利息（當期應(yīng)計利息的計算方式參見第（十一）條贖回條款的相關(guān)內(nèi)容）。

（十一）贖回條款

1、到期贖回條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期滿后五個交易日內(nèi)，公司將贖回未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債，具體贖回價格由股東大會授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行時市場情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

2、有條件贖回條款

轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時，公司董事會有權(quán)決定按照債券面值加當期應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債：

（1）在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低于當期轉(zhuǎn)股價格的130%（含130%）。

（2）當本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足3,000萬元時。

當期應(yīng)計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

IA：指當期應(yīng)計利息；

B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的將贖回的可轉(zhuǎn)債票面總金額；

i：指可轉(zhuǎn)債當年票面利率；

t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。

（十二）回售條款

1、有條件回售條款

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日的收盤價格低于當期轉(zhuǎn)股價格的70%時，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按債券面值加上當期應(yīng)計利息的價格回售給公司（當期應(yīng)計利息的計算方式參見第（十一）條贖回條款的相關(guān)內(nèi)容）。

若在上述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格因發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價格向下修正的情況，則上述三十個交易日須從轉(zhuǎn)股價格調(diào)整之后的第一個交易日起重新計算。

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度，可轉(zhuǎn)債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次。若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權(quán)?？赊D(zhuǎn)債持有人不能多次行使部分回售權(quán)。

2、附加回售條款

若本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書中的承諾相比出現(xiàn)重大變化，且該變化根據(jù)中國證監(jiān)會和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定被認定為改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會或上海證券交易所認定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)債持有人享有一次以面值加上當期應(yīng)計利息（當期應(yīng)計利息的計算方式參見第（十一）條贖回條款的相關(guān)內(nèi)容）的價格向公司回售其持有的全部或部分可轉(zhuǎn)債的權(quán)利?？赊D(zhuǎn)換公司債券持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內(nèi)進行回售，該次附加回售申報期內(nèi)不實施回售的，不能再行使附加回售權(quán)。

（十三）轉(zhuǎn)股后的股利分配

因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股利發(fā)放的股權(quán)登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權(quán)益。

（十四）發(fā)行方式及發(fā)行對象

本次可轉(zhuǎn)債的具體發(fā)行方式由股東大會授權(quán)董事會與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。

（十五）向原股東配售的安排

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債向公司原股東實行優(yōu)先配售，原股東有權(quán)放棄配售權(quán)。具體優(yōu)先配售數(shù)量及比例由股東大會授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行時具體情況確定，并在本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行公告中予以披露。

原股東優(yōu)先配售之外的余額和原股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對機構(gòu)投資者發(fā)售和通過上海證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價發(fā)行相結(jié)合的方式進行，余額由主承銷商包銷。具體發(fā)行方式由股東大會授權(quán)董事會與保薦機構(gòu)（主承銷商）在發(fā)行前協(xié)商確定。

（十六）債券持有人會議相關(guān)事項

根據(jù)公司制定的《泰瑞機器股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則》，債券持有人會議的權(quán)利、程序和決議生效條件等主要如下：

1、可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的權(quán)利

（1）依照其所持有的本期可轉(zhuǎn)債數(shù)額享有募集說明書約定利息；

（2）根據(jù)募集說明書約定條件將所持有的本期可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為公司A股股票；

（3）根據(jù)募集說明書約定的條件行使回售權(quán)；

（4）依照法律、行政法規(guī)及證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則等相關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的本期可轉(zhuǎn)債；

（5）依照法律、行政法規(guī)及證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則等相關(guān)規(guī)定獲得有關(guān)信息；

（6）按募集說明書約定的期限和方式要求公司償付可轉(zhuǎn)債本息；

（7）依照法律、行政法規(guī)及本規(guī)則相關(guān)規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權(quán)；

（8）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其作為公司債權(quán)人的其他權(quán)利。

2、可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的義務(wù)

（1）遵守公司所發(fā)行的本期可轉(zhuǎn)債券條款的相關(guān)規(guī)定；

（2）依其所認購的本期可轉(zhuǎn)債數(shù)額繳納認購資金；

（3）遵守債券持有人會議形成的有效決議；

（4）除法律法規(guī)規(guī)定及募集說明書約定之外，不得要求公司提前償付本期可轉(zhuǎn)債的本金和利息；

（5）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當由本期可轉(zhuǎn)債持有人承擔的其他義務(wù)。

3、債券持有人會議的召開情形

在本期可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)，當出現(xiàn)以下情形之一時，應(yīng)當召集債券持有人會議：

（1）公司擬變更募集說明書的約定；

（2）公司不能按期支付本當期應(yīng)付的可轉(zhuǎn)債本息；

（3）公司減資（因股權(quán)激勵、員工持股計劃事項或維護公司價值及股東權(quán)益所必須回購股份導致的減資除外）、合并等可能導致償債能力發(fā)生重大不利變化，需要決定或者授權(quán)采取相應(yīng)措施；公司分立、被托管、解散、申請破產(chǎn)或者依法進入破產(chǎn)程序；

（4）保證人（如有）或者擔保物（如有）發(fā)生重大變化；

（5）發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大實質(zhì)影響的事項；

（6）擬修改本期可轉(zhuǎn)債債券持有人會議規(guī)則；

（7）擬變更受托管理人或受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容；

（8）公司管理層不能正常履行職責，導致公司債務(wù)清償能力面臨嚴重不確定性；

（9）公司提出債務(wù)重組方案的；

（10）單獨或合計持有本次可轉(zhuǎn)債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書面提議召開債券持有人會議。

（11）根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、上海證券交易所及本規(guī)則的規(guī)定，應(yīng)當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

下列機構(gòu)或人士可以提議召開債券持有人會議：

（1）公司董事會提議；

（2）單獨或合計持有本期可轉(zhuǎn)債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書面提議；

（3）受托管理人提議；

（4）法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會、上海證券交易所規(guī)定的其他機構(gòu)或人士。

4、債券持有人會議的權(quán)限范圍

（1）當公司提出變更募集說明書約定的方案時，對是否同意公司的建議作出決議，但債券持有人會議不得作出決議同意公司不支付本期債券本息、變更本期債券利率和期限、取消募集說明書中的贖回或回售條款等；

（2）當公司未能按期支付可轉(zhuǎn)債本息時，對是否同意相關(guān)解決方案作出決議，對是否通過訴訟等程序強制公司和擔保人（如有）償還債券本息作出決議，對是否參與公司的整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序作出決議；

（3）當公司減資（因員工持股計劃、股權(quán)激勵或公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必須回購股份導致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)時，對是否接受公司提出的建議，以及行使債券持有人依法享有的權(quán)利方案作出決議；

（4）擬解聘、變更受托管理人或者變更債券受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容（包括但不限于受托管理事項授權(quán)范圍、利益沖突風險防范解決機制、與債券持有人權(quán)益密切相關(guān)的違約責任）；

（5）對擬變更、解聘受托管理人或修改債券受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容作出決議；

（6）當發(fā)生對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項時，對行使債券持有人依法享有權(quán)利的方案作出決議；

（7）當保證人（如有）或擔保物（如有）發(fā)生重大不利變化時，對行使債券持有人依法享有權(quán)利的方案作出決議；

（8）在法律規(guī)定許可的范圍內(nèi)對本規(guī)則的修改作出決議；

（9）法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定應(yīng)當由債券持有人會議作出決議的其他情形。

除上述約定的權(quán)限范圍外，受托管理人為了維護本次可轉(zhuǎn)債券持有人利益，按照債券受托管理協(xié)議之約定履行受托管理職責的行為無需債券持有人會議另行授權(quán)。

5、關(guān)于決策權(quán)限

除《泰瑞機器股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則》另有規(guī)定外，債券持有人會議作出的決議，須經(jīng)出席會議的二分之一以上未償還債券面值的持有人（或債券持有人代理人）同意方為有效。

（十七）本次募集資金用途

公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券擬募集資金不超過人民幣38,000.00萬元（含38,000.00萬元），扣除發(fā)行費用后擬用于以下項目：

單位：萬元

■

本次發(fā)行募集資金到位后，如實際募集資金凈額少于擬投入上述募集資金投資項目的募集資金總額，不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式自籌資金解決。

在本次發(fā)行的募集資金到位前，公司將根據(jù)募集資金投資項目進度的實際情況以自有資金先行投入，并在募集資金到位之后按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

（十八）募集資金專項存儲賬戶

公司已經(jīng)制定《募集資金管理制度》。本次發(fā)行的募集資金將存放于公司董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜由董事會在發(fā)行前確定。

（十九）債券擔保情況

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債不提供擔保。

（二十）評級事項

公司將聘請資信評級機構(gòu)為本次可轉(zhuǎn)債出具資信評級報告。

（二十一）本次發(fā)行方案的有效期

公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案的有效期為十二個月，自本次發(fā)行方案經(jīng)股東大會審議通過之日起計算。

三、財務(wù)會計信息及管理層討論與分析

公司2020年度、2021年度及2022年度財務(wù)報告經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并由其出具了標準無保留意見的審計報告。2023年一季度財務(wù)報告未經(jīng)審計。

（一）最近三年一期合并財務(wù)報表

1、合并資產(chǎn)負債表

單位：萬元

■

2、合并利潤表

單位：萬元

■

3、合并現(xiàn)金流量表

單位：萬元

■■

（二）合并報表范圍及變化情況

1、2020年度公司合并報表范圍變化情況

（1）合并范圍增加

2020年3月20日，公司投資2,000萬元設(shè)立全資子公司浙江泰瑞精密機械有限公司（2022年3月更名為“浙江泰瑞裝備有限公司”），設(shè)立時注冊資本10,000萬元，2022年3月增資至30,000萬元，取得桐鄉(xiāng)市市場監(jiān)督管理局核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會信用代碼為91330483MA2CYB795N。

（2）合并范圍減少

2020年12月2日，公司將控股子公司德清泰恒精密機械有限公司清算注銷。

2、2021年度公司合并報表范圍變化情況

（1）合并范圍增加

2021年8月25日，公司投資2,550萬元設(shè)立全資子公司廣東泰瑞裝備有限公司，注冊資本6,000萬元，取得東莞市市場監(jiān)督管理局核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會信用代碼為91441900MA571M745Q。

3、2022年度及2023年一季度公司合并報表范圍的變化情況

2022年度及2023年一季度公司合并報表范圍未發(fā)生變化。

（三）公司主要財務(wù)指標

1、最近三年一期的主要財務(wù)指標

■

注：上述財務(wù)指標，若無特別說明，均以合并口徑計算，計算各期每股指標時股數(shù)均取各期期末股份公司股本數(shù)。部分財務(wù)指標計算公式如下：

（1）速動比率=（流動資產(chǎn)-存貨）÷流動負債；

（2）應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率=營業(yè)收入÷[（期初應(yīng)收賬款余額+期末應(yīng)收賬款余額）÷2]

（3）存貨周轉(zhuǎn)率=營業(yè)成本÷[（期初存貨余額+期末存貨余額）÷2]

（4）每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量=經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額/期末股本總額

（5）每股凈現(xiàn)金流量=現(xiàn)金流量凈額/期末股本總額

（6）研發(fā)費用占營業(yè)收入的比重=研發(fā)費用/營業(yè)收入

2、報告期加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率和每股收益

公司按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露（2010年修訂）》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2010]2號）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號一一非經(jīng)常性損益》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2008]43號）等要求計算的凈資產(chǎn)收益率與每股收益如下：

■

注：各指標計算說明如下：

（1）加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（ROE）的計算公式如下：

ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0）

其中，P分別為歸屬于普通股股東的凈利潤或扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤，NP為歸屬于公司普通股股東的凈利潤，E0為歸屬于公司普通股股東的期初凈資產(chǎn)，Ei為報告期發(fā)行新股或債轉(zhuǎn)股等新增的、歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)，Ej為報告期回購或現(xiàn)金分紅等減少的、歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)，M0為報告期月份數(shù)，Mi為新增凈資產(chǎn)下一月份起至報告期期末的月份數(shù)，Mj為減少凈資產(chǎn)下一月份起至報告期期末的月份數(shù)。

（2）基本每股收益計算公式如下：

基本每股收益=P0/S

S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤；S為發(fā)行在外的普通股加權(quán)平均數(shù)；S0為期初股份總數(shù)；S1為報告期因公積金轉(zhuǎn)增股本或股票股利分配等增加股份數(shù)；Si為報告期因發(fā)行新股或債轉(zhuǎn)股等增加股份數(shù)；Sj為報告期因回購等減少股份數(shù)；Sk為報告期縮股數(shù)；M0報告期月份數(shù)；Mi為增加股份次月起至報告期期末的累計月數(shù)；Mj為減少股份次月起至報告期期末的累計月數(shù)。

（3）稀釋每股收益計算公式如下：

稀釋每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+認股權(quán)證、股份期權(quán)、可轉(zhuǎn)換債券等增加的普通股加權(quán)平均數(shù)）

其中，P1為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤，并考慮稀釋性潛在普通股對其影響，按《企業(yè)會計準則》及有關(guān)規(guī)定進行調(diào)整。公司在計算稀釋每股收益時，應(yīng)考慮所有稀釋性潛在普通股對歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤和加權(quán)平均股數(shù)的影響，按照其稀釋程度從大到小的順序計入稀釋每股收益，直至稀釋每股收益達到最小值。

（四）公司財務(wù)狀況簡要分析

1、資產(chǎn)構(gòu)成情況分析

報告期各期末，公司資產(chǎn)構(gòu)成情況如下所示：

單位：萬元

■

2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月31日，公司資產(chǎn)總額分別為151,063.87萬元、188,850.89萬元、198,953.44萬元和199,732.19萬元，資產(chǎn)規(guī)模呈穩(wěn)步上升趨勢。其中，流動資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例分別為77.79%、75.17%、61.80%和58.69%。報告期內(nèi)，流動資產(chǎn)占比整體呈下降趨勢，主要原因為：公司投入大量資金進行公司總部大樓及桐鄉(xiāng)制造基地工程項目建設(shè)，從而使得貨幣資金減少，固定資產(chǎn)及在建工程大幅增加。

最近三年及一期，公司流動資產(chǎn)主要由貨幣資金、交易性金融資產(chǎn)、應(yīng)收賬款、合同資產(chǎn)、存貨等組成。其中，貨幣資金占總資產(chǎn)比例分別為27.42%、9.20%、4.58%和4.23%，交易性金融資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例分別為7.28%、28.09%、13.74%和12.83%，應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)比例分別為18.19%、15.69%、17.07%和20.24%，存貨占總資產(chǎn)比例分別為18.88%、17.38%、16.23%和14.65%?？傮w來看，公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)合理、流動性較好，符合公司的生產(chǎn)經(jīng)營方式及行業(yè)特點。

2、負債構(gòu)成情況分析

報告期各期末，發(fā)行人負債構(gòu)成如下:

單位：萬元

■

最近三年及一期，公司負債構(gòu)成以流動負債為主，其占總負債的比例分別為98.07%、98.62%、99.01%和96.99%，主要由應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款組成；非流動負債主要系遞延收益。

3、償債能力分析

■

截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月31日，公司流動比率分別為2.67、2.58、1.97和1.97，速動比率分別為2.02、1.99、1.43和1.48，整體呈現(xiàn)下降趨勢的趨勢，主要原因為：公司投入大量資金進行公司總部大樓及桐鄉(xiāng)制造基地工程項目建設(shè)，從而使得貨幣資金減少，固定資產(chǎn)及在建工程大幅增加。

2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月31日，母公司資產(chǎn)負債率分別為29.73%、33.02%、34.63%和35.30%，合并資產(chǎn)負債率分別為29.73%、29.51%、32.15%和30.71%，公司資產(chǎn)負債率總體較低，償債能力強，償債風險低?？傮w上看，公司資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)較為穩(wěn)定，報告期內(nèi)的資產(chǎn)負債率處于合理范圍。

2021年、2022年及2023年1-3月，公司利息保障倍數(shù)分別為375.58倍、127.34倍和83.85倍，2020年無利息費用。公司償債基礎(chǔ)良好，利息保障倍數(shù)較高，能夠滿足公司支付利息和償還債務(wù)的需要。

4、營運能力分析

■

注：應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率分子采用營業(yè)收入進行計算，存貨周轉(zhuǎn)率分子采用營業(yè)成本計算，分母中的各資產(chǎn)科目取期初和期末賬面余額平均值。

由于公司銷售收入處于持續(xù)增長狀態(tài)，公司存貨周轉(zhuǎn)率逐年上升。2021年度由于收入增長較快，導致應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率大幅上升，2022年應(yīng)收賬款增長率高于收入增長率導致2022年度應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率下降?？傎Y產(chǎn)周轉(zhuǎn)率保持穩(wěn)定。總體來看，公司資產(chǎn)營運能力較好，持續(xù)經(jīng)營穩(wěn)健，經(jīng)營風險較小。

5、盈利能力分析

單位：萬元

■

最近三年及一期，公司營業(yè)收入持續(xù)上升?？傮w來看，公司經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定、盈利能力較強。

四、本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募集資金用途

公司本次發(fā)行擬募集資金總額不超過38,000.00萬元（含38,000.00萬元），扣除發(fā)行費用后，募集資金擬投資于以下項目：

單位：萬元

■

本次發(fā)行募集資金到位后，如實際募集資金凈額少于擬投入上述募集資金投資項目的募集資金總額，不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式自籌資金解決。

在本次發(fā)行的募集資金到位前，公司將根據(jù)募集資金投資項目進度的實際情況以自有資金先行投入，并在募集資金到位之后按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

募集資金投資項目具體情況詳見《泰瑞機器股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報告》。

五、公司利潤分配政策和現(xiàn)金分紅情況

（一）公司利潤分配政策

發(fā)行人現(xiàn)行有效的《公司章程》已根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅（2022年修訂）》（證監(jiān)會公告[2022]3號）等相關(guān)要求，就公司利潤分配政策等進行了完善。公司現(xiàn)行有效的《公司章程》中有關(guān)利潤分配政策具體內(nèi)容如下：

1、整體利潤分配原則及方式

在公司盈利、現(xiàn)金流滿足公司正常經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，公司實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，公司利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。

公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配利潤，且現(xiàn)金方式優(yōu)先于股票方式。公司具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當采用現(xiàn)金分紅進行利潤分配，即：公司當年度實現(xiàn)盈利，在依法提取法定公積金、任意公積金（如需要）后進行現(xiàn)金分紅。采用股票股利進行利潤分配的，應(yīng)當具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實合理因素。若公司業(yè)績增長快速，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配時，可以在足額現(xiàn)金股利分配之余，提出并實施股票股利分配或者現(xiàn)金與股票股利分配相結(jié)合的預案。

2、差異化的現(xiàn)金分紅政策

公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，可以根據(jù)盈利狀況進行中期現(xiàn)金分紅；公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可分配利潤的百分之二十。

公司董事會應(yīng)當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；

（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；

（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%。

3、公司利潤分配方案的決策程序和機制

公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應(yīng)當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應(yīng)當發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

公司股利分配方案由董事會制定及審議通過后報由股東大會批準；董事會在制定股利分配方案時應(yīng)充分考慮獨立董事、監(jiān)事會和公眾投資者的意見。公司采取股票或者現(xiàn)金股票相結(jié)合的方式分配股利時，需經(jīng)公司股東大會以特別決議方式審議通過。

公司在上一個會計年度實現(xiàn)盈利，而公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預案的，公司董事會應(yīng)在定期報告中詳細說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，公司獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)對此發(fā)表明確意見。

股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司應(yīng)當通過接聽投資者電話、公司公共郵箱、網(wǎng)絡(luò)平臺、召開投資者見面會等多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關(guān)心的問題。

公司股東存在違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所獲分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

4、公司利潤分配政策的調(diào)整

公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要確需調(diào)整利潤分配政策的，調(diào)整后的利潤分配政策應(yīng)當滿足公司章程規(guī)定的條件，不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案需經(jīng)公司董事會審議通過后提交股東大會批準，獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)對此發(fā)表明確意見。股東大會審議調(diào)整利潤分配政策相關(guān)事項的，公司應(yīng)當通過網(wǎng)絡(luò)投票等方式為中小股東參加股東大會提供便利，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

（二）公司最近三年利潤分配情況

公司2020年至2022年利潤分配情況如下：

■

最近三年，公司未分配利潤主要用于滿足公司日常經(jīng)營的需要，保證公司正常經(jīng)營和穩(wěn)定發(fā)展，維持公司穩(wěn)健的財務(wù)狀況。公司的利潤分配符合中國證監(jiān)會以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

（三）公司未來三年股東回報規(guī)劃

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅（2022年修訂）》（證監(jiān)會公告[2022]3號）《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定，公司董事會特制訂《泰瑞機器股份有限公司未來三年（2023年-2025年）股東回報規(guī)劃》，自公司股東大會審議通過之日起生效。

六、公司董事會關(guān)于公司不存在失信情形的聲明

根據(jù)《關(guān)于對失信被執(zhí)行人實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》（發(fā)改財金[2016]141號）、《關(guān)于對海關(guān)失信企業(yè)實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》（發(fā)改財金[2017]427號），并通過查詢“信用中國”網(wǎng)站、國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)等，公司及子公司不存在被列入一般失信企業(yè)和海關(guān)失信企業(yè)等失信被執(zhí)行人的情形，亦未發(fā)生可能影響公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的失信行為。

七、公司董事會關(guān)于公司未來十二個月內(nèi)再融資計劃的聲明

除本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債外，關(guān)于未來十二個月內(nèi)其他再融資計劃，公司作出如下聲明：

“自本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案被公司股東大會審議通過之日起，公司未來十二個月將根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展情況確定是否實施其他再融資計劃”。

泰瑞機器股份有限公司董事會

2023年6月8日

證券代碼：603289 證券簡稱：泰瑞機器 公告編號：2023-042

泰瑞機器股份有限公司

前次募集資金使用情況報告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一發(fā)行類第7號》的規(guī)定，將本公司截至2022年12月31日的前次募集資金使用情況報告如下：

一、前次募集資金的募集及存放情況

（一）前次募集資金的數(shù)額、資金到賬時間

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準泰瑞機器股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可〔2020〕2504號），本公司由主承銷商海通證券股份有限公司采用向特定對象非公開發(fā)行的方式發(fā)行人民幣普通股（A股）股票3,000萬股，發(fā)行價為每股人民幣6.47元，共計募集資金19,410.00萬元，坐扣承銷和保薦費用120.00萬元后的募集資金為19,290.00萬元，已由主承銷商海通證券股份有限公司于2021年3月24日匯入本公司募集資金監(jiān)管賬戶。另減除申報會計師費、律師費、評估費等與發(fā)行權(quán)益性證券直接相關(guān)的新增外部費用54.81萬元后，公司本次募集資金凈額為19,235.19萬元。上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗，并由其出具《驗資報告》（天健驗〔2021〕129號）。

（二）前次募集資金在專項賬戶中的存放情況

截至2022年12月31日，本公司前次募集資金已使用完畢，募集資金專項賬戶均已注銷。

二、前次募集資金使用情況

前次募集資金使用情況詳見本報告附件1：前次募集資金使用情況對照表。

三、前次募集資金變更情況

本公司不存在前次募集資金變更的情況。

四、前次募集資金項目的實際投資總額與承諾的差異內(nèi)容和原因說明

前次募集資金項目的實際投資總額與承諾的差異內(nèi)容和原因說明詳見本報告附件1。

五、前次募集資金投資項目對外轉(zhuǎn)讓或置換情況說明

本公司不存在前次募集資金投資項目對外轉(zhuǎn)讓或置換情況。

六、前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況說明

（一）前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表

前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況詳見本報告附件2：前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表。對照表中實現(xiàn)效益的計算口徑、計算方法與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。

（二）前次募集資金投資項目無法單獨核算效益的情況說明

本公司前次募集資金用于補充流動資金，效益反映在公司整體經(jīng)濟效益中，無法單獨核算。

（三）前次募集資金投資項目累計實現(xiàn)收益低于承諾20%（含20%）以上的情況說明

本公司不存在前次募集資金投資項目累計實現(xiàn)收益低于承諾20%（含20%）以上的情況。

七、前次募集資金中用于認購股份的資產(chǎn)運行情況說明

本公司不存在前次募集資金用于認購股份的情況。

八、閑置募集資金的使用

本公司不存在使用閑置募集資金的情況。

九、前次募集資金結(jié)余及節(jié)余募集資金使用情況

本公司不存在前次募集資金結(jié)余。

附件：1. 前次募集資金使用情況對照表

2. 前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表

泰瑞機器股份有限公司董事會

2023年6月8日

附件1

前次募集資金使用情況對照表

截至2022年12月31日

編制單位：泰瑞機器股份有限公司 金額單位：人民幣萬元

■

[注]實際投資金額與募集后承諾投資金額的差額系利息收入扣除手續(xù)費的凈額 附件2

前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表

截至2022年12月31日

編制單位：泰瑞機器股份有限公司 金額單位：人民幣萬元

■

證券代碼：603289 證券簡稱：泰瑞機器 公告編號：2023-043

泰瑞機器股份有限公司

關(guān)于董事會秘書辭職

暨聘任董事會秘書的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、公司董事會秘書辭職情況

泰瑞機器股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會于近日收到公司董事會秘書邵亮先生的辭職報告，邵亮先生因個人原因辭去公司董事會秘書職務(wù)，其原定任期至2024年10月14日。辭職后，邵亮先生將不再擔任公司的任何職務(wù)。

根據(jù)《公司法》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，邵亮先生的辭職報告自送達董事會之日起生效。截至本公告披露日，邵亮先生持有公司股份30,000股，占公司股份總數(shù)的0.0101%。辭任后，邵亮先生所持有的公司股份將嚴格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》以及《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，并繼續(xù)遵守其作為高級管理人員在公司上市時做出的相關(guān)承諾。

邵亮先生在擔任公司董事會秘書期間勤勉盡責，公司對其在任職期間所做出的貢獻表示衷心的感謝。

二、關(guān)于聘任董事會秘書的情況

為保證公司的規(guī)范運作，公司于2023年6月8日召開第四屆董事會第十五次會議，會議審議通過《關(guān)于聘任公司董事會秘書的議案》，經(jīng)董事會提名委員會審核，董事會同意聘任丁宏嬌女士（簡歷見附件）為公司董事會秘書，任期自董事會審議通過之日起至第四屆董事會任期屆滿之日止。

丁宏嬌女士的董事會秘書任職資格已經(jīng)上海證券交易所備案無異議，具備履行董事會秘書職責所必需的專業(yè)知識、工作經(jīng)驗及任職資格。公司獨立董事已對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見。

三、聯(lián)系方式

聯(lián)系電話：0571-86733393

傳真：0571-86736038

電子郵箱：securities01@tederic-cn.com

通訊地址：杭州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)下沙街道文澤北路245號

特此公告。

泰瑞機器股份有限公司董事會

2023年6月8日

附件：丁宏嬌女士個人簡歷

丁宏嬌，女，1990年3月出生，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，碩士研究生學歷。中國注冊會計師、法律職業(yè)資格、保薦代表人(準）。2014年10月至2017年8月任西南證券股份有限公司高級項目經(jīng)理；2017年8月至2019年2月任聯(lián)儲證券有限責任公司業(yè)務(wù)董事；2019年2月至2020年9月任華金證券股份有限公司團隊承做負責人；2020年9月至2023年5月任浙江潤陽新材料科技股份有限公司投資總監(jiān)?，F(xiàn)任公司董事會秘書。

截至本公告披露日，丁宏嬌女士未持有本公司股份，其與公司及公司控股股東、實際控制人、持有本公司5%以上股份的股東、公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，丁宏嬌女士未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《公司法》和《公司章程》中規(guī)定的不得擔任公司高級管理人員的情形，亦不是失信被執(zhí)行人，其任職資格符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。

證券代碼：603289 證券簡稱：泰瑞機器 公告編號：2023-044

泰瑞機器股份有限公司關(guān)于

控股股東部分股份解除質(zhì)押的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

1、泰瑞機器股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股股東杭州泰德瑞克投資管理有限公司（以下簡稱“泰德瑞克”）持有公司股份數(shù)量117,054,418股，占公司總股本的39.58%。本次解除質(zhì)押后，泰德瑞克質(zhì)押公司股份數(shù)量為59,575,000股，占其所持公司股份總數(shù)的50.90%。

2、泰德瑞克及其一致行動人鄭建國、何英合計共持有公司股份數(shù)量152,179,418股，占公司總股本的51.46%；本次解除質(zhì)押后，泰德瑞克及其一致行動人合計質(zhì)押公司股份數(shù)量為59,575,000 股，占其合計持有公司股份總數(shù)的39.15%。

近日，公司收到控股股東泰德瑞克通知，泰德瑞克將其質(zhì)押給財通證券股份有限公司的9,500,000股辦理了解除質(zhì)押股份手續(xù)，具體事項如下：

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泰德瑞克本次解除質(zhì)押股份后無繼續(xù)質(zhì)押的計劃。公司將持續(xù)關(guān)注股東所持有公司股份的質(zhì)押、解質(zhì)押情況，嚴格遵守相關(guān)規(guī)定，及時履行信息披露義務(wù)。

特此公告。

泰瑞機器股份有限公司董事會

2023年6月8日