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證券代碼：600353 證券簡稱：旭光電子 公告編號：2023-023

成都旭光電子股份有限公司

第十屆董事會第十八次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

（一）第十屆董事會第十八次董事會會議（以下簡稱“本次董事會會議”）召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

（二）本次董事會會議通知和材料于2023年6月3以電子郵件、傳真、直接送達的方式發(fā)出。

（三）本次董事會會議于2023年6月8日以通訊表決方式在成都旭光電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）辦公樓三樓會議室召開。

（四）本次董事會會議應到董事9人，實到董事9人。

（五）本次會議由董事長劉衛(wèi)東主持，公司監(jiān)事及高級管理人員列席了會議。

二、董事會會議審議情況

（一）審議通過《關于調整 2023 年股票期權與限制性股票激勵計劃（第一期）相關事項的議案》

公司已實施完成 2022年度利潤分配（即資本公積轉增股本）方案，向全體股東每 10 股以資本公積金轉增 4 股（詳見公司 2023年 5 月 15日披露的《2022 年年度權益分派實施公告》）。根據《公司2023 年股票期權與限制性股票激勵計劃（第一期）》（以下簡稱“《激勵計劃》”或“本次激勵計劃”）的相關規(guī)定，本次激勵計劃的授予權益數量、行權價格及授予價格將予以相應的調整。

經調整，股票期權授予數量由1,137.60萬份調整為1,592.64萬份，限制性股票授予數量由284.40萬股調整為398.16萬股，本激勵計劃擬授予激勵對象的權益由1,422.00萬份調整為1,990.80萬份。股票期權行權價格由10.84元/份調整為7.74元/份，限制性股票授予價格由6.78元/股調整為4.84元/股。

除上述授予權益數量、行權價格及授予價格的調整外，本次激勵計劃其他內容與公司2022年年度股東大會審議通過的激勵計劃一致。

具體內容請詳見公司同日披露的《成都旭光電子股份有限公司關于調整2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（第一期）相關事項的公告》（公告編號：2023-025）。

獨立董事就該事項發(fā)表明確同意的獨立意見。

關聯(lián)董事劉衛(wèi)東、張純、崔偉、谷加生回避表決。

表決結果：5票贊成、0票反對、0票棄權。

（二）審議通過《關于向2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（第一期）激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》

根據《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《激勵計劃》及其摘要的相關規(guī)定和2022 年年度股東大會的授權，董事會認為公司本次激勵計劃規(guī)定的授予件已經成就，同意確定以2023年 6月8日為授權/授予日，向67名激勵對象授予1,592.64萬份股票期權，授予 398.16 萬股限制性股票，行權價格為7.74元/份，授予價格為4.84元/股。

具體內容請詳見公司同日披露的《成都旭光電子股份有限公司關于向2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（第一期）激勵對象授予股票期權與限制性股票的公告》（公告編號：2023-026）

獨立董事就該事項發(fā)表明確同意的獨立意見。

關聯(lián)董事劉衛(wèi)東、張純、崔偉、谷加生回避表決。

表決結果：5票贊成、0票反對、0票棄權。

特此公告。

成都旭光電子股份有限公司董事會

2023年6月8日

證券代碼：600353 證券簡稱：旭光電子 公告編號：2023-024

成都旭光電子股份有限公司

第十屆監(jiān)事會第十四次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

（一）第十屆監(jiān)事會第十四次會議（以下簡稱“本次監(jiān)事會會議”）召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

（二）本次監(jiān)事會會議通知和材料于2023年6月3日以電子郵件、傳真、直接送達的方式發(fā)出。

（三）本次監(jiān)事會會議于2023年6月8日以通訊方式在成都旭光電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）辦公樓三樓會議室召開。

（四）本次監(jiān)事會會議應到3人，實到監(jiān)事3人。

（五）本次會議由監(jiān)事會主席吳志強主持。

二、監(jiān)事會會議審議情況

（一）審議通過《關于調整2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（第一期）相關事項的議案》

監(jiān)事會認為：公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（第一期）（以下簡稱 “本次激勵計劃”）授予權益數量、行權價格及授予價格的調整，符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等法律、法規(guī)和《公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（第一期）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）及其摘要中的相關規(guī)定。本次調整在公司2022年年度股東大會對公司董事會的授權范圍內，調整的程序合法合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情形；本次授予權益數量、行權價格及授予價格的調整不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。因此，同意對本次激勵計劃授予權益數量、行權價格及授予價格進行調整。

關聯(lián)監(jiān)事田志強回避表決。

表決結果：2票贊成、0票反對、0票棄權。

（二）審議通過《關于向2023 年股票期權與限制性股票激勵計劃（第一期）激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》

公司監(jiān)事會對本次激勵計劃確定的激勵對象是否符合授予條件進行了核實，監(jiān)事會認為：截止本次激勵計劃授權/授予日，本次授予的激勵對象公司均為公司或公司子公司在職員工，激勵對象中無獨立董事、監(jiān)事、單獨持有或合計持有 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

經核查，激勵對象不存在下列情形：

1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

2、最近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

3、最近12個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

6、中國證監(jiān)會認定的其他情形。

激勵對象具備《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》等文件規(guī)定的激勵對象條件，不存在《管理辦法》規(guī)定的不得成為激勵對象的情形，符合《激勵計劃》及其摘要規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

因此，監(jiān)事會同意公司本次激勵計劃激勵對象名單，本次激勵計劃股票期權與限制性股票的授予條件均已成就，同意公司以2023年 6月8日為本次激勵計劃的授權/授予日，按照公司擬定的方案向67名符合條件的激勵對象授予1,592.64萬份股票期權及398.16萬股限制性股票，行權價格為7.74元/份，授予價格為4.84元/股。

關聯(lián)監(jiān)事田志強回避表決。

表決結果：2 票同意，0 票反對，0 票棄權。

特此公告。

成都旭光電子股份有限公司監(jiān)事會

2023年6月8日

證券代碼：600353 證券簡稱：旭光電子 公告編號：2023-025

成都旭光電子股份有限公司

關于調整2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（第一期）相關事項的

公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

成都旭光電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年6月8日召開第十屆董事會第十八次會議和第十屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關于調整2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（第一期）相關事項的議案》，現(xiàn)將有關事項說明如下：

一、已履行的相關審批程序

（一）2023年4月10 日，公司召開第十屆董事會第十五次會議，會議審議通過了《關于〈公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（第一期）（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（第一期）實施考核管理辦法〉 的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵計劃相關事宜的議案》，公司獨立董事對本次激勵計劃的相關議案發(fā)表了獨立意見。

（二）2023年4月10日，公司召開第十屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關于〈公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（第一期）（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（第一期）實施考核管理辦法〉的議案》。

（三）2023年4月12日至2023年4月22日，公司在內部宣傳欄對本次激勵計劃擬激勵對象的姓名及職務予以公示，在公示期間內，公司監(jiān)事會未收到與激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2023年4月27日，公司召開第十屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過《關于對 2023 年股票期權與限制性股票激勵計劃（第一期） 激勵對象名單審核意見及公示情況的說明的議案》，并于2023年4月28日披露了《第十屆監(jiān)事會第十二次會議決議公告》《監(jiān)事會關于公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（第一期）激勵對象名單的審核意見及公示情況的說明》。

（四）2023年5月5日，公司召開 2022年年度股東大會，審議通過了《關于〈公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（第一期）（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（第一期）實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵計劃相關事宜的議案》。同時，公司就內幕信息知情人在本次激勵計劃草案公告前6個月內買賣公司股票的情況進行了自查，未發(fā)現(xiàn)利用內幕信息進行股票交易的情形，并于2023年5月6日披露了《成都旭光電子股份有限公司關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（第一期）內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2023-018）。

（五）2023年6月8日，公司召開了第十屆董事會第十八次會議和第十屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關于調整2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（第一期）相關事項的議案》《關于向2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（第一期）激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關議案發(fā)表獨立意見，監(jiān)事會對激勵對象名單進行核實并發(fā)表了核查意見。

二、調整事由及調整結果

（一）調整授予權益數量

公司已實施完成2022年度利潤分配（即資本公積轉增股本）方案，向全體股東每10股以資本公積金轉增4股（詳見公司2023年5月15日披露的《2022 年年度權益分派實施公告》）。根據《公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（第一期）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）的相關規(guī)定，在2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（第一期）（以下簡稱“本激勵計劃”或“本次激勵計劃”）公告當日至激勵對象完成股票期權行權登記或限制性股票授予登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對股票期權或限制性股票的數量進行相應的調整。

調整如下：

1、調整后股票期權授予數量：

Q＝Q0×（1＋n）=1,137.60×（1＋0.4）=1,592.64(萬份)

其中: Q0為調整前的股票期權數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的股票期權數量。

2、調整后限制性股票授予數量：

Q＝Q0×（1＋n）=284.40×（1＋0.4）=398.16(萬股)

其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票數量。

3、調整后的授予權益分配情況如下:

（1）股票期權激勵計劃激勵對象名單及授予權益分配情況:

■

（2）限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予權益分配情況：

■

綜上，公司本次激勵計劃股票期權的授予數量由1,137.60萬份調整為 1,592.64萬份，限制性股票的授予數量由284.40萬股調整為398.16萬股，本激勵計劃擬授予激勵對象的權益由1,422.00萬份調整為1,990.80萬份。

（二）調整股票期權行權價格及限制性股票授予價格

鑒于公司已實施完成2022年度利潤分配（即資本公積轉增股本）方案，向全體股東每10股以資本公積金轉增4股。根據公司《激勵計劃》的相關規(guī)定，在本次激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權登記或限制性股票授予登記期間，若公司發(fā)生派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對股票期權的行權價格或限制性股票的授予價格進行相應的調整。

1、調整后股票期權行權價格：

P＝P0÷（1＋n）=10.84/（1+0.4）=7.74元/份

其中：P0為調整前的行權價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；P為調整后的行權價格。

2、調整后限制性股票授予價格：

P＝P0÷（1＋n）=6.78/（1+0.4）=4.84元/股

其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；P為調整后的授予價格。

綜上，公司本次激勵計劃股票期權行權價格由10.84元/份調整為7.74 元/份，限制性股票授予價格由6.78 元/股調整為4.84元/股。

除上述授予權益數量、行權價格及授予價格的調整外，本次激勵計劃其他內容與公司2022年年度股東大會審議通過的激勵計劃一致。

三、本調整對公司的影響

公司對本次激勵計劃激勵對象授予權益數量、行權價格及授予價格進行調整，符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等相關法律法規(guī)和本次激勵計劃的規(guī)定，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，不存在損害公司及全體股東利益的情況。

四、獨立董事意見

公司對本次激勵計劃授予權益數量、行權價格及授予價格的調整，已經公司2022年年度股東大會的授權，履行了必要的程序，做出的決議合法、有效，不存在損害公司及全體股東利益的情形，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)以及公司《激勵計劃》及其摘要中的相關規(guī)定。

綜上，我們一致同意公司對本次激勵計劃授予權益數量、行權價格及授予價格進行相應的調整。

五、監(jiān)事會意見

監(jiān)事會認為：公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（第一期）授予權益數量、行權價格及授予價格的調整，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)和《激勵計劃》及其摘要中的相關規(guī)定。本次調整在公司2022年年度股東大會對公司董事會的授權范圍內，調整的程序合法合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情形；本次授予權益數量、行權價格及授予價格的調整不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。因此，同意對本次激勵計劃授予權益數量、行權價格及授予價格進行調整。

六、獨立財務顧問意見

上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司認為，公司本次激勵計劃授予相關事項已經取得現(xiàn)階段必要的授權和批準，授權日、授予日、行權價格、授予價格、激勵對象及激勵份額的確定及本激勵計劃相關調整和授予事項符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》《成都旭光電子股份有限公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（第一期）》的有關規(guī)定，公司不存在不符合本激勵計劃規(guī)定的授予條件的情形。

七、法律意見書的結論性意見

北京市天元（成都）律師事務所認為：

公司本次調整及授予事項已經獲得必要的授權和批準，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件和《激勵計劃》的相關規(guī)定；

本次股權激勵計劃的授權/授予日符合《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《激勵計劃》關于授權/授予日的相關規(guī)定；

公司本次股權激勵計劃的授予對象符合《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《激勵計劃》的規(guī)定；

公司和本次股權激勵計劃的授予對象不存在不能授予股票期權/限制性股票的情形，公司向激勵對象授予股票期權/限制性股票符合《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《激勵計劃》的相關規(guī)定。

特此公告。

成都旭光電子股份有限公司董事會

2023年6月8日

證券代碼：600353 證券簡稱：旭光電子 公告編號：2023-026

成都旭光電子股份有限公司

關于向2023 年股票期權與限制性

股票激勵計劃（第一期）激勵對象

授予股票期權與限制性股票的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

相關權益的授權/授予日：2023年6月8日

股票期權授予數量（調整后）：1,592.64萬份，限制性股票授予數量（調整后）：398.16萬股

股票期權行權價格（調整后）：7.74元/份，限制性股票授予價格（調整后）：4.84元/股

成都旭光電子股份有限公司（以下簡稱“公司”） 2023 年股票期權與限制性股票激勵計劃（第一期）（以下簡稱“本激勵計劃”、“本次激勵計劃” ）規(guī)定的授予條件已經成就，根據公司2022年年度股東大會授權，公司2023年6月8日召開的第十屆董事會第十八次會議審議通過了《關于向 2023 年股票期權與限制性股票激勵計劃（第一期）激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》，確定公司本次激勵計劃授權/授予日為2023年6月8日?，F(xiàn)將有關事項說明如下：

一、已履行的相關審批程序

（一）2023年4月10日，公司召開第十屆董事會第十五次會議，會議審議通過了《關于〈公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（第一期）（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（第一期）實施考核管理辦法〉 的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵計劃相關事宜的議案》，公司獨立董事對本次激勵計劃的相關議案發(fā)表了獨立意見。

（二）2023年4月10日，公司召開第十屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關于〈公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（第一期）（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（第一期）實施考核管理辦法〉的議案》。

（三）2023年4月12日至2023年4月22日，公司在內部宣傳欄對本次激勵計劃擬激勵對象的姓名及職務予以公示，在公示期間內，公司監(jiān)事會未收到與激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2023年4月27日，公司召開第十屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過《關于對 2023 年股票期權與限制性股票激勵計劃（第一期） 激勵對象名單審核意見及公示情況的說明的議案》，并于2023年4月28日披露了《第十屆監(jiān)事會第十二次會議決議公告》《監(jiān)事會關于公司 2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（第一期）激勵對象名單的審核意見及公示情況的說明》。

（四）2023 年 5 月5日，公司召開 2022年年度股東大會，審議通過了《關于〈公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（第一期）（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（第一期）實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵計劃相關事宜的議案》。同時，公司就內幕信息知情人在本次激勵計劃草案公告前6個月內買賣公司股票的情況進行了自查，未發(fā)現(xiàn)利用內幕信息進行股票交易的情形，并于2023年5月6日披露了《成都旭光電子股份有限公司關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（第一期）內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2023-018）。

（五）2023年6月8 日，公司召開了第十屆董事會第十八次會議和第十屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關于調整2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（第一期）相關事項的議案》《關于向2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（第一期）激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關議案發(fā)表獨立意見，監(jiān)事會對激勵對象名單進行核實并發(fā)表了核查意見。

二、本次激勵計劃授予條件的成就情況

根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”） 以及《公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃》（第一期）（以下簡稱“《激勵計劃》”） 規(guī)定，只有在同時滿足下列條件時，公司向激勵對象授予股票期權/限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予股票期權/限制性股票。

（一）公司未發(fā)生如下任一情形：

1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

2、 最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

3、 上市后最近36個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

4、 法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；

5、 中國證監(jiān)會認定的其他情形。

（二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

1、 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

2、最近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

3、 最近12個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

4、 具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

5、 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

6、中國證監(jiān)會認定的其他情形。

董事會經過認真核查，認為公司及激勵對象均不存在本激勵計劃和相關法律法規(guī)規(guī)定的不能授予權益的情形，獲授權益的激勵對象均符合本次激勵計劃規(guī)定的獲授權益的條件，激勵計劃的授予條件已經滿足。根據《管理辦法》和《激勵計劃》有關規(guī)定，同意確定以2023年6月8日作為本次激勵計劃的授權/授予日，向符合條件的67名激勵對象授予1,592.64萬份股票期權及398.16萬股限制性股票，行權價格為7.74元/份，授予價格為4.84元/股。

三、本激勵計劃的授予情況

（一）股票期權授予具體情況

1、授權日：2023年6月8日

2、授予數量（調整后）：1,592.64萬份

3、授予人數：67人

4、行權價格（調整后）：7.74元/份

5、股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司 A 股普通股股票

6、股票期權的有效期、等待期和行權安排：

（1）股票期權激勵計劃的有效期

股票期權激勵計劃有效期為自股票期權授權之日起至激勵對象獲授的股票期權全部行權或注銷完畢之日止，最長不超過 48個月。

（2）等待期和行權安排

激勵對象獲授的全部股票期權適用不同的等待期，均自授權登記完成日起計。授權日與首次可行權日之間的間隔不得少于12個月。

本激勵計劃授予的股票期權的行權安排如下：

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在上述約定期間因行權條件未成就的股票期權，不得行權或遞延至下期行權，并由公司按本激勵計劃規(guī)定的原則注銷激勵對象相應股票期權。股票期權各行權期結束后，激勵對象未行權的當期股票期權應當終止行權，公司將予以注銷。

7、股票期權行權條件

（1）公司層面業(yè)績考核要求

本激勵計劃在 2023 年-2025 年會計年度中，分年度對公司的業(yè)績指標進行考核，以達到公司業(yè)績考核目標作為激勵對象當年度的行權條件之一。本激勵計劃授予的股票期權的公司層面的業(yè)績考核目標如下表所示：

■

注：上述“凈利潤”指經審計后的歸屬于上市公司股東的凈利潤，但剔除本次及其他員工激勵計劃的股份支付費用影響的數值作為計算依據。

行權期內，公司為滿足行權條件的激勵對象辦理行權事宜。若各行權期內，公司當期業(yè)績水平未達到業(yè)績考核目標條件的，所有激勵對象對應考核當年計劃行權的股票期權均不得行權，由公司注銷。

（2）業(yè)務單元層面的業(yè)績考核

激勵對象當年實際可行權的股票期權需與其所在業(yè)務單元考核年度的業(yè)績考核指標完成情況掛鉤，根據業(yè)務單元層面的業(yè)績完成情況設置不同的系數，具體業(yè)績考核要求按照公司的相關規(guī)章制度及與業(yè)務單元之間的協(xié)議執(zhí)行。根據業(yè)務單元層面考核情況，激勵對象考核當年未能行權的股票期權由公司注銷。

（3） 個人層面績效考核要求

激勵對象個人層面的考核根據公司內部績效考核相關制度實施。激勵對象個人考核評價結果分為“合格”、“不合格”兩個等級。

■

在公司業(yè)績目標考核條件達成的前提下，激勵對象個人當年實際可行權額度=個人當年計劃行權額度×業(yè)務單元層面行權系數×個人層面行權系數。激勵對象考核當年未能行權的股票期權由公司注銷。

本激勵計劃具體考核內容依據《公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（第一期）實施考核管理辦法》執(zhí)行。

8、股票期權激勵計劃的分配

本計劃授予的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計未超過公司股本總額的1%。公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司股本總額的10%。

2、上述激勵對象不包括公司獨立董事、監(jiān)事，也不包括單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

（二）限制性股票的授予情況

1、授予日：2023年6月 8日

2、授予數量（調整后）：398.16萬股

3、授予人數：67人

4、授予價格（調整后）：4.84元/股

5、股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司 A 股普通股股票

6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情況：

（1）限制性股票激勵計劃的有效期

限制性股票激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過 48個月。

（2）限售期和解除限售安排

激勵對象獲授的全部限制性股票適用不同的限售期，均自授予完成日起計，授予日與首次解除限售日之間的間隔不得少于 12 個月。

本激勵計劃限制性股票的解除限售安排如下表所示:

■

在上述約定期間內因未達到解除限售條件的限制性股票，不得解除限售或遞延至下期解除限售，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則回購并注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。

7、限制性股票解除限售條件

（1）公司層面業(yè)績考核要求

本激勵計劃在2023年-2025年三個會計年度，分年度對公司的業(yè)績指標進行考核，以達到業(yè)績考核目標作為激勵對象當年度的解除限售條件之一。本激勵計劃授予的限制性股票的公司層面的業(yè)績考核目標如下表所示：

■

注：上述“凈利潤”指經審計后的歸屬于上市公司股東的凈利潤，但剔除本次及其他員工激勵計劃的股份支付費用影響的數值作為計算依據。

解除限售期內，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。若各解除限售期內，公司當期業(yè)績水平未達到業(yè)績考核目標條件的，所有激勵對象對應考核當年計劃解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和回購注銷。

（2）業(yè)務單元層面的業(yè)績考核

激勵對象當年實際可解除限售的限制性股票需與其所在業(yè)務單元考核年度的業(yè)績考核指標完成情況掛鉤，根據業(yè)務單元層面的業(yè)績完成情況設置不同的系數，具體業(yè)績考核要求按照公司的相關規(guī)章制度及與業(yè)務單元之間的協(xié)議執(zhí)行。根據業(yè)務單元層面考核情況，激勵對象考核當年未能解除限售的限制性股票由公司以授予價格回購注銷。

（3）個人層面的績效考核要求

激勵對象個人層面的考核根據公司內部績效考核相關制度實施。激勵對象個人考核評價結果分為“合格”、“不合格”兩個等級。

■

在公司業(yè)績目標考核條件達成的前提下，激勵對象個人當年實際可解除限售額度=個人當年計劃解除限售額度×業(yè)務單元層面解除限售系數×個人層面解除限售系數。激勵對象考核當年未能解除限售的限制性股票由公司以授予價格回購注銷。

本激勵計劃具體考核內容依據《公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（第一期）實施考核管理辦法》執(zhí)行。

8、限制性股票激勵計劃的分配

本計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計未超過公司股本總額的1%。公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司股本總額的10%。

2、上述激勵對象不包括公司獨立董事、監(jiān)事，也不包括單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

四、本次實施的股權激勵計劃與股東大會審議通過的股權激勵計劃差異情況

鑒于公司已實施完成2022年度利潤分配（即資本公積轉增股本）方案，向全體股東每10股以資本公積金轉增4股。根據公司《激勵計劃》的相關規(guī)定，公司對本次激勵計劃授予權益數量、行權價格及授予價格進行相應調整，股票期權的授予數量由1,137.60萬份調整為 1,592.64萬份，限制性股票的授予數量由284.40萬股調整為398.16萬股，本激勵計劃擬授予激勵對象的權益由1,422.00萬份調整為1,990.80萬份。本次激勵計劃股票期權行權價格由10.84元/份調整為7.74元/份，限制性股票授予價格由6.78元/股調整為4.84元/股。

除上述調整內容外，本次激勵計劃的其他內容與公司2022年年度股東大會審議通過的激勵計劃一致。

公司對本次激勵計劃授予權益數量、行權價格及授予價格的調整不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，不存在損害公司及全體股東利益的情況。

五、監(jiān)事會激勵對象名單核實的情況

截至本次激勵計劃授權/授予日，本次授予的激勵對象均為公司或公司子公司在職員工，激勵對象中無獨立董事、監(jiān)事、單獨持有或合計持有 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

經核查，激勵對象不存在下列情形：

1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

2、最近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

3、最近12個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

4 、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

6、中國證監(jiān)會認定的其他情形。

激勵對象具備《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》等文件規(guī)定的激勵對象條件，不存在《管理辦法》規(guī)定的不得成為激勵對象的情形，符合《激勵計劃》及其摘要規(guī)定的激勵對象范圍，其作為本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

綜上，監(jiān)事會同意公司本次激勵計劃激勵對象名單，本次激勵計劃股票期權與限制性股票的授予條件均已成就，同意公司以2023年6月8日為本次激勵計劃的授權/授予日，按照公司擬定的方案向67名符合條件的激勵對象授予1,592.64萬份股票期權及398.16 萬股限制性股票，行權價格為7.74元/份，授予價格為4.84元/股。

六、激勵對象為董事、高級管理人員的，在限制性股票授予日前 6個月賣出公司股份情況的說明。

經公司自查，參與本次激勵計劃的董事、高級管理人員在授予日前 6個月不存在賣出公司股票情況。

七、本次激勵計劃授予實施對公司的影響

根據《企業(yè)會計準則第11號一股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號-金融工具確認和計量》的相關規(guī)定，企業(yè)需要選擇適當的估值模型對股票期權與限制性股票的公允價值進行計算。

（一） 本激勵計劃股票期權對各期會計成本的影響

根據財政部《企業(yè)會計準則第11號一股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號一金融工具確認和計量》的相關規(guī)定，公司將在等待期內的每個資產負債表日，根據最新統(tǒng)計的可行權人數變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可行權的股票期權數量，并按照股票期權授權日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價模型，并以2023年6月8日為計算的基準日，對授予的1,592.64萬份股票期權進行測算：

（1）標的股價：6.83元/股（按授權日收盤價）

（2）有效期分別為：1年、2年、3年（授權日至每期首個行權日的期限）

（3）歷史波動率：13.42%、15.10%、15.91%（分別采用上證綜指對應期間的年化波動率）

（4）無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期、3年期的人民幣存款基準利率）。

經測算，公司于2023年6月8日授予的1,592.64萬份股票期權總攤銷費用為539.77萬元，該總攤銷費用作為公司本次激勵計劃的激勵成本將在本次激勵計劃的實施過程中按照行權比例進行分期確認，且在經營性損益列支。具體攤銷情況見下表：

■

（二）本激勵計劃限制性股票對各期會計成本的影響

公司本激勵計劃的授予日為2023年6 月8日，向激勵對象授予398.16萬股限制性股票，以授予日收盤價與授予價格之間的差額作為限制性股票的公允價值，測算得出的限制性股票總攤銷費用為792.34萬元，該總攤銷費用將在本次激勵計劃實施中按照解除限售比例進行分期確認，且在經營性損益中列支。具體攤銷情況見下表：

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（三）費用總計

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注： 1、上述費用為預測成本，實際成本與行權價格/授予價格、授權/授予日、授權/授予日收盤價、授予數量及對可行權/解除限售權益工具數量的最佳估計相關；

2、提請股東注意上述股份支付費用可能產生的攤薄影響；

3、上述攤銷費用預測對公司經營業(yè)績的最終影響以會計師所出的審計報告為準；

4、上表中合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系四舍五入所致。

八、獨立財務顧問意見

上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司認為，公司本次激勵計劃授予相關事項已經取得現(xiàn)階段必要的授權和批準，授權日、授予日、行權價格、授予價格、激勵對象及激勵份額的確定及本激勵計劃相關調整和授予事項符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》《成都旭光電子股份有限公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（第一期）》的有關規(guī)定，公司不存在不符合本激勵計劃規(guī)定的授予條件的情形。

九、法律意見書的結論性意見

北京市天元（成都）律師事務所認為：

公司本次調整及授予事項已經獲得必要的授權和批準，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件和《激勵計劃》的相關規(guī)定；

本次股權激勵計劃的授權/授予日符合《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《激勵計劃》關于授權/授予日的相關規(guī)定；

公司本次股權激勵計劃的授予對象符合《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《激勵計劃》的規(guī)定；

公司和本次股權激勵計劃的授予對象不存在不能授予股票期權/限制性股票的情形，公司向激勵對象授予股票期權/限制性股票符合《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《激勵計劃》的相關規(guī)定。

十、備查文件

（一）公司第十屆董事會第十八次會議決議；

（二）公司第十屆監(jiān)事會第十四次會議決議；

（三）獨立董事關于第十屆董事會第十八次會議相關事項的獨立意見；

（四）法律意見書；

（五）上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司關于成都旭光電子股份有限公司 2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（第一期）授予相關事項之獨立財務顧問報告；

（六）成都旭光電子股份有限公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃（第一期）激勵對象名單（授權/授予日）。

特此公告。

成都旭光電子股份有限公司董事會

2023年6月8日