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證券代碼：002695 證券簡稱：黃上黃 編號：2023一036

江西黃上黃集團(tuán)食品有限公司

第五屆董事會第二十次會議決議公告

公司及董事會全體成員確保公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況：

2023年6月7日，江西黃上黃集團(tuán)食品有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第二十次會議通知全體董事、監(jiān)事和高級管理人員。會議于2023年6月10日在公司會議室舉行。董事9人，董事9人，全體董事親自出席會議。符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的要求。董事長楚軍先生召開并主持了會議，公司全體監(jiān)事、高級管理人員出席了會議。召開董事會會議，召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

二、董事會會議審議情況:

1、審議通過了《關(guān)于》〈公司2022年向特定對象發(fā)行a股預(yù)案(二次修訂稿)〉的議案》

詳見2023年6月12日發(fā)布的指定信息披露媒體巨潮信息網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn）2022年，江西黃上黃集團(tuán)食品有限公司向特定對象發(fā)行a股預(yù)案(二次修訂稿)和《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）《江西黃上黃集團(tuán)食品有限公司關(guān)于2022年向特定對象發(fā)行a股預(yù)案二次修訂的公告》。

楚軍、楚健、徐桂芬、楚建庚回避表決，其他非相關(guān)董事表決。公司獨立董事事事事前就此事發(fā)表了認(rèn)可和獨立意見。

投票結(jié)果：5票贊成；0票反對；0票棄權(quán)。

2、審議通過了《關(guān)于》〈2022年，公司向特定對象發(fā)行a股募集資金使用可行性分析報告(二次修訂稿)〉的議案》

詳見2023年6月12日發(fā)布的指定信息披露媒體巨潮信息網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn）《江西黃上黃集團(tuán)食品有限公司2022年向特定對象發(fā)行a股募集資金使用可行性分析報告(二次修訂稿)》。

楚軍、楚健、徐桂芬、楚建庚回避表決，其他非相關(guān)董事表決。公司獨立董事事事事前就此事發(fā)表了認(rèn)可和獨立意見。

投票結(jié)果：5票贊成；0票反對；0票棄權(quán)。

3、審議通過了《關(guān)于》〈2022年，公司向特定對象發(fā)行a股稀釋即期回報，并采取填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾(三次修訂稿)〉的議案》

具體內(nèi)容見指定信息披露媒體《中國證券報》2023年6月12日發(fā)布的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）《關(guān)于向特定對象發(fā)行股票稀釋即期回報的風(fēng)險提示及填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾(三次修訂稿)的公告》。

楚軍、楚健、徐桂芬、楚建庚回避表決，其他非相關(guān)董事表決。公司獨立董事事事事前就此事發(fā)表了認(rèn)可和獨立意見。

投票結(jié)果：5票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

4、審議通過了《關(guān)于》〈公司2022 年度向特定對象發(fā)行 A 股票方案論證分析報告(二次修訂稿)〉的議案》

詳見2023年6月12日發(fā)布的指定信息披露媒體巨潮信息網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn）《江西黃上黃集團(tuán)食品有限公司2022年向特定對象發(fā)行a股發(fā)行方案論證分析報告(二次修訂稿)》。

楚軍、楚健、徐桂芬、楚建庚回避表決，其他非相關(guān)董事表決。公司獨立董事事事事前就此事發(fā)表了認(rèn)可和獨立意見。

投票結(jié)果：5票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

5、審議通過了《關(guān)于全資孫公司設(shè)立控股子公司的議案》。

董事會同意公司全資孫豐城黃達(dá)食品有限公司與福建李鵬羽絨制品有限公司簽訂合作投資協(xié)議，雙方共同投資成立合資公司。合資企業(yè)的注冊資本為1000.00萬元，其中豐城黃達(dá)食品有限公司以現(xiàn)金出資510.00萬元，占注冊資本的51%。福建李鵬羽絨制品有限公司以現(xiàn)金出資4.9萬元，占注冊資本的49%。合資企業(yè)將成為豐城黃達(dá)的控股子公司，納入其合并報表范圍。

投票結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

三、備查文件：

1、第五屆董事會第二十次會議決議經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章；

2、獨立董事對第五屆董事會第二十次會議有關(guān)事項的獨立意見。

特此公告。

江西黃上黃集團(tuán)食品有限公司董事會

二〇二三年六月十二日

證券代碼：002695 證券簡稱：黃上黃 編號：2023一037

江西黃上黃集團(tuán)食品有限公司

第五屆監(jiān)事會第十八屆會議決議公告

公司及監(jiān)事會全體成員確保公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、監(jiān)事會會議召開情況：

2023年6月7日，江西黃上黃集團(tuán)食品有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監(jiān)事會第十八次會議通知全體監(jiān)事。會議于2023年6月10日在公司會議室舉行。會議應(yīng)有3名監(jiān)事和3名監(jiān)事。所有監(jiān)事都親自出席會議。符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的要求。會議由監(jiān)事會主席黃菊寶先生召集主持?？偨?jīng)理楚軍先生、副總經(jīng)理楚健先生、范旭明先生、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書曾細(xì)華先生等高管出席了會議。根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，召開本次監(jiān)事會會議。

二、監(jiān)事會會議審議情況：

1、審議通過了《關(guān)于》〈公司2022年向特定對象發(fā)行a股預(yù)案(二次修訂稿)〉的議案》

經(jīng)過仔細(xì)審查，公司監(jiān)事會認(rèn)為，修訂后的公司在2022年向特定對象發(fā)行a股計劃符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審計規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)要求。相關(guān)決策程序合法合規(guī)，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。

詳見2023年6月12日發(fā)布的指定信息披露媒體巨潮信息網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn）2022年，江西黃上黃集團(tuán)食品有限公司向特定對象發(fā)行a股預(yù)案(二次修訂稿)和《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）《江西黃上黃集團(tuán)食品有限公司關(guān)于2022年向特定對象發(fā)行a股預(yù)案二次修訂的公告》。

投票結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

2、審議通過了《關(guān)于》〈2022年，公司向特定對象發(fā)行a股募集資金使用可行性分析報告(二次修訂稿)〉的議案》

經(jīng)過仔細(xì)審查，公司監(jiān)事會認(rèn)為，修訂后的公司2022年向特定對象發(fā)行a股募集資金的可行性分析報告符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審計規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)要求。相關(guān)決策程序合法合規(guī)，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。

詳見2023年6月12日發(fā)布的指定信息披露媒體巨潮信息網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn）《江西黃上黃集團(tuán)食品有限公司2022年向特定對象發(fā)行a股募集資金使用可行性分析報告(二次修訂稿)》。

投票結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

3、審議通過了《關(guān)于》〈2022年，公司向特定對象發(fā)行a股稀釋即期回報，并采取填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾(三次修訂稿)〉的議案》

經(jīng)過仔細(xì)審查，公司監(jiān)事會認(rèn)為，修訂后的公司在2022年向特定對象發(fā)行a股，稀釋即期回報，并采取填補(bǔ)措施，并承諾符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審計規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)要求。相關(guān)決策程序合法合規(guī)，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。

具體內(nèi)容見指定信息披露媒體《中國證券報》2023年6月12日發(fā)布的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）《關(guān)于向特定對象發(fā)行股票稀釋即期回報的風(fēng)險提示及填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾(三次修訂稿)的公告》。

投票結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

4、審議通過了《關(guān)于》〈公司2022 年度向特定對象發(fā)行 A 股票方案論證分析報告(二次修訂稿)〉的議案》

經(jīng)認(rèn)真審核，公司監(jiān)事會認(rèn)為修訂后的公司2022年向特定對象發(fā)行a股方案論證分析報告符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審計規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)要求。相關(guān)決策程序合法合規(guī)，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。

詳見2023年6月12日發(fā)布的指定信息披露媒體巨潮信息網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn）《江西黃上黃集團(tuán)食品有限公司2022年向特定對象發(fā)行a股發(fā)行方案論證分析報告(二次修訂稿)》。

投票結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

5、審議通過了《關(guān)于全資孫公司設(shè)立控股子公司的議案》。

經(jīng)過仔細(xì)審查，監(jiān)事會認(rèn)為公司全資孫公司豐城黃大食品有限公司和福建李鵬羽絨制品有限公司共同投資成立合資企業(yè)，有利于加快豐城黃大食品有限公司產(chǎn)業(yè)布局，促進(jìn)農(nóng)產(chǎn)品深加工，拓寬公司產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展，外商投資不涉及相關(guān)交易，不損害中小型投資者的利益。

投票結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

三、備查文件：

第五屆監(jiān)事會第十八次會議決議經(jīng)與會監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會印章。

特此公告。

江西黃上黃集團(tuán)食品有限公司 監(jiān)事會

二〇二三年六月十二日

證券代碼：002695 證券簡稱：黃上黃 公告編號：2023-038

江西黃上黃集團(tuán)食品有限公司

2022年向特定對象發(fā)行a股

計劃第二次修訂說明的公告

公司及董事會全體成員確保公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

江西黃上黃集團(tuán)食品有限公司(以下簡稱“公司”)于2022年12月19日召開第五屆董事會第十六次會議和第五屆監(jiān)事會第十四次會議，并于2023年1月5日召開第一次臨時股東大會。并同意授權(quán)公司董事會處理公司2022年非公開發(fā)行a股的相關(guān)事宜。

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和制度（以下簡稱“新登記制度”）的要求，公司于2023年3月6日召開第五屆董事會第十七次會議，審議通過〈公司于2022年向特定對象發(fā)行a股預(yù)案(修訂稿)〉議案等議案，并對向特定對象發(fā)行的a股股票計劃進(jìn)行相應(yīng)修訂，詳見公司于2023年3月7日發(fā)布的《巨潮信息網(wǎng)》（http://www.cninfo.com）《關(guān)于修訂2022年向特定對象發(fā)行a股預(yù)案的公告》。

根據(jù)審計監(jiān)督要求，公司于2023年6月10日召開了第五屆董事會第二十次會議，審議通過了〈公司2022年向特定對象發(fā)行a股預(yù)案(二次修訂稿)〉議案等議案，并對向特定對象發(fā)行的a股股票計劃進(jìn)行相應(yīng)修訂，主要修訂如下：

■

修訂后的《江西黃上黃集團(tuán)食品有限公司2022年向特定對象發(fā)行a股預(yù)案(二次修訂稿)》(以下簡稱《預(yù)案二次修訂稿》)與本公告同日在中國證監(jiān)會指定的信息披露網(wǎng)站巨潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com）請注意上述披露。

向特定對象發(fā)行a股股票計劃第二次修訂的披露并不意味著審批機(jī)構(gòu)對發(fā)行相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認(rèn)、批準(zhǔn)或同意，對特定對象發(fā)行股票相關(guān)事項的計劃第二次修訂仍需經(jīng)深圳證券交易所批準(zhǔn)，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)注冊。請注意投資風(fēng)險。

特此公告。

江西黃上黃集團(tuán)食品有限公司 董事會

二〇二三年六月十二日

證券代碼：002695 證券簡稱：黃上黃 公告編號：2023-039

江西黃上黃集團(tuán)食品有限公司

向特定對象發(fā)行股票稀釋即期回報

風(fēng)險提示、填補(bǔ)措施及相關(guān)主體

承諾事項(三次修訂稿)的公告

公司及董事會全體成員確保公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄， 誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)的意見》(國務(wù)院發(fā)[2013]110號)和《中國證監(jiān)會關(guān)于首發(fā)再融資、重大資產(chǎn)重組稀釋即期回報的指導(dǎo)意見》(中國證監(jiān)會公告[2015]31號)，為保護(hù)中小投資者知情權(quán)，維護(hù)中小投資者利益，公司分析了向特定對象發(fā)行股票對即期回報可能產(chǎn)生的影響，并制定了具體的補(bǔ)充回報措施。相關(guān)主體承諾公司的補(bǔ)充回報措施能夠有效履行。具體情況如下：

1、本次發(fā)行稀釋的即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響

發(fā)行完成后，公司總股本和凈資產(chǎn)規(guī)模將上升，公司將在短期內(nèi)存在 每股收益被稀釋和凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險如下：

(一)主要假設(shè)的前提

以下假設(shè)僅用于計算發(fā)行稀釋即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響，并不意味著判斷公司2023年的經(jīng)營狀況和趨勢，也不構(gòu)成利潤預(yù)測。投資者不得做出相應(yīng)的投資決策，投資者因相應(yīng)的投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

假設(shè)如下：

1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)業(yè)發(fā)展、市場狀況等方面沒有重大不利變化；

2、假設(shè)發(fā)行于2023年6月完成，完成時間僅用于計算發(fā)行稀釋即期回報對主要財務(wù)指標(biāo)的影響，不承諾實際完成時間，最終以深圳證券交易所和中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的實際完成時間為準(zhǔn)；

3、假設(shè)計劃發(fā)行的股票不超過44、642、857股(含本數(shù))，募集資金總額為4.5萬元(不考慮發(fā)行費用的影響)。上述募集資金總額和發(fā)行股份數(shù)量僅為估計值，僅用于計算發(fā)行稀釋即期回報對主要財務(wù)指標(biāo)的影響，不代表最終募集資金總額和發(fā)行股份數(shù)量。

4、根據(jù)公司2022年度報告，公司2022年歸屬于母公司所有者的凈利潤為30081.62萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為424.58萬元，2023年歸屬于母公司普通股股東的凈利潤按以下三種情況計算:(1)比2022年增長20%；(2)比2022年增長10%；(3)與2022年持平。假設(shè)2023年的非經(jīng)常性損益與2022年持平，因為非經(jīng)常性損益的不確定性。由于非經(jīng)常性損益的不確定性，假設(shè)2023年的非經(jīng)常性損益與2022年持平。上述假設(shè)僅用于計算對公司即期回報的主要財務(wù)指標(biāo)的稀釋影響，并不意味著公司判斷2023年的經(jīng)營狀況和趨勢，不構(gòu)成公司的利潤預(yù)測，投資者不得做出投資決策，投資者因投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任；

5、募集資金到達(dá)后，不考慮對公司經(jīng)營、財務(wù)狀況(如財務(wù)費用、投資收益)的影響；

6、在預(yù)測公司發(fā)行后的凈資產(chǎn)時，除募集資金、凈利潤和現(xiàn)金股息外，不考慮其他因素對凈資產(chǎn)的影響；不考慮其他影響股份數(shù)量的因素，如公司股份交付、公積金轉(zhuǎn)換為股本；

7、在計算公司發(fā)行后期末的總股本和每股收益時，只考慮上述假設(shè)對總股本的影響，而不考慮其他可能的股權(quán)變動。

(二)對主要財務(wù)指標(biāo)的影響

基于以上假設(shè)，公司計算了2023年向特定對象發(fā)行股票稀釋即期回報對公司每股收益等主要財務(wù)指標(biāo)的影響。具體情況如下表所示：

■

注：基本每股收益和稀釋每股收益按照《公開發(fā)行證券公司信息披露編制規(guī)則》第9號凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算披露計算。

從上表可以看出，本次發(fā)行完成后，預(yù)計公司基本每股收益和稀釋每股收益短期內(nèi)可能會有一定程度的下降。因此，公司短期內(nèi)即期回報會有一定程度的稀釋。

二、本次發(fā)行稀釋即期回報的風(fēng)險提示

募集資金到位后，公司總股本和凈資產(chǎn)將在發(fā)行后相應(yīng)增加。募集資金到位后，需要一定的時間才能產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益。預(yù)計短期內(nèi)利潤增長率將低于凈資產(chǎn)增長率，導(dǎo)致公司每股收益率、凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)在短時間內(nèi)一定程度下降，股東即期回報有被稀釋的風(fēng)險。

特別提醒投資者理性投資，關(guān)注本次發(fā)行可能稀釋即期回報的風(fēng)險。在計算本次發(fā)行對即期回報稀釋影響過程中引用的業(yè)績快遞財務(wù)數(shù)據(jù)是未經(jīng)審計的初步會計數(shù)據(jù)。假設(shè)計算方案僅用于計算本次發(fā)行稀釋即期回報對主要財務(wù)指標(biāo)的影響，公司對2023年歸屬于母公司所有者的凈利潤的假設(shè)分析不是公司的利潤預(yù)測，填補(bǔ)回報的具體措施不等于保證公司的未來利潤，投資者不得做出相應(yīng)的投資決策，投資者因相應(yīng)的投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。請投資者注意。

三、本次發(fā)行的必要性和合理性

本次發(fā)行的募集資金投資項目符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢，具有良好的發(fā)展前景和戰(zhàn)略目標(biāo)。項目實施有利于進(jìn)一步提高公司的核心競爭力，促進(jìn)公司的可持續(xù)發(fā)展，具有充分的必要性和可行性。具體分析見公司與本公告同日發(fā)布的巨潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com）2022年，江西黃上黃集團(tuán)食品有限公司向特定對象發(fā)行a股預(yù)案(二次修訂稿)。

四、募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事人員、技術(shù)、市場儲備

（1）募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

公司是以鹵制食品連鎖經(jīng)營為核心的生產(chǎn)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)包括醬鹵肉制品加工業(yè)務(wù)和米制品業(yè)務(wù)。募集資金的使用符合國家產(chǎn)業(yè)政策和公司整體戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，具有良好的市場發(fā)展前景，與公司現(xiàn)有的主要業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃密切相關(guān)，通過全國供應(yīng)能力擴(kuò)張，進(jìn)一步提高品牌知名度，有利于改善公司區(qū)域布局，進(jìn)一步提高市場份額和市場競爭力，在滿足客戶多元化產(chǎn)品需求的同時，滿足行業(yè)領(lǐng)先的國家供應(yīng)需求，進(jìn)一步提升公司的核心競爭力和品牌影響力。

因此，募集投資項目將有利于提高公司的核心競爭力，符合公司的長期發(fā)展目標(biāo)和股東利益。募集投資項目的實施不會改變公司現(xiàn)有的業(yè)務(wù)模式，也不會對公司現(xiàn)有的業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生重大的不利影響。

(二)公司在人員、技術(shù)、市場等方面從事募集項目的儲備

1、人員儲備

公司擁有成熟穩(wěn)定的核心管理團(tuán)隊，團(tuán)隊成員在知識背景、專業(yè)技能、管理經(jīng)驗等方面具有較強(qiáng)的優(yōu)勢，確保公司準(zhǔn)確把握行業(yè)發(fā)展的總體方向，制定科學(xué)的發(fā)展戰(zhàn)略，確保公司的產(chǎn)品和服務(wù)滿足市場需求。同時，公司注重人才隊伍建設(shè)，建立完善的人才培訓(xùn)機(jī)制，深化學(xué)校企業(yè)人才培訓(xùn)合作，儲備和吸收知識、技術(shù)、管理人才；建立合理的管理人員培訓(xùn)體系，確保公司管理人才儲備。

未來，公司將根據(jù)招聘項目的人員配置要求，完善人員招聘培訓(xùn)計劃，建立人才梯隊，加強(qiáng)人員儲備建設(shè)，確保募集資金投資項目的順利實施。

2、技術(shù)儲備

公司在鹽水食品行業(yè)多年，成立了專業(yè)、合理的年齡結(jié)構(gòu)、開拓精神研究團(tuán)隊，同時引進(jìn)國內(nèi)外一流的食品加工設(shè)備和技術(shù)，實施了許多重大改革和創(chuàng)新，率先實施全國同行業(yè)自動化傳輸線生產(chǎn)加工。此外，公司在產(chǎn)品研發(fā)和食品安全監(jiān)督方面與專業(yè)大學(xué)和科研機(jī)構(gòu)合作，不斷完善產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，開發(fā)和應(yīng)用新技術(shù)，形成具有市場競爭力的綠色安全生產(chǎn)和銷售渠道，贏得了消費者的喜愛和市場的認(rèn)可。公司優(yōu)秀的科研人才團(tuán)隊和先進(jìn)的研發(fā)設(shè)施，以及多年來在研發(fā)領(lǐng)域豐富的研發(fā)實踐和研發(fā)成果，將確保公司籌資項目的順利實施。

3、市場儲備

經(jīng)過多年的建設(shè)和發(fā)展，公司建立了完善的營銷體系。公司連鎖店在江西、廣東、福建等地區(qū)具有領(lǐng)先優(yōu)勢，并已成功進(jìn)入全國其他省市，逐步向全國市場拓展。截至2023年3月底，公司肉制品加工行業(yè)擁有4016家專賣店，其中直銷店235家，加盟店3781家。銷售網(wǎng)絡(luò)覆蓋全國28個省226個城市，商業(yè)區(qū)覆蓋面更全面，區(qū)域分布更均衡，市場滲透更深入。整體銷售網(wǎng)絡(luò)覆蓋率、門店數(shù)量和管理水平處于市場領(lǐng)先地位。完善的營銷網(wǎng)絡(luò)為公司籌資項目的順利實施提供了充分的保障。

五、公司應(yīng)對本次發(fā)行稀釋即期回報的主要措施

為維護(hù)投資者利益，降低即期回報稀釋的風(fēng)險，增強(qiáng)股東利益回報，公司計劃采取多種措施填補(bǔ)即期回報，具體如下：

(一)積極拓展主營業(yè)務(wù)，提高公司經(jīng)營業(yè)績

發(fā)行完成后，為了維護(hù)投資者的利益，填補(bǔ)即時回報的稀釋，公司將跟上市場需求導(dǎo)向，積極拓展公司主營業(yè)務(wù)，繼續(xù)堅定不移地實施“531”長期中期規(guī)劃，加快發(fā)展目標(biāo)和重大戰(zhàn)略的實施，促進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)水平、營銷渠道、品牌聲譽(yù)建設(shè)等方面的快速發(fā)展。同時，公司將繼續(xù)加大品牌營銷推廣力度，深化公司“黃上黃”、“真老”、“獨椒戲”等品牌優(yōu)勢，提高公司主營業(yè)務(wù)收入規(guī)模和市場份額，不斷提高上市公司的盈利能力和收入水平。

（2）不斷完善利潤分配制度，加強(qiáng)投資者回報機(jī)制

根據(jù)《中國證監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金股息的通知》和《上市公司監(jiān)管指引》第3號的要求，公司在充分考慮股東投資回報和公司增長發(fā)展的基礎(chǔ)上，結(jié)合自身實際情況制定了未來三年股東股息回報計劃。完善上述制度，進(jìn)一步明確公司股息的決策程序、機(jī)制和具體股息比例，有效保證全體股東的合理投資回報。

未來，公司將繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行股息政策，加強(qiáng)投資者回報機(jī)制，確保股東特別是中小股東的利益得到保護(hù)。

(三)加快募集資金投資項目開發(fā)建設(shè)進(jìn)度，提高資金使用效率

募集資金投資項目的建設(shè)計劃是根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢和公司目前的發(fā)展情況仔細(xì)決定的。募集資金投資項目的實施，有利于公司完善產(chǎn)業(yè)鏈，增強(qiáng)技術(shù)實力，提高行業(yè)競爭力和盈利能力，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。募集資金到位后，公司將加快募集資金投資項目實施進(jìn)度，爭取盡快實現(xiàn)預(yù)期效益。

(四)加強(qiáng)募集資金管理，確保募集資金的合理規(guī)范使用

募集資金到位后，公司將按照有關(guān)法律法規(guī)和公司有關(guān)制度的規(guī)定，將募集資金存入公司董事會指定的募集資金專項賬戶。公司董事會將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)和募集資金管理制度的要求，規(guī)范募集資金的管理，有效控制募集資金的使用，加強(qiáng)外部管理監(jiān)督，確保募集資金合理、規(guī)范、有效使用，合理防范募集資金使用風(fēng)險。

(五)不斷完善公司治理，為公司可持續(xù)發(fā)展提供制度保障

公司將嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使股東權(quán)利，確保董事會能夠按照公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，做出科學(xué)合理的決策，確保獨立董事能夠獨立履行職責(zé)，保護(hù)公司特別是中小投資者的合法權(quán)益，為公司的可持續(xù)發(fā)展提供科學(xué)有效的治理結(jié)構(gòu)和制度保障。

綜上所述，發(fā)行完成后，公司將合理規(guī)范募集資金使用，提高資金使用效率，采取各種措施不斷提高業(yè)務(wù)業(yè)績，在滿足利潤分配條件的前提下，積極促進(jìn)股東利潤分配，提高公司對投資者的回報能力，有效降低股東即期回報稀釋的風(fēng)險。

公司制定的上述填補(bǔ)回報措施并不等于保證公司未來的利潤，投資者不應(yīng)作出投資決策，特此提示。

六、控股股東、董事、高級管理人員作出的相關(guān)承諾

（1）公司控股股東和實際控制人應(yīng)填寫本次發(fā)行稀釋的即期回報 承諾補(bǔ)充措施

根據(jù)中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，公司控股股東及其實際控制人作出以下承諾，確保本次發(fā)行填補(bǔ)回報措施的有效履行，維護(hù)公司及其全體股東的合法權(quán)益：

1、干預(yù)公司經(jīng)營管理活動的權(quán)利不超過，不侵犯公司利益；

2、公司/本人承諾履行任何相關(guān)補(bǔ)償措施的承諾，違反相關(guān)承諾，給公司或其投資者造成損失的，愿意依法對公司或其投資者承擔(dān)賠償責(zé)任。

中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)自本承諾出具之日起至本次發(fā)行完成前，對填補(bǔ)回報措施及其承諾制定新規(guī)定，且上述承諾不符合有關(guān)規(guī)定的，本公司/本人承諾按照有關(guān)規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

(二)公司董事、高級管理人員對本次發(fā)行稀釋即期回報采取填補(bǔ)措施的承諾

根據(jù)中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，公司全體董事、高級管理人員作出以下承諾，確保本次發(fā)行填補(bǔ)回報措施的有效履行，維護(hù)公司及全體股東的合法權(quán)益：

1、承諾不得以不公平的條件免費或者向其他單位或者個人傳遞利益，也不得以其他方式損害公司利益；

2、承諾約束我的職務(wù)消費行為；

3、承諾不使用公司資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無關(guān)的投資和消費活動；

4、承諾由董事會或提名、薪酬和考核委員會制定的薪酬制度與公司補(bǔ)償措施的實施有關(guān)；

5、如果公司未來實施新的股權(quán)激勵計劃，承諾公布的股權(quán)激勵計劃的行使條件與公司填寫回報措施的實施有關(guān)；

6、中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)自本承諾發(fā)行日后至本次向特定對象發(fā)行股票實施前，對填補(bǔ)回報措施及其承諾作出其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定的，本人承諾按照最新監(jiān)管規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；

7、作為回報措施的相關(guān)責(zé)任主體之一，我承諾認(rèn)真履行公司制定的回報措施和任何回報措施，如果我違反承諾，給公司或投資者造成損失，我愿意依法對公司或投資者承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

7.本次發(fā)行稀釋即期回報的填寫措施和承諾事項的審查程序

《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票稀釋即期回報、填補(bǔ)回報措施及相關(guān)主體承諾的議案》已經(jīng)公司第五屆董事會第十六次會議和公司2023年第一次臨時股東大會審議通過；2022年公司第五屆董事會第十七次會議審議通過了《關(guān)于向特定對象稀釋即期回報的風(fēng)險提示及填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（二次修訂稿）的公告》?！蛾P(guān)于稀釋特定對象發(fā)行股票即期回報的風(fēng)險提示及填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾事項（三次修訂稿）的公告》主要根據(jù)擬發(fā)行股票的數(shù)量同步更新前一次修訂稿中計算的假設(shè)發(fā)行股票的數(shù)量。

特此公告。

江西黃上黃集團(tuán)食品有限公司董事會

二〇二三年六月十二日