我們同意該事項的實施，并同意將該事項提交公司股東大會審議。
六、公司與關(guān)聯(lián)方累計交易情況
本次交易完成前，置出公司仍為公司合并范圍內(nèi)子公司，與公司的交易不屬于關(guān)聯(lián)交易。
特此公告。
廣州珠江發(fā)展集團股份有限公司董事會
2023年2月23日
證券代碼：600684 證券簡稱：珠江股份 編號：2023-018
廣州珠江發(fā)展集團股份有限公司
關(guān)于上海證券交易所《關(guān)于對廣州
珠江發(fā)展集團股份有限公司重大資產(chǎn)
置換及重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易草案
的問詢函》的回復公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
廣州珠江發(fā)展集團股份有限公司（以下簡稱“珠江股份”或“上市公司”、“公司”）于2023年1月20日披露了《廣州珠江發(fā)展集團股份有限公司重大資產(chǎn)置換及重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱“重組報告書（草案）”），并于2023年2月9日收悉上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對廣州珠江發(fā)展集團股份有限公司重大資產(chǎn)置換及重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易草案的問詢函》（上證公函【2023】0099號）（以下簡稱“《問詢函》”）。上市公司已會同相關(guān)中介機構(gòu)對有關(guān)問題進行了認真分析、逐項落實，現(xiàn)就相關(guān)事項回復如下，并根據(jù)問詢函對重組報告書（草案）及其摘要等相關(guān)文件進行了相應的修改和補充披露。
如無特別說明，本問詢函回復中出現(xiàn)的簡稱均與《廣州珠江發(fā)展集團股份有限公司重大資產(chǎn)置換及重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）》（以下簡稱“重組報告書（草案）（修訂稿）”）及其摘要中的釋義內(nèi)容相同。
重要內(nèi)容提示
1、關(guān)于控股股東提供反擔保的情況更新
重組報告書（草案）披露，上市公司因轉(zhuǎn)讓璟潤公司股權(quán)，需就股權(quán)受讓方遵守合作協(xié)議之約定承擔連帶保證責任，控股股東同意對上市公司的擔保義務承擔無限連帶的反擔保義務。截至本回復出具之日，上市公司已取得璟潤項目合作方廣州市弘宗房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、廣州市弘陽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司就璟潤公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜出具的回函，確認同等條件下其同意放棄行使優(yōu)先購買權(quán)，并同意豁免珠江股份就股權(quán)受讓方遵守合作協(xié)議之約定承擔連帶保證責任。因此，本次璟潤公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓將不會導致珠江股份需就股權(quán)受讓方遵守合作協(xié)議之約定承擔連帶保證責任，珠實集團亦無須提供反擔保。
2、關(guān)于現(xiàn)金對價用途
本次交易珠江股份收到的現(xiàn)金擬優(yōu)先用于償還對珠實集團及第三方的債務。以截至基準日的賬面余額計量，扣除本次交易中擬置出的對第三方債務以及截至目前已償還的債務后，交易完成后珠江股份對珠實集團及第三方的債務合計57.91億元。以截至基準日的情況預計，本次重組交易中在交割日前及交割日后流入上市公司的現(xiàn)金足夠滿足上市公司償還珠實集團及第三方債務的需求。根據(jù)上市公司還款計劃，前述上市公司對珠實集團及第三方債務將全部償還。上市公司本次交易現(xiàn)金對價用途有利于上市公司在本次交易后避免不必要的資金空閑及財務費用，降低上市公司資產(chǎn)負債率，符合上市公司未來經(jīng)營規(guī)劃及資金需求。
一、關(guān)于交易作價
問題1.關(guān)于擬置出資產(chǎn)作價
草案披露，本次交易擬置出資產(chǎn)主要為房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務資產(chǎn)和負債，并采用資產(chǎn)基礎法進行評估，估值28.04億元。此外，置出資產(chǎn)組報告期內(nèi)的資產(chǎn)減值損失分別為0.08億元、0.01億元、13.47億元。
請公司補充披露：
（1）置出資產(chǎn)組截至目前的房地產(chǎn)開發(fā)情況，并逐項列示減值涉及資產(chǎn)的具體情況，包括減值計提的具體過程及關(guān)鍵參數(shù)選取，說明減值計提大幅增長的原因及合理性；
（2）結(jié)合置出資產(chǎn)組主要房地產(chǎn)項目報告期內(nèi)的去化情況、所在地區(qū)房地產(chǎn)市場情況、周邊可比樓盤價格等，說明存貨減值測試是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定，存貨跌價準備計提是否準確、公允；
（3）結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)評估過程、評估方法等，說明本次交易是否已充分考慮減值事項影響，相關(guān)評估結(jié)果是否公允合理。
請財務顧問和評估師發(fā)表意見。
回復：
一、置出資產(chǎn)組截至目前的房地產(chǎn)開發(fā)情況，并逐項列示減值涉及資產(chǎn)的具體情況，包括減值計提的具體過程及關(guān)鍵參數(shù)選取，說明減值計提大幅增長的原因及合理性
（一）置出資產(chǎn)組截至目前的房地產(chǎn)開發(fā)情況
置出資產(chǎn)組中涉及控股的房地產(chǎn)項目公司有11家，這11家公司截止目前的房地產(chǎn)開發(fā)情況具體詳見次頁“擬置出資產(chǎn)組房地產(chǎn)開發(fā)情況表”。
擬置出資產(chǎn)組房地產(chǎn)開發(fā)情況表
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（二）置出資產(chǎn)組資產(chǎn)減值涉及資產(chǎn)的具體情況
報告期內(nèi)，公司均嚴格按照企業(yè)會計準則的要求，對公司的存貨及投資性房地產(chǎn)進行減值測試，并對出現(xiàn)減值跡象的存貨及投資性房地產(chǎn)按可變現(xiàn)凈值低于賬面成本的差額計提減值準備。減值測試采用的可變現(xiàn)凈值為基準日存貨估計售價減去至完工及銷售時估計需發(fā)生的成本及銷售相關(guān)稅費之差額。
根據(jù)減值測試結(jié)果，報告期末公司對擬置出資產(chǎn)組計提的存貨及投資性房地產(chǎn)減值余額為13.56億元，其中2020年計提0.08億元、2021年計提0.01億元、2022年計提1-8月13.47億元。詳細數(shù)據(jù)見下表“存貨及投資性房地產(chǎn)減值準備計提情況表”
存貨及投資性房地產(chǎn)減值準備計提情況表
單位：億元
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主要參數(shù)如下：
可變現(xiàn)凈值為基準日存貨估計售價減去至完工及銷售時估計需發(fā)生的成本及銷售相關(guān)稅費之差額。其中估計售價采用公司在售項目及周邊可比項目售價制定公允銷售單價乘以項目可售面積，公允銷售單價詳見本回復公告問題1之“二、結(jié)合置出資產(chǎn)組主要房地產(chǎn)項目報告期內(nèi)的去化情況、所在地區(qū)房地產(chǎn)市場情況、周邊可比樓盤價格等，說明存貨減值測試是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定，存貨跌價準備計提是否準確、公允”的相關(guān)內(nèi)容；至完工時估計需發(fā)生的成本及銷售相關(guān)稅費采用項目動態(tài)總成本減去賬面已發(fā)生成本，加上項目銷售經(jīng)營需發(fā)生的銷售費用及稅費等，其中銷售費用視項目銷售的難易程度取估計售價的1%-5%，相關(guān)稅費均按國家規(guī)定文件執(zhí)行。
（三）減值計提大幅增長的原因及合理性
置出資產(chǎn)大額減值準備主要由存貨跌價準備構(gòu)成。置出資產(chǎn)于2022年1-8月對存貨計提大額跌價準備，主要是由于當期相關(guān)房地產(chǎn)項目所在的區(qū)域市場在當期發(fā)生較大波動，項目實際銷售情況以及上市公司對未來銷售預期發(fā)生顯著變化，上市公司在對置出資產(chǎn)相關(guān)存貨進行減值測試之后，對部分正在開發(fā)或已竣工的房地產(chǎn)項目相應計提跌價準備。
2020和2021年度，上市公司銷售狀況良好，項目所在區(qū)域新房及二手房平均售價及銷量均維持高位，周邊樓盤尚未出現(xiàn)降價情形。上市公司基于房地產(chǎn)市場行情、銷售區(qū)域、歷史售價、銷售預期等情況，對存貨進行減值測試，未發(fā)現(xiàn)存貨大幅減值的情形。
2022年以來，房地產(chǎn)市場在疫情、政策調(diào)控、金融環(huán)境等疊加作用下，向下態(tài)勢明顯。在全國樓市下行的大環(huán)境下，珠江股份庫存集中的廣州、合肥、長沙區(qū)域樓市也出現(xiàn)明顯收縮，推新去化率創(chuàng)幾年來新低，尤其是增城、南沙區(qū)域，出現(xiàn)庫存供應增加，去化壓力巨大，價格有較大幅度下跌的情況。珠江股份基于謹慎性原則，嚴格按照企業(yè)會計準則的要求，對公司的存貨及投資性房地產(chǎn)進行減值測試，計提大額減值。2022年房地產(chǎn)行業(yè)情況和公司項目情況具體如下：
1、國家統(tǒng)計局有關(guān)數(shù)據(jù)顯示2022年房地產(chǎn)市場整體下行趨勢明顯
（1）房地產(chǎn)開發(fā)投資完成情況
2022年，全國房地產(chǎn)開發(fā)投資132,895億元，比上年下降10.0%（增速由2021年正增長轉(zhuǎn)負增長）；其中，住宅投資100,646億元，下降9.5%。（其中：2022年1-8月份，全國房地產(chǎn)開發(fā)投資90,809億元，同比下降7.4%；其中，住宅投資68,878億元，下降6.9%。）
（2）商品房銷售和待售情況
2022年，商品房銷售面積135,837萬㎡，比上年下降24.3%（增速由2021年正增長轉(zhuǎn)負增長），其中住宅銷售面積下降26.8%。商品房銷售額133,308億元，下降26.7%，其中住宅銷售額下降28.3%。（1一8月份，商品房銷售面積87,890萬㎡，同比下降23.0%，其中住宅銷售面積下降26.8%。商品房銷售額85,870億元，下降27.9%，其中住宅銷售額下降30.3%。）
2022年末，商品房待售面積56,366萬㎡，比上年增長10.5%。其中，住宅待售面積增長18.4%。
（3）房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)到位資金情況
2022年，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)到位資金148,979億元，比上年下降25.9%（增速由2021年正增長轉(zhuǎn)負增長）。其中，國內(nèi)貸款17,388億元，下降25.4%；利用外資78億元，下降27.4%；自籌資金52,940億元，下降19.1%；定金及預收款49,289億元，下降33.3%；個人按揭貸款23,815億元，下降26.5%。
（4）房地產(chǎn)開發(fā)景氣指數(shù)
2022年12月份，房地產(chǎn)開發(fā)景氣指數(shù)（簡稱“國房景氣指數(shù)”）為94.35（景氣指數(shù)由2021年超過100轉(zhuǎn)為低于100）。（8月份，國房景氣指數(shù)為95.07。）
2、公司項目情況
受房地產(chǎn)市場整體環(huán)境的影響，公司項目成交量下降明顯、去化周期延長，公司為盤活資產(chǎn)，保障資金安全，于2022年期間對若干項目進行了價格調(diào)整。其中以位于廣州增城、南沙區(qū)域的項目更為明顯，以公司的房地產(chǎn)項目為例：增城區(qū)域項目2021年銷售報價區(qū)間為1.7-2.1萬元/㎡，2022年銷售報價區(qū)間為1.5-1.9萬元/㎡；南沙區(qū)域項目2021年銷售報價區(qū)間為2.6-3.5萬元/㎡，2022年銷售報價區(qū)間為2.6-3.2萬元/㎡。
基于上述情況，上市公司在高庫存低去化壓力下，對置出資產(chǎn)組部分項目做出降價調(diào)整，并根據(jù)《企業(yè)會計準則第1號一一存貨》相關(guān)規(guī)定，結(jié)合市場行情及調(diào)整后的售價情況對存貨進行了跌價測試，存貨的可變現(xiàn)凈值低于其賬面價值的，將資產(chǎn)的賬面價值減記至可變現(xiàn)凈值，差額計提存貨跌價準備，置出資產(chǎn)組計提大額跌價準備具有合理性。
二、結(jié)合置出資產(chǎn)組主要房地產(chǎn)項目報告期內(nèi)的去化情況、所在地區(qū)房地產(chǎn)市場情況、周邊可比樓盤價格等，說明存貨減值測試是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定，存貨跌價準備計提是否準確、公允
本次擬置出資產(chǎn)涉及房地產(chǎn)項目的主要分布區(qū)域、區(qū)域市場情況、項目及周邊樓盤的銷售及去化情況如下：
1、廣州增城區(qū)域
廣州增城區(qū)域2021年度新房交易均價及成交數(shù)量均處于近年來的高位，從2022年起顯著下降。增城區(qū)域2022年度新房交易均價較2021年度整體下降約7.3%，成交量同比下降46%，新房去化周期顯著增長。
公司位于廣州增城區(qū)域的項目為花嶼苑及時光雅苑項目，周邊主要樓盤有新世界星輝、合景譽山國際北苑、保利瓏悅項目等。周邊樓盤2021年銷售狀況良好，未出現(xiàn)新房銷售價格大幅下降的情形，公司花嶼苑及時光雅苑項目于2021年末亦未出現(xiàn)減值。2022年以來，周邊樓盤銷售受阻，陸續(xù)出現(xiàn)新房售價下降的現(xiàn)象，以合景譽山國際北苑樓盤為例，2021年9月銷售均價為1.95萬元/㎡，2022年7月該樓盤下降到1.55萬元/㎡，降幅達20%。由此，公司2022年根據(jù)市場行情、周邊樓盤售價變化情況，調(diào)低了花嶼苑及時光雅苑項目的售價，對項目計提了大額減值。報告期內(nèi)，公司對兩個項目計提存貨跌價準備合計8.47億元，其中花嶼苑項目4.3億元，時光雅苑項目4.17億元，主要在2022年1-8月計提。
參數(shù)選取方面，2022年1-8月，公司花嶼苑及時光雅苑項目住宅報價區(qū)間為1.5-1.9萬元/㎡，周邊項目住宅報價區(qū)間亦為1.5-1.9萬元/㎡，公司項目售價范圍與周邊項目較為接近，定價契合市場行情，在此售價范圍內(nèi)選取減值測試與評估的估計售價具有合理性。在此售價范圍內(nèi)，考慮到公司花嶼苑及時光雅苑項目均位于廣州市增城區(qū)永寧街，屬于增城區(qū)新塘板塊，近黃埔區(qū)長嶺居板塊、增城區(qū)經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)。該區(qū)域待售或正在開發(fā)的樓盤數(shù)量較多，且尚未形成濃厚的商業(yè)氛圍和居住氛圍，加之距離增城市區(qū)較遠，公共交通欠發(fā)達，公司綜合判斷，在此售價范圍內(nèi)，公司項目住宅在銷售端仍將受到一定程度抑制。由此，公司選取1.6萬元/㎡作為珠江花嶼苑及時光雅苑項目減值測試的住宅銷售均價及評估報告采用的基準日銷售均價，具有合理性。去化周期方面，公司綜合考慮項目可銷售面積、歷史銷售情況和未來銷售預期，預計項目去化周期約30個月。
2、廣州南沙區(qū)域
廣州南沙區(qū)域新房交易均價、成交數(shù)量情況均從2022年起顯著下降。2022年度廣州南沙區(qū)域新房交易均價較2021年度整體下降約2.6%，成交量同比下降53%，新房去化周期顯著增長。
公司位于廣州南沙區(qū)域的項目為雋浩啟瀾花園項目，周邊主要樓盤有嶺南星河榮譽、山海合悅、中綠蔚藍灣、中建玖玥灣、華海·山嶼海等，周邊樓盤新房售價于2021年銷售情況良好，未出現(xiàn)大幅降價，公司雋浩啟瀾花園項目于2021年末亦未出現(xiàn)減值。2022年起，周邊新售樓盤陸續(xù)出現(xiàn)降價的情形，以領南星河·榮譽為例，該樓盤于2021年底報價約3.6萬元/平方米，至2022年下半年公開報價已降至2.8萬元/平方米，且南沙區(qū)域新房成交套數(shù)顯著下降，項目去化周期顯著增長。由此，公司2022年綜合考慮市場行情、項目周邊樓盤售價情況、項目去化周期等因素，調(diào)低了雋浩啟瀾花園項目的售價，對項目計提了大額減值。報告期內(nèi)，該項目計提存貨跌價準備2.44億元，主要在2022年1-8月計提。
參數(shù)選取方面，2022年1-8月，公司雋浩啟瀾花園項目住宅報價區(qū)間為2.6-3.2萬元/㎡。周邊項目住宅報價區(qū)間為2.4-3.8萬元/㎡。結(jié)合樓盤定位因素，公司項目售價在周邊項目報價區(qū)間范圍內(nèi)，定價契合市場行情，在此售價范圍內(nèi)選取減值測試與評估的估計售價具有合理性?？紤]到公司雋浩啟瀾花園項目雖然公共配套設施有待完善，但地理位置優(yōu)越、環(huán)境景觀較好、交通較為便捷，公司綜合判斷，在此報價區(qū)間下，項目銷售行情將保持較為平穩(wěn)的態(tài)勢。由此，公司選擇2.9萬元/㎡作為雋浩啟瀾花園減值測試的銷售均價及評估報告采用的基準日銷售均價，具有合理性。去化周期方面，公司綜合考慮項目可銷售面積、歷史銷售情況和未來銷售預期，預計項目去化周期約36個月。
3、廣州荔灣區(qū)域
公司珠江頌璟花苑項目位于廣州市荔灣區(qū)域。報告期內(nèi)，該項目存貨未發(fā)生跌價。
2022年廣州荔灣區(qū)域新房售價較2021年上升8%，成交量下降40.0%。珠江頌璟花苑項目住宅報價區(qū)間為4.2-4.8萬元/㎡。周邊主要樓盤有越秀天瀛、保利西悅灣、保利越秀天啟等，周邊項目住宅報價區(qū)間為4.0-5.3萬元/㎡?？紤]到公司珠江頌璟花苑項目為中小型社區(qū)，主要戶型為建筑面積約54-90㎡二至三房，小面積戶型較多。公司選取珠江頌璟花苑項目減值測試的住宅銷售均價及評估報告采用的基準日銷售均價均約為4.5萬元/㎡。去化周期方面，公司綜合考慮項目可銷售面積、歷史銷售情況和未來銷售預期，預計項目去化周期約28個月。
4、廣州白云區(qū)域
珠江云上花園項目位于廣州市白云區(qū)域。報告期內(nèi)，該項目存貨未發(fā)生跌價。
2022年廣州白云區(qū)域新房售價較2021年上升11%，成交量下降36.5%。珠江云上花園項目報價區(qū)間為3.9-4.1萬元/㎡。周邊主要樓盤有越秀天悅云湖、中建星光城、招商弘陽電建雍云邸等，周邊項目住宅報價區(qū)間為3.8-4.2萬元/㎡。考慮到項目戶型可選擇性較多，距離亭崗地鐵口的直線距離在600米左右，交通通達性較好；配建有九年一貫制中小學校，18班國際幼兒園、托兒所，教育資源較好，公司選取珠江云上花園項目減值測試的銷售均價及評估報告采用的基準日銷售均價均約為4.0萬元/㎡。去化周期方面，公司綜合考慮項目可銷售面積、歷史銷售情況和未來銷售預期，預計項目去化周期約36個月。
5、湖南長沙區(qū)域
2022年長沙市新售商業(yè)公寓售價較2021年下降6%，成交量下降超過32%；住宅房價上升8%，成交量下降43%。
（1）珠江花城（含酈城）項目
珠江花城（含酈城）項目位于長沙市開福區(qū)，剩余業(yè)態(tài)主要為車位和商業(yè)。報告期內(nèi)，公司對該項目計提存貨跌價準備0.81億元，計提投資性房地產(chǎn)減值準備0.22億元。
珠江花城尾貨車位報價區(qū)間為6-15.5萬元/個。周邊主要樓盤有山語城、湘江世紀城、科大佳園等項目，周邊項目住宅車位報價區(qū)間為7-10萬元/個?？紤]到產(chǎn)品類型定位、車位配比均不及山語城、湘江世紀城、科大佳園等樓盤，公司選取珠江花城尾貨車位減值測試的銷售均價及評估報告采用的基準日銷售均價均約為7.7萬元/個，去化周期均約為52個月。
珠江花城尾貨商鋪首層報價約為1.49萬元/㎡。周邊主要樓盤有潤和國際廣場、湘江世紀城等項目，周邊項目首層商鋪報價區(qū)間為1.3-1.5萬元/㎡?？紤]到珠江花城尾貨區(qū)位規(guī)劃、人流量、商業(yè)成熟度，公司選取珠江花城尾貨首層商鋪減值測試的銷售均價及評估報告采用的基準日銷售均價均約為1.49萬元/㎡。去化周期方面，公司綜合考慮項目可銷售面積、歷史銷售情況和未來銷售預期，預計項目去化周期約4個月。
（2）珠江四方雅苑項目
珠江四方雅苑項目位于長沙市開福區(qū)，主要業(yè)態(tài)包含住宅、公寓等。報告期內(nèi)，公司對該項目計提存貨跌價準備0.39億元。
珠江四方雅苑住宅于評估基準日均已基本銷售完畢。已售住宅單價區(qū)間為0.98-1.42萬元/㎡，珠江四方雅苑低價住宅物業(yè)為回遷房。周邊主要樓盤有開福區(qū)第一灣、長城萬富匯、瑞都豪庭等項目，周邊項目住宅報價區(qū)間為1.1-1.4萬元/㎡。公司按照珠江四方雅苑項目住宅已實現(xiàn)的銷售價格進行減值測試，評估報告按照已實現(xiàn)的銷售價格進行評估。
珠江四方雅苑公寓尚未有報價。周邊主要樓盤有青年才郡、威爾士春天、卓越伊景寓等項目，周邊公寓項目房地產(chǎn)報價區(qū)間為0.7-1.0萬元/㎡?？紤]到項目位于長沙市開福區(qū)中心區(qū)域，商業(yè)繁華度、配套設施等均優(yōu)于其他項目，公司選取珠江四方雅苑項目公寓減值測試的銷售均價及評估報告采用的基準日銷售均價均約為0.95萬元/㎡。去化周期方面，公司綜合考慮項目可銷售面積和未來銷售預期，預計項目去化周期約24個月。
（3）珠江悅界商業(yè)中心項目
珠江悅界商業(yè)中心項目位于長沙市開福區(qū)，剩余主要業(yè)態(tài)為公寓和車位。報告期內(nèi)，公司對該項目計提存貨跌價準備0.76億元。
珠江悅界商業(yè)中心公寓報價區(qū)間為0.8-1.1萬元/㎡。周邊主要樓盤有青年才郡、華潤置地中心、卓越伊景寓等項目，周邊項目公寓房地產(chǎn)報價區(qū)間為0.8-1.0萬元/㎡。綜合考慮項目本身供應量和市場情況，公司選取珠江悅界商業(yè)中心公寓減值測試的銷售均價及評估報告采用的基準日銷售均價均約為1.0萬元/㎡，公司綜合考慮項目可銷售面積、歷史銷售情況和未來銷售預期，去化周期約40個月。
珠江悅界商業(yè)中心項目車位報價區(qū)間為6.0-10.6萬元/個。周邊主要樓盤有山語城、湘江世紀城、科大佳園項目等，周邊項目車位報價區(qū)間為5-10萬元/個?？紤]到珠江悅界商業(yè)中心項目的位置、車位供應量等因素，公司選取珠江悅界商業(yè)中心住宅車位減值測試的銷售均價及評估報告采用的基準日銷售均價均約為7萬元/個。去化周期方面，公司綜合考慮項目可銷售面積、歷史銷售情況和未來銷售預期，預計項目去化周期約52個月。
（4）頤德公館項目
珠江頤德公館項目位于長沙市岳麓區(qū)，報告期內(nèi)，該項目存貨未發(fā)生跌價。三期住宅尚未有報價。周邊主要樓盤有龍湖江與城、中建鈺山湖、龍湖舜山府等項目，周邊項目住宅房地產(chǎn)報價區(qū)間為1.4-1.8萬元/㎡。綜合考慮項目地理位置、、教育資源、商業(yè)配套、景觀資源，故最終選取珠江頤德公館住宅減值測試的銷售均價及評估報告采用的基準日銷售均價均約為1.5萬元/㎡，公司綜合考慮項目可銷售面積、歷史銷售情況和未來銷售預期，去化周期為24個月。
6、安徽省合肥區(qū)域
公司中僑中心項目位于合肥市，報告期內(nèi)，公司對該項目計提存貨跌價準備0.47億元。
2022年合肥市辦公售價較2021年上升15%，成交量下降約24%，合肥市政務辦公區(qū)商圈寫字樓售價下降1.38%。中僑中心項目位于合肥市政務新區(qū)，主要業(yè)態(tài)為辦公，靠近市政辦公中心，辦公氛圍濃郁，周邊相類似樓盤有蔚藍商務港、置地廣場、新地中心寫字樓，報價約1.1-1.4萬元/㎡之間，通過三個可比樓盤的對比，在區(qū)位規(guī)劃、人流量、相關(guān)配套成熟度不及其余成熟寫字樓配套，公司選取合肥中僑中心項目辦公物業(yè)減值測試的銷售均價及評估報告采用的基準日銷售均價均約為1.2萬元/㎡。去化周期方面，公司綜合考慮項目可銷售面積、歷史銷售情況和未來銷售預期，預計項目去化周期約28個月。
綜上所述，公司在存貨減值測試中，已充分考慮項目本身及周邊可比樓盤的銷售價格及去化情況，存貨減值測試符合企業(yè)會計準則的規(guī)定，存貨跌價準備已準確、公允地進行計提及反映。
三、結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)評估過程、評估方法等，說明本次交易是否已充分考慮減值事項影響，相關(guān)評估結(jié)果是否公允合理
公司就本次重組業(yè)務委托廣東財興資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司對擬置換的資產(chǎn)組價值進行評估。對于擬置出資產(chǎn)中涉及房地產(chǎn)開發(fā)項目的公司，評估主要采用了資產(chǎn)基礎法和收益法兩種方法進行，并選取資產(chǎn)基礎法的結(jié)果作為最終認定的評估價值。
1、對正在開發(fā)的存貨，主要采用假設開發(fā)法-動態(tài)分析法，根據(jù)評估基準日各開發(fā)項目的房產(chǎn)市場價格、銷售進度、開發(fā)進度安排，預測各項目未來各年房產(chǎn)銷售現(xiàn)金流入和后續(xù)開發(fā)成本、相關(guān)稅費現(xiàn)金流出，得出每年項目的凈現(xiàn)金流量，并采用適當?shù)恼郜F(xiàn)率將各期凈現(xiàn)金流折現(xiàn)至基準日，從而得到在開發(fā)項目的公允價值。
2、對開發(fā)完成后的存貨，主要采用市場法，通過可比案例的選取及修正后的市場價值，扣減相關(guān)處置費用及交易稅費，從而得到這部分存貨的公允價值。
置出資產(chǎn)的資產(chǎn)減值主要涉及置出資產(chǎn)各公司存貨資產(chǎn)，在資產(chǎn)負債表日，公司按照《企業(yè)會計準則》的規(guī)定對存貨進行減值測試，并已對發(fā)生減值的存貨充分計提了存貨跌價準備。評估師在執(zhí)行評估程序時，綜合考慮了減值測試選取的關(guān)鍵參數(shù)、測試過程等因素，判斷減值合理性，并將減值結(jié)果用于輔助判斷評估結(jié)果的合理性。由此，評估師已充分考慮了減值計提事項，相關(guān)評估結(jié)果公允合理。
四、補充披露情況
上市公司已在重組報告書（草案）（修訂稿）“第六章 擬置出資產(chǎn)和擬置入資產(chǎn)的評估情況”之“一、（七）資產(chǎn)減值情況”中對擬置出資產(chǎn)的減值和作價情況進行了補充披露。
五、財務顧問和評估師核查意見
（一）財務顧問核查意見
1、上市公司基于行業(yè)景氣度、項目本身及周邊可比樓盤的銷售價格及去化情況等因素，對置出資產(chǎn)組計提了大額跌價準備，具體合理性；
2、存貨減值測試符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，存貨計提的跌價準備準確、公允；
3、評估師在執(zhí)行評估程序時，綜合考慮了減值測試選取的關(guān)鍵參數(shù)、測試過程等因素，判斷減值合理性，并將減值結(jié)果用于輔助判斷評估結(jié)果的合理性。評估師已充分考慮了減值計提事項，相關(guān)評估結(jié)果公允合理。
（二）評估師核查意見
1、本次評估對置出資產(chǎn)組涉及的各房地產(chǎn)開發(fā)項目的情況，對各開發(fā)項目的在售價格、尚需投入開發(fā)成本、歷史去化率等，進行了詳細的核查，評估報告披露內(nèi)容符合評估基準日時點客觀情況，具有合理性；
2、本次評估對于置出資產(chǎn)組計提的大額減值準備進行了資產(chǎn)組的可變現(xiàn)凈值核查，資產(chǎn)組可變現(xiàn)凈值的確定具有合理性，存貨計提的跌價準備準確、公允；
3、本次評估對于置出資產(chǎn)組中各房地產(chǎn)項目公司評估主要采用了資產(chǎn)基礎法和收益法，最終以資產(chǎn)基礎法的估值作為最終估值的認定，評估方法以及評估結(jié)論的確定，具有合理性；其中，采用資產(chǎn)基礎法，對于存貨采用假設開發(fā)法-動態(tài)分析法、市場法確定評估值，評估過程符合相關(guān)評估準則指引，具有合理性。
問題2.關(guān)于擬置入資產(chǎn)作價
草案披露，本次交易擬置入資產(chǎn)為廣州珠江城市管理服務集團股份有限公司（以下簡稱珠江城服），采用收益法對置入資產(chǎn)進行評估，估值為7.79億元，增值率較高為105.80%，且較2021年改制時采用資產(chǎn)基礎法的評估作價增加5.54億元。
請公司補充披露：
（1）本次交易對置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)、以及對置入資產(chǎn)短期內(nèi)采取不同估值方法的主要考慮；
（2）珠江城服2021年改制至今資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營狀況發(fā)生何種變化，導致本次交易估值較前次評估大幅增加,并結(jié)合評估的主要假設、關(guān)鍵參數(shù)選取依據(jù)及合理性、可比交易案例情況，說明本次交易定價的公允性；
（3）結(jié)合珠江城服2022年全年財務數(shù)據(jù)情況和本次交易評估報告中的預測值，說明是否存在顯著差異。
請財務顧問和評估師發(fā)表意見。
回復：
一、本次交易對置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)、以及對置入資產(chǎn)短期內(nèi)采取不同估值方法的主要考慮
（一）置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)采取不同估值方法的原因
對于置入資產(chǎn)，財興評估采用資產(chǎn)基礎法和收益法進行評估，最終采取了收益法下的評估結(jié)果作為評估結(jié)論；對于置出資產(chǎn)，財興評估同樣采用資產(chǎn)基礎法和收益法進行評估，最終采取了資產(chǎn)基礎法下的評估結(jié)果作為評估結(jié)論。
1、采用收益法結(jié)果作為置入資產(chǎn)評估結(jié)論的原因
本次評估采用資產(chǎn)基礎法計算得出珠江城市服務股東全部權(quán)益價值為59,652.95萬元，采用收益法測算得出的股東全部權(quán)益價值77,851.63萬元，收益法的評估結(jié)論比資產(chǎn)基礎法的評估結(jié)論高，差額為18,198.68萬元。兩種方法測算的結(jié)果存在差額原因大致如下：
資產(chǎn)基礎法評估是以資產(chǎn)的成本重置為價值標準，反映的是資產(chǎn)投入（購建成本）所耗費的社會必要勞動，這種購建成本通常將隨著經(jīng)濟的變化而變化。企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中存在某些未能核算的無形資產(chǎn)，如：營銷網(wǎng)絡、研發(fā)團隊、管理團隊等。這些因素在資產(chǎn)基礎法評估中無法體現(xiàn)在相應的資產(chǎn)價值內(nèi)，因此致使一定程度上收益法評估結(jié)果高于資產(chǎn)基礎法。
本次分別采用資產(chǎn)基礎法和收益法對珠江城市服務評估基準日的股東全部權(quán)益價值進行估算，基于以下原因，財興評估選擇收益法評估結(jié)果作為最終結(jié)論。
（1）本次評估目的從本次市場主體考慮，交易的價格主要取決于未來的投資回報情況，與收益法的思路吻合。
（2）珠江城市服務及其子公司與客戶建立了良好的合作關(guān)系，且已形成專業(yè)的服務團隊。除賬面記錄的資產(chǎn)外，通過多年經(jīng)營所形成的物業(yè)管理領域優(yōu)勢、營銷網(wǎng)絡、管理團隊、技術(shù)團隊等無形資產(chǎn)亦是該公司股東權(quán)益價值的重要組成部分。就本項目而言，收益法評估的結(jié)論是對珠江城市服務綜合要素所形成的企業(yè)盈利能力所體現(xiàn)市場價值的反映，比較充分反映了企業(yè)的核心價值，相比資產(chǎn)基礎法其評估結(jié)論更為合理，故本次評估結(jié)論采用收益法評估結(jié)果。
2、采用資產(chǎn)基礎法結(jié)果作為置出資產(chǎn)評估結(jié)論的原因
置出資產(chǎn)中，關(guān)于資產(chǎn)組以及控股子公司均采用了兩種評估方法（資產(chǎn)基礎法和收益法），非控股公司采用了資產(chǎn)基礎法，億華公司債權(quán)采用了綜合因素分析法，兩筆公司債采用了資產(chǎn)基礎法。最終結(jié)論選取了資產(chǎn)基礎法的結(jié)論。
資產(chǎn)基礎法評估中，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的主要資產(chǎn)開發(fā)成本已采用假設開發(fā)法-動態(tài)分析法（收益途徑）的模型進行評估，體現(xiàn)了房地產(chǎn)項目投入產(chǎn)出的時間價值。收益法預測是基于對未來宏觀政策和房地產(chǎn)市場的預期及判斷的基礎上進行的，由于現(xiàn)行經(jīng)濟及市場環(huán)境的不確定因素較多，項目借款金額較大，還款進度存在較大的不確定性，該不確定性對收益法評估結(jié)論影響較大，因此，資產(chǎn)基礎法的評估結(jié)果更能反映資產(chǎn)組市場價值，因此最終選擇資產(chǎn)基礎法評估結(jié)果為評估結(jié)論。
評估人員已查閱大量同類型上市公司的并購案例，選取資產(chǎn)基礎法結(jié)論為最終結(jié)論是大部分案例中的通行做法，亦是本次評估中認為較收益法的結(jié)論更為可取的一種方法，如ST云城重大資產(chǎn)出售、魯商發(fā)展重大資產(chǎn)出售、廣宇發(fā)展重大資產(chǎn)出售等案例均選取資產(chǎn)基礎法評估結(jié)果作為房地產(chǎn)資產(chǎn)的評估值。評估作價是公允、合理，未損害中小股東利益。
（二）置入資產(chǎn)短期內(nèi)采取不同估值方法的原因
珠江城服2021年資產(chǎn)評估報告的評估目的為擬股份制改造，根據(jù)資產(chǎn)基礎法測算得出珠江城市服務股東全部權(quán)益價值為22,524.15萬元，根據(jù)收益法測算得出的股東全部權(quán)益價值23,607.88萬元，最終采用了資產(chǎn)基礎法結(jié)論；本次評估報告的評估目的為擬進行重大資產(chǎn)置換，根據(jù)資產(chǎn)基礎法測算得出珠江城市服務股東全部權(quán)益價值為59,652.95萬元，根據(jù)收益法測算得出的股東全部權(quán)益價值77,851.63萬元，最終采用了收益法結(jié)論。
兩次評估報告采用了不同的評估方法結(jié)論，主要因為兩次的評估目的不一致。
資產(chǎn)基礎法評估是以資產(chǎn)的成本重置為價值標準，反映的是對資產(chǎn)的投入所耗費的社會必要勞動（購建成本），這種購建成本通常將隨著國民經(jīng)濟的變化而變化；收益法評估是以資產(chǎn)的預期收益為價值標準，反映的是資產(chǎn)的經(jīng)營能力（獲利能力）的大小。收益法結(jié)論中包括了珠江城服通過多年經(jīng)營所形成的物業(yè)管理經(jīng)營優(yōu)勢、領域優(yōu)勢、營銷網(wǎng)絡、管理團隊、技術(shù)團隊等在資產(chǎn)基礎法中無法確指的因素價值。這些因素是該公司股東權(quán)益價值的重要組成部分，但無法單獨計價和轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《公司法》的第27條，“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。”和第95條，“有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額?！备鶕?jù)上述條文，2021年的資產(chǎn)評估報告采用資產(chǎn)基礎法結(jié)論是更符合擬進行股份制改造的評估目的；本次評估報告的評估目的為擬進行重大資產(chǎn)置換，采用收益法評估的結(jié)論是對珠江城服綜合要素所形成的企業(yè)盈利能力所體現(xiàn)市場價值的反映，充分反映了企業(yè)的核心價值，相比資產(chǎn)基礎法其評估結(jié)論更為合理。
二、珠江城服2021年改制至今資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營狀況發(fā)生何種變化，導致本次交易估值較前次評估大幅增加,并結(jié)合評估的主要假設、關(guān)鍵參數(shù)選取依據(jù)及合理性、可比交易案例情況，說明本次交易定價的公允性
（一）珠江城服2021年改制至今資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營狀況發(fā)生何種變化，導致本次交易估值較前次評估大幅增加
珠江城服2021年改制至今，資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營狀況持續(xù)向好，本次交易估值較前次評估大幅增加的原因主要為：
1、時點不一致，改制報告基準日為2021年2月28日，本次報告基準日為2022年8月31日；采用審計后財務數(shù)據(jù)因基準日的不一致，出現(xiàn)較大差異。2022年8月31日母公司的凈資產(chǎn)為37,829.66萬元，2021年2月28日時凈資產(chǎn)為16,908.85萬元。
2、由于2021年至今，珠江城服所持有的長期股權(quán)投資出現(xiàn)變化，其中，持有珠江文體的股比在改制評估后2021年6月由20%變更為100%。改制評估報告關(guān)于珠江文體的估值，因當時持股比例較少，為非控股的投資單位，故根據(jù)核實后的賬面值確認評估值，評估值為3,325.71萬元；本次評估報告考慮到珠江文體在評估基準日時已為珠江城服業(yè)務收入的主要板塊之一，采用了收益法對珠江文體進行評估，評估值為45,837.57萬元，兩者差異42,511.86萬元，為導致本次交易估值較前次評估大幅增加主要因素。
珠江文體評估值的合理性分析：
（1）收入增長率預測方面：珠江文體2020年、2021年和2022年1-8月營業(yè)收入分別為13,420.26萬元、22,216.52萬元和15,826.46萬元，2021年和2022年1-8月的收入增長率為65.54%和6.86%（2022年1-8月營業(yè)收入年化）；珠江文體處于快速成長期，收入增幅明顯。
截至評估基準日，珠江文體已簽約管理體育館/項目20家，簽約建筑面積約為185萬平方米，具體詳見下表：
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除已簽約管理體育館/項目外，珠江文體也正積極推進多個新增場館的規(guī)劃。根據(jù)在手場館經(jīng)營合同跟預計新增場館規(guī)劃進度，預計珠江文體在未來年度營業(yè)收入仍將繼續(xù)增長。
（2）毛利率預測方面：珠江文體2020年、2021年和2022年1-8月毛利率分別為50.29%、52.38%和44.77%。
歷史期珠江文體的毛利率呈波動下降趨勢，其中2022年1-8月的毛利率下降幅度較大，主要受直接費用和人工成本明顯增長影響。2022年毛利率有望觸底，后續(xù)年度隨著收入規(guī)模的增長，單位固定成本有所下降，毛利率將呈穩(wěn)步上升趨勢。
（3）與同行業(yè)可比上市公司估值倍數(shù)對比方面：珠江文體PE、PB和PS倍數(shù)分別為17.61、1.96和2.03，低于A股同行業(yè)可比上市公司的平均數(shù)207.84、2.92和12.65；估值水平較為合理，詳見下表：
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注：數(shù)據(jù)來源于同花順。
3、評估目的不一致，采用的結(jié)論也不一致，前次估值為城服改制目的，本次估值目的為股份公司重組置換。改制報告采用資產(chǎn)基礎法的結(jié)論，本次評估報告采用了收益法的結(jié)論。收益法結(jié)論中包括了企業(yè)通過多年經(jīng)營所形成的物業(yè)管理經(jīng)營優(yōu)勢、領域優(yōu)勢、營銷網(wǎng)絡、管理團隊、技術(shù)團隊等在資產(chǎn)基礎法中無法確指的因素價值。這些因素在資產(chǎn)基礎法評估中無法體現(xiàn)在相應的資產(chǎn)價值內(nèi)，因此致使一定程度上收益法評估結(jié)果高于資產(chǎn)基礎法。
（二）結(jié)合評估的主要假設、關(guān)鍵參數(shù)選取依據(jù)及合理性、可比交易案例情況，說明本次交易定價的公允性
1、評估的主要假設、關(guān)鍵參數(shù)選取依據(jù)及合理性
（1）評估過程中對珠江城服主要假設有以下的內(nèi)容
1）國家現(xiàn)行的有關(guān)法律法規(guī)及政策、國家宏觀經(jīng)濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區(qū)的政治、經(jīng)濟和社會環(huán)境無重大變化，無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。
2）假設評估對象所涉及資產(chǎn)的購置、取得等過程均符合國家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。假設評估對象所涉及資產(chǎn)均無附帶影響其價值的重大瑕疵、負債和限制，或存在的權(quán)屬瑕疵事項已全部揭示。有關(guān)利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等不發(fā)生重大變化。
3）本次評估假設被評估單位的預測收益期為永續(xù)。被評估單位持續(xù)合法經(jīng)營。
4）優(yōu)勢假設：假定珠江城服維持現(xiàn)有的經(jīng)營規(guī)模及經(jīng)營優(yōu)勢。
5）假設珠江城服及其子公司的環(huán)保要求在預測期內(nèi)都能達標。
6）長期股權(quán)投資中的子公司是基于繼續(xù)運作的假設前提條件下進行合并口徑評估的。
7）假設珠江城服在未來的經(jīng)營期內(nèi)，保持評估基準日的負債水平，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不發(fā)生重大變化。
8）假設珠江城服的經(jīng)營成本和期間費用不會在現(xiàn)有基礎上發(fā)生大幅的變化，仍保持其近幾年的變化趨勢，并隨營業(yè)規(guī)模的變化而同步變動。
9）方向一致假設：是假定珠江城服在現(xiàn)有的管理方式和管理水平的基礎上能更加完善，經(jīng)營范圍、方式與目前方向保持一致。被評估單位的經(jīng)營者是負責的，被評估單位管理層有能力擔當其職務。
10）假設被評估單位未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在重要方面基本一致。
本次評估的假設前提符合國家相關(guān)法規(guī)和規(guī)定，遵循了市場通用的慣例及資產(chǎn)評估準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。
（2）評估過程中的主要參數(shù)
1）折現(xiàn)率
本次評估選取的收益額口徑為企業(yè)自由現(xiàn)金流量，相對應的折現(xiàn)率口徑應為加權(quán)平均資本成本；在實際確定折現(xiàn)率時，財興評估采用了通常所用的WACC模型，并通過被評估企業(yè)的實際情況和相應指標進行對比分析確定折現(xiàn)率數(shù)值。通過合理選擇對應的無風險報酬率、市場風險溢價、貝塔系數(shù)、資本結(jié)構(gòu)、個別調(diào)整系數(shù)、稅后債務成本等參數(shù)，評估人員合理計算了加權(quán)平均資本成本，折現(xiàn)率與可比交易基本相當，具有合理性。
與本交易較為可比的案例為招商積余發(fā)行股份購買招商物業(yè)，折現(xiàn)率為11.55%，與財興評估師得出的折現(xiàn)率不存在顯著差異，具體如下：
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本次評估所用折現(xiàn)率與可比案例相比，不存在顯著偏低的情況。隨著經(jīng)濟社會的發(fā)展，無風險與市場風險超額收益率等市場外部數(shù)據(jù)下降，帶動本次評估折現(xiàn)率的下降，具有合理性。
2）營業(yè)收入
最近兩年一期，珠江城服的營業(yè)收入經(jīng)營平穩(wěn)。報告期內(nèi)的營業(yè)收入包括物業(yè)管理收入和文體運營收入。珠江城服根據(jù)合同約定，持續(xù)為客戶提供物業(yè)管理和文體運營服務，收入不存在季節(jié)性波動。
①物業(yè)管理收入
2020年度、2021年度和2022年1-8月，物業(yè)管理收入金額分別為80,959.84萬元、96,839.68萬元和64,714.14萬元，占營業(yè)收入的比例分別為85.78%、81.34%和80.35%。物業(yè)管理收入是報告期內(nèi)珠江城服營業(yè)收入的主要來源。
物業(yè)管理收入包括珠江城服為公共建筑及住宅小區(qū)業(yè)主提供物業(yè)管理服務所收取的管理費收入，也包括為房地產(chǎn)開發(fā)商等非業(yè)主單位提供的案場、小區(qū)廣告宣傳等非業(yè)主增值服務收入。
珠江城服物管板塊的核心競爭力：
A.市場外拓能力強，第三方拓展在管項目占比近75%，具備強大的第三方業(yè)務發(fā)展能力；
B.特色業(yè)態(tài)突出，在政府物業(yè)和醫(yī)院物業(yè)業(yè)態(tài)具有較強的競爭力；
C.品牌區(qū)域影響力強，廣東物業(yè)行業(yè)的“黃埔軍校”，在2022年中國物業(yè)服務百強企業(yè)排行榜中位列第17位；
D.產(chǎn)業(yè)鏈較完善，已構(gòu)建多個專業(yè)化團隊，如保潔消殺公司、安保公司、運維服務公司（維保）、房地產(chǎn)服務公司（房地產(chǎn)中介）等。
依據(jù)中指院出具的《2022中國物業(yè)服務百強企業(yè)報告》，2021年全國物管企業(yè)管理面積總計達約276億㎡，珠江城服2021年物業(yè)項目在管面積達3,051萬㎡，市場占有率約為0.1%。我國物管行業(yè)高度分散，中指院報告顯示，TOP10物管公司2021年市場占有率為12.84%，平均市占率也僅為1.2%。雖然珠江城服在管項目面積的全國市場占有率較小，但考慮到行業(yè)高度分散的特性以及中指院評定的全國百強物管企業(yè)第17位的排名，其規(guī)模和影響力在全國范圍內(nèi)來看依舊可觀。
珠江城服物業(yè)管理收入2021年度同比增長19.61%，2022年1-8月平均月收入比2021年平均月收入增長0.24%。根據(jù)珠江城服未經(jīng)審計的2022年度財務報表顯示，2022年累計營業(yè)收入為100,127.10萬元，收入較2021年審定數(shù)增長3.39%。
結(jié)合珠江城服歷史經(jīng)營數(shù)據(jù)比對分析，物業(yè)管理收入保持增長，報告期內(nèi)增幅下降，經(jīng)分析，主要的原因是受疫情以及房地產(chǎn)開發(fā)增速下行的大環(huán)境影響，新增業(yè)務增加少，與國內(nèi)整個物業(yè)管理行業(yè)的增長趨勢相符，可比公司收入同比增長率詳見下表：
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注1：數(shù)據(jù)來源于上市公司公開披露報告；
注2：中天服務2020年度主營業(yè)務為微電子業(yè)務，因此2021年度收入增長率可比性較低，已作剔除處理。
由上表可見，國內(nèi)主要物業(yè)管理上市公司在2020~2022年第三季度，收入增幅均有不同程度的下降。
另根據(jù)國盛證券的《2022年物管行業(yè)中報綜述》中披露的相關(guān)信息：2022年上半年受到房地產(chǎn)開發(fā)增速下行、房企遭遇流動性危機以及疫情持續(xù)反復等不利影響，物管行業(yè)增速放緩。上半年15家重點上市物企共實現(xiàn)營收698億元，同比增長36.1%，增速同比降低14.7%。
通過對比可知，珠江城服報告期內(nèi)物業(yè)管理收入增幅縮小，與國內(nèi)物業(yè)管理企業(yè)總體經(jīng)營情況相符。
報告期內(nèi)，珠江城服物業(yè)管理收入持續(xù)增長，一方面是由于珠江城服在管項目數(shù)量、在管面積增加；另一方面，珠江城服積極開拓非業(yè)主增值服務，合理、高效利用在管項目的現(xiàn)有資源，豐富業(yè)務模式和創(chuàng)收渠道，非業(yè)主增值服務收入也有所增長。
根據(jù)以上分析，結(jié)合珠江城服歷史的經(jīng)營狀況，隨著疫情防控的放開，以及國家對于房地產(chǎn)行業(yè)的調(diào)控政策的松動，本次評估預測珠江城服在預測期內(nèi)，可以保持小幅度的穩(wěn)定上升趨勢，預測期物業(yè)管理營業(yè)收入增長速度在4.9%-6.0%之間具備合理性，收入預測變動符合行業(yè)趨勢。
②文體運營收入
2020年度、2021年度和2022年1-8月，珠江城服文體運營收入分別為13,420.26萬元、22,216.52萬元和15,826.46萬元，占營業(yè)收入的比例分別為14.22%、18.66%和19.65%。文體運營服務是珠江城服未來重要的業(yè)務增長點。
珠江城服文體運營板塊的核心競爭力：
A.國內(nèi)主要的文體運營服務提供商之一，規(guī)模優(yōu)勢突出；
B.國內(nèi)較早采用市場化運營場館的企業(yè)，運營優(yōu)勢突出，國內(nèi)目前少數(shù)成功運營保障過世界級、亞洲級、國家級、省市級大型賽事活動的專業(yè)公司之一；
C.在國內(nèi)擁有豐富的內(nèi)外部資源，整合資源優(yōu)勢突出。
文體運營收入包括體育館管理和運營收入，也包括珠江城服利用體育館現(xiàn)有場地、開展廣告冠名業(yè)務所產(chǎn)生的收入，以及珠江城服子公司珠江文體所開展的體育賽事策劃并收取賽事贊助費的相關(guān)收入。文體運營業(yè)務是珠江城服未來重要的增長點，報告期內(nèi)文體運營收入的增長，主要來自于體育館冠名業(yè)務以及賽事贊助費業(yè)務的快速發(fā)展。
珠江文體2020年至2022年間營業(yè)收入復合增長率為29.73%，本次預測期2022年至2027年間營業(yè)收入復合增長率為10.53%，預測期復合增長率低于歷史期水平，具有合理性。
另據(jù)國家體育總局公布的2021年全國體育場地統(tǒng)計調(diào)查數(shù)據(jù)，全國共有體育場地397.1萬個，體育場地面積達到34.1億平方米，人均體育場地面積2.41平方米。另據(jù)《“十四五”時期全民健身設施補短板工程實施方案》，到2025年，全國人均體育場地面積達到2.6平方米以上。未來體育場館規(guī)模將呈現(xiàn)持續(xù)增長趨勢。國務院頒布的《關(guān)于加快發(fā)展體育產(chǎn)業(yè)促進體育消費的若干意見》預測：到2025年，中國體育產(chǎn)業(yè)總規(guī)模將超過人民幣5萬億元，2019年至2025年期間的復合年增長率達9.2%。珠江文體預測期的收入增長率基本符合行業(yè)規(guī)模增長水平，收入預測具有合理性。
根據(jù)以上分析，預測期文體運營營業(yè)收入增長速度在3.4%-17.7%之間具備合理性，符合行業(yè)趨勢。
綜合考慮物業(yè)管理和文體運營板塊收入基數(shù)和增長速度，整體而言，預測期珠江城服總營業(yè)收入增長速度在4.5%-8.5%之間具備合理性，符合行業(yè)趨勢。
3）毛利及毛利率
最近兩年一期，珠江城服的綜合毛利率分別為25.95%、27.98%和22.66%，總體較為穩(wěn)定。
2022年1-8月，珠江城服毛利率出現(xiàn)下滑，主要是當期人力成本的上升所致。物業(yè)管理和文體運營均為勞動密集型行業(yè)，人員成本是珠江城服最大的費用開支。隨著經(jīng)營規(guī)模擴張及業(yè)務布局的拓展，珠江城服對人員需求量也隨之增加，疊加工資剛性上漲，導致珠江城服營業(yè)成本抬升，利潤空間在一定程度上受到擠壓。2020年度、2021年度和2022年1-8月，珠江城服物業(yè)管理板塊毛利率分別為21.91%、22.39%、17.25%，文體運營板塊毛利率分別為50.29%、52.38%、44.77%。預測期，物業(yè)管理板塊毛利率基本維持在18%左右，文體運營板塊毛利率則在45%左右，與珠江城服2022年1-8月的毛利率相當，適當考慮了防疫政策變化之后經(jīng)營成本下降情況，延續(xù)了企業(yè)歷史毛利率變化趨勢，總體而言較為謹慎。
為應對人力成本提升帶來的挑戰(zhàn)，近年來珠江城服加大在增值服務方面的開拓，利用既有場地和人力資源，積極開展高毛利的社區(qū)增值服務和非業(yè)主增值服務，增強盈利能力。同時，珠江城服通過將需求量大、替代性極高的一線崗位策略性地整合外包，優(yōu)化用工形式，降低勞動風險及人力成本。
4）期間費用
珠江城服的期間費用主要為管理費用，銷售費用和財務費用發(fā)生較小。費用支出占比較大主要為職工薪酬的支出。評估師主要通過分析其歷史支出情況，并考慮經(jīng)營規(guī)模上升導致人員增加、工資上漲的情形，預測未來期間費用水平與歷史費用變化趨勢相當。總體而言，期間費用預測合理，符合珠江城服當前經(jīng)營情況及未來發(fā)展趨勢。
2、擬置入資產(chǎn)評估結(jié)果與同行業(yè)可比上市公司、可比交易案例估值水平的對比情況及差異原因
（1）與同行業(yè)可比上市公司比較
市盈率是A股房地產(chǎn)服務業(yè)常用的相對估值指標，估值技術(shù)成熟，受到投資者的廣泛認可，可以從盈利角度考察標的資產(chǎn)的估值水平是否合理。且其計算依賴于公開市場交易形成的股價、經(jīng)審計的財務報告及同花順一致盈利預測，數(shù)據(jù)可靠性較高，受到投資者的廣泛認可。
根據(jù)上市公司公開資料，物業(yè)管理行業(yè)可比A股上市公司截至2022年8月31日的2021年靜態(tài)市盈率及2022年預測市盈率如下表所示：
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注1：數(shù)據(jù)來源于同花順；
注2：市盈率（2021A）：評估基準日可比公司總市值/ 2021年歸屬于母公司股東的凈利潤，標的資產(chǎn)評估值/2021年歸屬于母公司股東的凈利潤；
注3：市盈率（2022E）：評估基準日可比公司收盤價/ 同花順一致預測每股收益，標的資產(chǎn)評估值/2022年歸屬于母公司股東的凈利潤；
注4：特發(fā)服務、中天服務同花順一致預測每股收益數(shù)據(jù)缺失。
從上表可以看出，本次交易擬注入資產(chǎn)評估結(jié)果對應的2021年靜態(tài)市盈率為12.55倍，低于A股同行業(yè)可比上市公司的平均數(shù)25.24倍；2022年預測市盈率為12.39倍，低于A股同行業(yè)可比上市公司的平均數(shù)20.07倍；估值水平較為謹慎合理。本次交易擬注入資產(chǎn)評估結(jié)果對應的市盈率水平低于A股同行業(yè)可比上市公司平均數(shù)的原因主要為流動性折扣以及擬注入資產(chǎn)和可比公司業(yè)務及財務表現(xiàn)的差異。A股同行業(yè)可比公司中招商積余、新大正和特發(fā)服務的市盈率高于平均值，主要由于業(yè)務規(guī)模較大、財務表現(xiàn)較好、特色業(yè)態(tài)具有競爭力等原因，受到資本市場認可。
（2）與可比交易案例比較
可比交易案例估值水平的對比情況如下：
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注：數(shù)據(jù)來源于同花順。
從上表可以看出，本次評估估值倍數(shù)均低于可比交易案例估值倍數(shù)，主要是是招商物業(yè)業(yè)務規(guī)模較珠江城服大，具有一定的規(guī)模效應。此外，可比交易案例與本次交易時間間隔較長，宏觀經(jīng)濟環(huán)境、物業(yè)管理行業(yè)市場環(huán)境等因素有所變化。
綜上，本次評估的估值倍數(shù)處于合理水平。本次交易作價較為謹慎，交易定價合理、公允。
三、結(jié)合珠江城服2022年全年財務數(shù)據(jù)情況和本次交易評估報告中的預測值，說明是否存在顯著差異。
珠江城服2022年全年財務數(shù)據(jù)情況和本次交易評估報告中的預測值對比情況具體如下：
根據(jù)珠江城服未經(jīng)審計的2022年度財務報表（合并口徑）和本次評估報告披露的信息，年度營業(yè)收入為123,547.40萬元，評估報告預測值的營業(yè)收入為117,326.03萬元，差異率為5.30%。年度營業(yè)成本為97,086.35萬元，評估報告預測值的營業(yè)成本為90,889.28萬元，差異率為6.82%。年度凈利潤為6,376.82萬元，評估報告預測值的凈利潤為6,427.90萬元，差異率為-0.79%。珠江城服2022年凈利潤略低于預測值，主要原因是第四季度受疫情影響，珠江城服踐行國企擔當，加大抗疫物資采購，向支援抗疫的員工發(fā)放補貼，導致成本增長幅度高于收入。隨著疫情防控政策的調(diào)整和珠江城服降本增效措施落實，預計2023年及以后年度標的公司的業(yè)績水平將逐步恢復。其中，評估報告預測值為評估報告中2022年9-12月預測數(shù)據(jù)和審計報告2022年1-8月審定數(shù)據(jù)加總得到。
珠江城服2022年全年財務數(shù)據(jù)情況和本次交易評估報告中的預測值不存在顯著差異。
四、補充披露情況
上市公司已在重組報告書（草案）（修訂稿）之“第六章 擬置出資產(chǎn)和擬置入資產(chǎn)的評估情況”之“二、（八）評估作價分析”中對置入資產(chǎn)作價的相關(guān)內(nèi)容進行了補充披露。
五、財務顧問和評估師核查意見
（一）財務顧問核查意見
1、本次交易對置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)、以及對置入資產(chǎn)短期內(nèi)采取不同估值方法具有合理性；
2、本次評估的估值倍數(shù)處于合理水平，本次交易作價較為謹慎，交易定價合理、公允；
3、珠江城服2022年全年財務數(shù)據(jù)情況和本次交易評估報告中的預測值不存在顯著差異。
（二）評估師核查意見
1、本次交易對置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)采取不同估值方法的主要是考慮評估對象資產(chǎn)屬性不同分別確定評估方法。其中，對于置出資產(chǎn)組中涉及的房地產(chǎn)開發(fā)項目公司，屬于重資產(chǎn)企業(yè)，選取資產(chǎn)基礎法結(jié)論能更為客觀的反映房地產(chǎn)開發(fā)項目公司的股權(quán)價值，評估作價過程合理；對于置入資產(chǎn)，屬于輕資產(chǎn)企業(yè)，多年經(jīng)營已形成的物業(yè)管理領域優(yōu)勢、營銷網(wǎng)絡、管理團隊、技術(shù)團隊等無形資產(chǎn)，采用收益法評估的結(jié)論是對珠江城市服務綜合要素所形成的企業(yè)盈利能力所體現(xiàn)市場價值的反映，評估作價過程合理；
2、置入資產(chǎn)短期內(nèi)采取不同估值方法，原因是評估目的的不同，本次評估采用收益法評估結(jié)論，符合本次評估目的的要求，評估結(jié)論確定的過程合理；
3、置入資產(chǎn)的評估的主要假設、關(guān)鍵參數(shù)選取、評估依據(jù)的確定過程，具有合理性；
4、經(jīng)對比可比交易案例情況，本次評估的估值倍數(shù)處于合理水平，本次交易作價較為謹慎，交易定價合理、公允；
5、珠江城服2022年全年財務數(shù)據(jù)情況和本次交易評估報告中的預測值不存在顯著差異，預測具有合理性。
二、關(guān)于交易方案
問題3.關(guān)于交易安排
根據(jù)交易安排，對置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)估值差額部分，控股股東廣州珠江實業(yè)集團有限公司（以下簡稱珠實集團）需向上市公司支付現(xiàn)金約20億元。草案披露，珠實集團承諾，對于公司原控股子公司對公司的其他應付款，將于置出資產(chǎn)交割日前向其提供借款或其他支持，用于其向公司償還欠款。截至2022年8月31日，待償還金額合計39.04億元。
請公司補充披露：
（1）前述其他應付款形成的時間及原因、金額、主要用途、期限及是否逾期、壞賬計提情況等；
（2）結(jié)合珠實集團的財務狀況、可動用貨幣資金、融資渠道、已籌集資金情況等，充分說明交易對方的履約能力，能否及時、足額履行交易對價支付義務。
回復：
一、前述其他應付款形成的時間及原因、金額、主要用途、期限及是否逾期、壞賬計提情況等
前述其他應付款形成情況見下表：
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注1：負數(shù)代表上市公司應付控股子公司；
注2：無期限代表為往來款或應付股利性質(zhì)，無借款合同，未規(guī)定還款期限。
按照珠江股份會計政策，對控股子公司的其他應收款屬于低風險組合，公司參考歷史信用損失經(jīng)驗，結(jié)合當前狀況以及對未來經(jīng)濟狀況的預期，認為該類款項信用風險較低，且無明顯跡象表明其已發(fā)生減值，因此未計提壞賬準備。
二、結(jié)合珠實集團的財務狀況、可動用貨幣資金、融資渠道、已籌集資金情況等，充分說明交易對方的履約能力，能否及時、足額履行交易對價支付義務。
交易對方珠實集團業(yè)務穩(wěn)定、流動性良好，能及時、足額履行交易對價支付義務。珠實集團是廣州市國資直屬的32家國有企業(yè)之一，其前身成立于1979年，是我國最早從事建筑工程總承包的企業(yè)之一。珠實集團業(yè)務涵蓋城市建設與開發(fā)、產(chǎn)業(yè)園區(qū)投融資與開發(fā)建設運營、城市運營與服務三大業(yè)務板塊。集團連續(xù)多年入選中國服務業(yè)500強，旗下?lián)碛?0家高新技術(shù)企業(yè)、3個國家級科研平臺、2家上市公司，多家企業(yè)排名國內(nèi)行業(yè)前50。截至目前，珠實集團主體信用評級為AAA級，其近年財務情況如下表所示：
單位：億元
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此外，截至2023年1月末，集團獲得各大銀行等金融機構(gòu)授信額度為654.32億元，其中未使用授信額度179.24億元，仍有足夠未使用授信額度。
本次交易中，集團持有的貨幣資金足夠覆蓋本次交易中的資金需求。本次交易中，集團資金流出將包括：1、本次重組支付現(xiàn)金對價20.64億元（扣除珠江股份在交易中需向珠江健康支付的對價0.39億元后，凈流入20.26億元，其中10.26億元將于交割日前支付）；2、于交割日前向置出控股子公司提供資金，用于相應控股子公司向上市公司償還往來欠款。償還金額視交割之時該等公司欠款的全部具體數(shù)額確定。截至2022年8月31日，待償還往來款金額為39.04億元。
三、補充披露情況
上市公司已在重組報告書（草案）（修訂稿）之“第一章 本次交易概況”之“二、本次交易具體方案”中對交易安排的相關(guān)內(nèi)容進行了補充披露。
問題4.關(guān)于關(guān)聯(lián)擔保
草案披露，控股股東珠實集團承諾，對于上市公司為原控股子公司提供的擔保，將于不晚于置出資產(chǎn)交割日起20個工作日內(nèi)向原控股子公司提供借款或其他支持，用于解除上市公司擔保責任。同時，對上市公司因轉(zhuǎn)讓璟潤公司股權(quán)形成的關(guān)聯(lián)擔保，控股股東承諾提供反擔保。
請公司補充披露：
（1）上市公司對原控股子公司提供擔保的具體情況，包括但不限于對應的主債務金額、到期期限及是否逾期、債權(quán)方、擔保類型等；
（2）控股股東承諾于交割日后解除關(guān)聯(lián)擔保的原因及合理性，是否充分保障上市公司利益；
（3）控股股東提供反擔保的具體形式和金額等，控股股東是否具有相應的履約能力，并充分評估其提供的反擔保能否完全覆蓋上市公司風險敞口。
請財務顧問發(fā)表意見。
回復：
一、上市公司對原控股子公司提供擔保的具體情況，包括但不限于對應的主債務金額、到期期限及是否逾期、債權(quán)方、擔保類型等
單位：萬元
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注：對于以上第3項，根據(jù)上市公司與長沙農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司岳麓支行簽署的《最高額保證合同》，上市公司擔保的主債權(quán)最高本金金額為15,000萬元；對于以上第6、7、10、11項，上市公司按持股比例提供擔保。
二、控股股東承諾于交割日后解除關(guān)聯(lián)擔保的原因及合理性，是否充分保障上市公司利益
（一）控股股東承諾于交割日后解除關(guān)聯(lián)擔保的原因及合理性
重組報告書（草案）披露控股股東珠實集團承諾，對于上市公司為原控股子公司提供的擔保，將于不晚于置出資產(chǎn)交割日起20個工作日內(nèi)向原控股子公司提供借款或其他支持，用于解除上市公司擔保責任。該部分新增關(guān)聯(lián)擔保系基于公司歷史期間已經(jīng)發(fā)生并延續(xù)下來的擔保事項，因本次重大資產(chǎn)重組完成后轉(zhuǎn)變而來，有其合理性和必要性?？毓晒蓶|承諾于交割日后解除關(guān)聯(lián)擔保主要系因考慮到相關(guān)擔保解除流程所需時間，預計無法于交割日前解除全部擔保，故交易協(xié)議中已約定，珠實集團或其指定主體應于置出資產(chǎn)交割日起20個工作日內(nèi)向該等公司提供借款，用于相關(guān)公司提前償還債務，或由珠實集團或其指定主體另行提供債權(quán)人認可的擔保，且解除珠江股份為置出資產(chǎn)所涉公司提供的擔保，或獲得關(guān)于珠江股份無需代置出資產(chǎn)所涉公司償還債務或另行提供債權(quán)人認可的擔保、且解除珠江股份擔保責任的豁免。
（二）控股股東承諾于交割日后解除關(guān)聯(lián)擔保符合監(jiān)管要求以及上市公司議事規(guī)則，已充分保障上市公司利益
控股股東承諾于交割日后解除的關(guān)聯(lián)擔保是因本次交易導致原合并報表范圍內(nèi)擔保事項轉(zhuǎn)變?yōu)殛P(guān)聯(lián)擔保，控股股東承諾于交割日后解除關(guān)聯(lián)擔保有利于減少本次交易后上市公司的關(guān)聯(lián)交易，保持上市公司獨立性特別是財務獨立性，符合《重組管理辦法》第十一條關(guān)于上市公司規(guī)范運作的要求、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》關(guān)于上市公司財務獨立性的要求。就審批程序而言，控股股東承諾于交割日后解除關(guān)聯(lián)擔保作為本次交易擔保清理的相關(guān)安排，已由上市公司第十屆董事會2023年第一次會議審議通過，將在審議本次交易的股東大會中提交股東大會進行審議，與本次交易共同審批。
因此，控股股東承諾于交割日后解除關(guān)聯(lián)擔保符合《重組管理辦法》關(guān)于上市公司規(guī)范運作的要求、符合上市公司議事規(guī)則，并且交易協(xié)議已就控股股東于交割日后解除關(guān)聯(lián)擔保的義務做出明確約定，已充分保障上市公司利益。
三、控股股東提供反擔保的具體形式和金額等，控股股東是否具有相應的履約能力，并充分評估其提供的反擔保能否完全覆蓋上市公司風險敞口。
就璟潤項目關(guān)聯(lián)擔保，本次交易擬置出上市公司持有的璟潤公司全部66%股權(quán)，根據(jù)公司與璟潤項目合作方廣州市弘宗房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“弘宗”）、廣州市弘陽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“弘陽”）簽訂的《投資合作協(xié)議》要求，珠江股份需出具書面文件承諾就珠實集團在本次交易后就遵守投資合作協(xié)議之約定承擔連帶責任。根據(jù)公司與弘宗、弘陽的最新溝通進展，截至本回復出具之日，弘宗及弘陽已就璟潤股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜出具回函，確認同等條件下其同意放棄行使優(yōu)先購買權(quán)，并同意豁免珠江股份按照《投資合作協(xié)議》的約定就股權(quán)受讓方遵守合作協(xié)議之約定承擔連帶保證責任。因此，本次璟潤股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會導致珠江股份需就珠實集團遵守《投資合作協(xié)議》之約定承擔連帶保證責任，珠實集團亦無須提供反擔保。珠江股份擬于提議召開股東大會審議本次交易相關(guān)議案的董事會審議取消已于第十屆董事會2023年第一次會議審議通過的該筆新增關(guān)聯(lián)擔保相關(guān)議案內(nèi)容。
四、補充披露情況
上市公司已在重組報告書（草案）（修訂稿）“第四章 擬置出資產(chǎn)基本情況”之“四、擬置出資產(chǎn)的債務轉(zhuǎn)移情況”中對本次交易安排的相關(guān)內(nèi)容進行了補充披露。
五、財務顧問核查意見
1、控股股東承諾于交割日后解除關(guān)聯(lián)擔保具有合理性，已充分保障上市公司利益；
2、根據(jù)截至本回復出具之日的最新溝通進展，上市公司將不會因轉(zhuǎn)讓璟潤公司股權(quán)而需就受讓方遵守《投資合作協(xié)議》之約定承擔連帶保證責任，控股股東亦無須提供反擔保。
問題5.關(guān)于現(xiàn)金對價用途
草案披露，本次交易收到的現(xiàn)金將優(yōu)先用于償還珠實集團及第三方的債務。
請公司補充披露：
（1）上市公司對珠實集團及第三方債務形成的時間及原因、金額、主要用途、期限及是否逾期、壞賬計提情況等；
（2）結(jié)合前述欠款情況、還款計劃、流動性情況、未來經(jīng)營規(guī)劃及資金需求等,說明是否存在較前期約定提前還款，進而可能影響上市公司日常經(jīng)營的情形。
請財務顧問發(fā)表意見。
回復：
一、上市公司對珠實集團及第三方債務形成的時間及原因、金額、主要用途、期限及是否逾期、壞賬計提情況等
截至基準日，上市公司對珠實集團及第三方債務情況見下表：
■
二、結(jié)合前述欠款情況、還款計劃、流動性情況、未來經(jīng)營規(guī)劃及資金需求等,說明是否存在較前期約定提前還款，進而可能影響上市公司日常經(jīng)營的情形。
本次交易珠江股份收到的現(xiàn)金擬優(yōu)先用于償還對珠實集團及第三方的債務。上市公司的還款計劃涉及對部分債務的提前還款，綜合考慮上市公司的流動性情況、未來經(jīng)營規(guī)劃及資金需求，提前還款不會影響上市公司的日常經(jīng)營。
（一）上市公司的還款計劃
以截至基準日的賬面余額計量，扣除本次交易中擬置出的對第三方債務以及截至目前已償還的債務后，交易完成后珠江股份對珠實集團及第三方的債務合計57.91億元，其中：1、珠江股份計劃在本次交易后提前償還的債務合計37.63億元；2、計劃到期后償還的債務合計20.28億元。珠江股份對珠實集團及第三方債務的還款計劃詳見下表：
(上接81版)
(下轉(zhuǎn)83版)
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