■
待還款計劃執(zhí)行完畢后，上述上市公司對珠實集團及第三方債務(wù)將全部償還。
（二）上市公司的流動性情況能夠支持前述還款計劃
以截至基準(zhǔn)日的情況預(yù)計，本次重組交易中在交割日前流入上市公司的現(xiàn)金合計49.30億元，包括：1、集團于交割日前支付的本次交易現(xiàn)金對價第一筆款項10.64億元，扣除珠江股份在交易中需向珠江健康支付的對價0.39億元后，凈流入10.26億元；2、集團于交割日前向置出控股子公司提供資金，用于相應(yīng)控股子公司向上市公司償還往來欠款39.04億元。本次重組交易中預(yù)計在交割日前流入上市公司的資金高于本次交易后擬提前償還的預(yù)計37.63億元債務(wù)，足夠滿足提前還款的需求。
以截至基準(zhǔn)日的情況預(yù)計，對于計劃在到期后償還的合計20.28億元債務(wù)，上市公司亦具備充足流動性進行償還。本次重組交易中在交割日后流入上市公司的現(xiàn)金合計21.67億元，包括：1、上市公司在完成前述債務(wù)的提前償還后剩余的預(yù)計11.67億元本次交易所得款項；2、集團于2023年12月20日前延期支付的本次重組剩余現(xiàn)金對價10億元。如有需要，上市公司亦可通過自有資金、出售本次交易中的留存資產(chǎn)、向集團或第三方進行再融資等方式募集資金進行償還。
（三）上市公司的還款計劃符合未來經(jīng)營規(guī)劃及資金需求
本次交易后，由于上市公司業(yè)務(wù)模式的轉(zhuǎn)變，資本需求相對交易前大幅降低，標(biāo)的公司自有資金即可充分覆蓋未來的經(jīng)營和資本性支出需求。上市公司在本次交易完成后不再具有上述對珠實集團及第三方的債務(wù)對應(yīng)的融資需求，因此前述還款計劃符合上市公司未來經(jīng)營規(guī)劃及資金需求，不會對上市公司的日常經(jīng)營及流動性情況造成負(fù)面影響。具體而言，在資本投入方面，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)珠江城服為輕資產(chǎn)公司，業(yè)務(wù)發(fā)展不需要大規(guī)模的資本性支出。根據(jù)《擬置入資產(chǎn)評估報告》預(yù)測，標(biāo)的資產(chǎn)2023年-2027年每年資本性支出均為560.00萬元。而在賬面資金方面，2020年12月末、2021年12月末和2022年8月末，標(biāo)的公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額分別為36,138.25萬元、46,870.55萬元和29,057.54萬元，能夠充分覆蓋未來的資本性支出需求。對外融資需求方面，截至基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司無短期及長期借款。
與此同時，本次交易后，若上市公司不進行前述還款計劃，相關(guān)債務(wù)將導(dǎo)致大額空閑資金及財務(wù)費用，對上市公司未來經(jīng)營及財務(wù)表現(xiàn)產(chǎn)生重大不利影響。具體而言，若上市公司不進行前述合計37.63億元債務(wù)的提前償還，該空閑資金將導(dǎo)致 上市公司于2023年承擔(dān)財務(wù)費用預(yù)計1.64億元（按照上述債務(wù)于2023年4月至12月產(chǎn)生的財務(wù)費用測算）。
綜上所述，前述還款計劃有利于上市公司在本次交易后避免不必要的資金空閑及財務(wù)費用，降低上市公司資產(chǎn)負(fù)債率，符合上市公司未來經(jīng)營規(guī)劃及資金需求。前述還款計劃對上市公司資產(chǎn)負(fù)債率的影響具體如下表所示：
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注：以截至基準(zhǔn)日情況進行的模擬測算。
三、補充披露情況
上市公司已在重組報告書（草案）（修訂稿）“第四章 擬置出資產(chǎn)基本情況”之“四、（七） 本次交易現(xiàn)金對價用途”中對現(xiàn)金對價用途的相關(guān)內(nèi)容進行了補充披露。
四、請財務(wù)顧問發(fā)表意見
1、上市公司對珠實集團及第三方債務(wù)不存在逾期、壞賬計提的情況；
2、上市公司在本次交易完成后不再具有對珠實集團及第三方的債務(wù)對應(yīng)的融資需求，提前還款計劃符合上市公司未來經(jīng)營規(guī)劃及資金需求，不會對上市公司的日常經(jīng)營及流動性情況造成負(fù)面影響。
三、關(guān)于交易影響
問題6.關(guān)于客戶穩(wěn)定性
珠江城服近兩年又一期的第一大客戶均為珠實集團及其下屬企業(yè)，銷售金額占營業(yè)收入的比例分別為6.26%、11.36%、8.52%。除前述關(guān)聯(lián)方之外，近兩年又一期前五名客戶銷售占比均不超過2%，客戶結(jié)構(gòu)較為分散。
請公司補充披露：
（1）結(jié)合報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容、定價方式等，說明關(guān)聯(lián)交易定價是否公允、關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部決策程序是否完備；
（2）結(jié)合業(yè)務(wù)模式、客戶獲取方式、近年來客戶新增或退出情況及收入占比等，說明客戶結(jié)構(gòu)特征與同行業(yè)可比公司是否存在顯著差異，客戶結(jié)構(gòu)的變化對收入及毛利率的穩(wěn)定性是否構(gòu)成不利影響。
請財務(wù)顧問和會計師發(fā)表意見。
回復(fù)：
一、結(jié)合報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容、定價方式等，說明關(guān)聯(lián)交易定價是否公允、關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部決策程序是否完備
（一）珠江城服關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容
報告期內(nèi)，珠江城服按發(fā)生交易的主體區(qū)分的關(guān)聯(lián)交易情況如下：
1、銷售商品、提供勞務(wù)
單位：萬元
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2、關(guān)聯(lián)銷售情況匯總
以同一控制下為原則對關(guān)聯(lián)銷售的對手方進行合并，其中：珠實集團及其下屬企業(yè)為標(biāo)的公司同一控制下的企業(yè)、城德房地產(chǎn)為標(biāo)的公司控股股東施加重大影響的企業(yè)、晉江中運和衢州寶冶為標(biāo)的公司施加重大影響的企業(yè)。
經(jīng)匯總后，關(guān)聯(lián)銷售情況如下：
單位：萬元
■
3、采購商品、接受勞務(wù)
單位：萬元
■
4、關(guān)聯(lián)方資金拆借
（1）資金拆出情況
單位：萬元
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（2）資金拆入情況
無。
5、利息收入
單位：萬元
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（二）珠江城服關(guān)聯(lián)交易的定價方式和公允性
1、與珠實集團及其下屬企業(yè)關(guān)聯(lián)銷售的定價方式和公允性
珠江城服在報告期內(nèi)的與珠實集團及其下屬企業(yè)的關(guān)聯(lián)銷售匯總詳見本回復(fù)公告之“問題6.一、（一）2、關(guān)聯(lián)銷售情況匯總”。關(guān)聯(lián)銷售的定價方式和公允性情況如下：
（1）與珠實集團及其下屬企業(yè)發(fā)生的物業(yè)管理類關(guān)聯(lián)銷售
報告期內(nèi)，標(biāo)的公司向珠實集團及其下屬企業(yè)提供的物業(yè)管理類關(guān)聯(lián)銷售主要包括物業(yè)管理服務(wù)和非業(yè)主增值服務(wù)。具體包括：1）為公共建筑（商業(yè)寫字樓、商場、園區(qū)等）和住宅小區(qū)業(yè)務(wù)提供保安、保潔等物業(yè)管理服務(wù)；2）為開發(fā)商交房前提供的包括協(xié)銷、案場等一系列服務(wù)；3）協(xié)助開發(fā)商在住宅小區(qū)內(nèi)開展廣告宣傳和推廣等。
物業(yè)服務(wù)行業(yè)是房地產(chǎn)行業(yè)的重要組成部分，物業(yè)管理及相關(guān)服務(wù)是珠江城服的傳統(tǒng)核心業(yè)務(wù)。珠實集團是廣東省內(nèi)主要的以房地產(chǎn)業(yè)務(wù)為主業(yè)的企業(yè)集團之一，而標(biāo)的公司作為珠實集團體系內(nèi)發(fā)展起來的物業(yè)服務(wù)企業(yè)，從發(fā)展歷程、區(qū)域?qū)傩?、產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)系上不可避免地與關(guān)聯(lián)方發(fā)生業(yè)務(wù)往來和關(guān)聯(lián)交易。因此，標(biāo)的公司向珠實集團及其下屬企業(yè)提供的物業(yè)管理及相關(guān)服務(wù)具有合理性、必要性。
傳統(tǒng)物業(yè)管理服務(wù)和案場服務(wù)是物業(yè)管理企業(yè)比較成熟的服務(wù)內(nèi)容，市場定價較為公開透明。
珠江城服通過各招采平臺投標(biāo)或業(yè)主方直接委托的方式取得傳統(tǒng)物業(yè)管理和案場服務(wù)項目。兩種方式下，業(yè)主均會對項目設(shè)置價格上限，物業(yè)管理公司只有報價不高于價格上限，方才可能取得項目管理權(quán)。
珠江城服采用成本加成法對項目進行定價，具體為：運營團隊首先估算管理項目將會產(chǎn)生的物業(yè)服務(wù)成本，再以該物業(yè)服務(wù)成本為基數(shù)，加上一定比例的利潤（管理費計提比例），從而測算出物業(yè)服務(wù)價格，計算公式為：物業(yè)服務(wù)報價=物業(yè)服務(wù)成本*（1+管理費計提比例）=測繪可計費面積*物業(yè)服務(wù)單價。珠江城服以測算的物業(yè)服務(wù)價格向業(yè)主報價。
運營團隊在估算物業(yè)服務(wù)成本時，主要考慮的因素為：項目類型、項目規(guī)模、服務(wù)范圍、服務(wù)內(nèi)容、服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)等。
物業(yè)服務(wù)成本主要包括：管理服務(wù)人員的工資、社保公積金和按規(guī)定提取的福利費等，物業(yè)公用區(qū)域保潔費用，公用設(shè)施設(shè)備清潔維護費用，物業(yè)服務(wù)區(qū)域清潔衛(wèi)生、綠化養(yǎng)護、垃圾分類費用，公眾責(zé)任保險費用，辦公費用，管理費分?jǐn)偅潭ㄙY產(chǎn)折舊，法定稅費，其他成本費用等。
物業(yè)服務(wù)成本中，人工支出成本占比最大，往往超過物業(yè)服務(wù)總成本的60%，主要由管理服務(wù)人員的工資、社保公積金和按規(guī)定提取的福利費構(gòu)成。人工支出成本的測算主要依據(jù)為：管理服務(wù)人員配置要求、人員素質(zhì)要求、人員崗位職責(zé)要求、專業(yè)技能要求、報價標(biāo)準(zhǔn)等。珠江城服根據(jù)項目物業(yè)類型、項目標(biāo)的規(guī)模、人員崗位設(shè)置，已制定了完善的管理服務(wù)人員配置標(biāo)準(zhǔn)，且針對人員素質(zhì)、具體職責(zé)、專業(yè)技能等差異化要求，設(shè)置了對應(yīng)的報價標(biāo)準(zhǔn)，該報價標(biāo)準(zhǔn)是珠江城服測算項目整體成本的重要依據(jù)。
利潤率設(shè)置方面，珠江城服根據(jù)項目具體情況綜合考慮，如項目重要性、行業(yè)競爭激烈程度、市場行情、價格上限等。
報告期內(nèi)，珠江城服對所有物業(yè)管理服務(wù)項目（無論其業(yè)主為關(guān)聯(lián)方或非關(guān)聯(lián)方）均采用同樣的定價原則進行市場化定價，具有公允性。
對于多業(yè)主的物業(yè)管理服務(wù)項目，標(biāo)的公司的交易對方包括珠實集團及其下屬企業(yè)、非關(guān)聯(lián)方業(yè)主，標(biāo)的公司向關(guān)聯(lián)方業(yè)主和非關(guān)聯(lián)方業(yè)主收取的物業(yè)管理費標(biāo)準(zhǔn)一致，毛利率一致。
對于單一業(yè)主的物業(yè)管理服務(wù)項目，標(biāo)的公司的交易對方屬于珠實集團及其下屬企業(yè)或非關(guān)聯(lián)方，標(biāo)的公司按照市場行情、投入的實際服務(wù)成本制定合理價格。2020年度、2021年度和2022年1-8月，與珠實集團及其下屬企業(yè)發(fā)生交易的單一業(yè)主項目涉及的項目業(yè)態(tài)為購物中心及酒店，其中，2020年度、2021年度和2022年1-8月，購物中心物業(yè)管理服務(wù)毛利率分別為31.56%、27.48%和27.19%，非關(guān)聯(lián)方對應(yīng)毛利率分別為38.85%、30.39%和27.31%，差異較??；2020年度、2021年度和2022年1-8月，酒店物業(yè)管理服務(wù)毛利率分別為35.73%、31.27%和35.3%，非關(guān)聯(lián)方對應(yīng)毛利率分別為37.24%、31.32%和34.58%，差異較小。
2020年度、2021年度和2022年1-8月，標(biāo)的公司向珠實集團及其下屬企業(yè)提供案場服務(wù)的毛利率分別為18.51%、18.74%和16.53%，同期案場業(yè)務(wù)的綜合毛利率分別為16.90%、17.34%和15.95%，差異較小。
協(xié)助開發(fā)商進行社區(qū)廣告宣傳推廣的服務(wù)是標(biāo)的公司近年新開拓的業(yè)務(wù)類型，也是物業(yè)管理行業(yè)新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，主流物業(yè)管理企業(yè)目前都積極涉足廣告推廣業(yè)務(wù)，如碧桂園服務(wù)、雅生活服務(wù)和綠城服務(wù)等。報告期內(nèi)，標(biāo)的公司為珠實集團及其下屬企業(yè)提供的廣告推廣服務(wù)內(nèi)容包括設(shè)計和擺放宣傳展架、宣傳海報、宣傳攤位和電子公告欄等。服務(wù)內(nèi)容均根據(jù)市場公開進行定價，具有公允性。
經(jīng)比對克而瑞編寫的《物業(yè)行業(yè)傳媒業(yè)務(wù)價格體系研究》報告中相關(guān)市場數(shù)據(jù)，標(biāo)的公司提供的社區(qū)廣告宣傳的定價處于合理范圍，具體如下：
單位：元/個/月，宣傳攤位為元/個/天
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注1：對于宣傳展架擺放項目，可比市場價格取自克而瑞報告資源類別為易拉寶、項目業(yè)態(tài)為住宅、住宅檔次為1檔、城市類別為A類的價格，即650元/個/月
注2：對于宣傳海報擺放項目，可比市場價格取自克而瑞報告資源類別為可粘貼海報、項目業(yè)態(tài)為住宅、住宅檔次為1檔、城市類別為A類的價格，即大堂公告欄為340元/個/月、崗?fù)?20元/個/月、社區(qū)公告欄為500元/個/月，因此建議價格區(qū)間為340元/個/月至500元/個/月
注3：對于宣傳攤位項目，可比市場價格取自克而瑞報告資源類別為宣傳攤位、項目業(yè)態(tài)為住宅、住宅檔次為1檔、城市類別為A類的價格，即500元/個/天
注4：對于電子公告欄項目，可比市場價格取自克而瑞報告資源類別為電子公告欄、項目業(yè)態(tài)為住宅、循環(huán)次數(shù)為每天循環(huán)150次、每次循環(huán)時長為15秒的價格，即2,520元/個/月
（2）與珠實集團及其下屬企業(yè)發(fā)生的文體運營類關(guān)聯(lián)銷售
報告期內(nèi)，珠江城服向珠實集團及其下屬企業(yè)提供的文體運營類關(guān)聯(lián)銷售主要包括：1）體育場館日常運營的相關(guān)收入；2）利用體育館場所資源，開展廣告冠名服務(wù)；3）開展體育活動的贊助收入。
文體運營相關(guān)的服務(wù)是標(biāo)的公司近年涉足的新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，是報告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績的有效補充，也是未來標(biāo)的公司將要重點發(fā)展的利潤增長點。珠實集團及其下屬企業(yè)主要經(jīng)營房地產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)，近年也積極開拓文化體育方面的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，因而珠實集團在文體資源利用、廣告宣傳等方面有較大的投入需求，標(biāo)的公司利用既有文體資源為珠實集團及其下屬企業(yè)提供服務(wù)，具有合理性、必要性。
文體運營類關(guān)聯(lián)銷售定價具有公允性，具體如下：
1）報告期內(nèi)標(biāo)的公司獲取的體育場館日常運營的相關(guān)收入為370.06萬元、725.96萬元和641.94萬元，其中主要組成包括：
①與廣州珠江建設(shè)發(fā)展有限公司發(fā)生的“開封市體育中心合作項目”顧問咨詢收入，報告期內(nèi)交易額分別為316.01萬元、336.46萬元以及431.59萬元。
重要子公司珠江文體與開封市文化旅游投資集團有限公司、廣州珠江建設(shè)發(fā)展有限公司組成聯(lián)合體，中標(biāo)開封市體育中心合作項目，其中開封市文化旅游投資集團有限公司為政府出資代表，廣州珠江建設(shè)發(fā)展有限公司為施工單位，珠江文體為運營單位。三方約定在項目公司持股比例為：開封市文化旅游投資集團有限公司持股30%、廣州珠江建設(shè)發(fā)展有限公司持股56%、廣州珠江體育文化發(fā)展股份有限公司持股14%。珠江文體作為大型體育場館運營專業(yè)機構(gòu)，結(jié)合自身過往運營經(jīng)驗，為施工單位廣州珠江建設(shè)發(fā)展有限公司提供顧問咨詢服務(wù)：配合擬引入的業(yè)態(tài)規(guī)劃，提升場館交付后使用的可運營面積，提升場館智能化水平，提高場館使用率。
珠江文體通過商務(wù)談判，收取關(guān)聯(lián)方、施工單位廣州珠江建設(shè)發(fā)展有限公司合計1,100.00萬元顧問咨詢費，占項目總投資13億元約0.8455%。同類服務(wù)一般按照總體工程量預(yù)估，通常為工程總量0.50%-1.50%。相關(guān)定價公允。
②收取珠實集團支付的“地鐵征用地塊租地補償”，報告期內(nèi)金額分別為0.00萬元、327.99萬元和174.93萬元。
因地鐵施工占用珠江文體所運營的廣州體育館經(jīng)營場地，廣州市白云區(qū)景泰街道辦事處支付場地占用費。約定占用費按照：使用面積12,755.3046平方米，使用時間從2020年9月25日起至2023年9月24日止，共計36個月計算。使用單價根據(jù)評估報告確定按18元/平方米/月計算，合計826.54萬元。該筆款項由廣州市白云區(qū)景泰街道辦事處支付至珠實集團，再由珠實集團支付給珠江文體，珠實集團并未收取價差。上述關(guān)聯(lián)交易定價公允。
③其他體育場館日常運營收入包括場地租賃、康體活動收入等，報告期內(nèi)金額分別為54.05萬元、61.50萬元和35.41萬元，金額較小。結(jié)合場館的位置、時間段、預(yù)計能耗、預(yù)計人工等因素，參考市場行情確定，具有公允性。
2）報告期內(nèi)標(biāo)的公司獲取的體育館冠名廣告的相關(guān)收入為0.00萬元、754.72萬元和503.14萬元。主要是為城實投資在廣州體育館提供待售樓盤的冠名廣告。
標(biāo)的公司為城實投資提供的冠名廣告的定價為62.89萬元/月，冠名廣告定價根據(jù)市場行情確定，具有公允性。經(jīng)比對克而瑞編寫的《物業(yè)行業(yè)傳媒業(yè)務(wù)價格體系研究》報告中相關(guān)市場數(shù)據(jù)，與廣州體育館同類的體育館冠名價格區(qū)間為40.00萬元/月-70.00萬元/月。
3）報告期內(nèi)標(biāo)的公司獲取的體育賽事贊助費收入為0.00萬元、1,261.53萬元和0.00萬元。主要是收取城實投資在2021年度舉辦的8個體育賽事投入的贊助費。
體育活動的贊助費根據(jù)市場行情確定，一般波動較大。相同級別影響力的賽事贊助費會相對趨同。經(jīng)比對克而瑞編寫的《物業(yè)行業(yè)傳媒業(yè)務(wù)價格體系研究》報告中相關(guān)市場數(shù)據(jù)，與城實投資贊助相關(guān)的8個體育賽事贊助費情況和可比市場價格如下：
單位：萬元
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上述8個賽事的贊助費平均值為157.69萬元，位于市場可比數(shù)據(jù)100.00萬元-200.00萬元區(qū)間的中檔區(qū)域。不同類型的體育活動、不同的舉辦時間均會影響贊助費的金額水平，總體而言，標(biāo)的公司向城實投資收取的贊助費收入定價處于合理水平。
2、與城德房地產(chǎn)關(guān)聯(lián)銷售的定價方式和公允性
城德房地產(chǎn)為珠實集團持股30%并施加重大影響的企業(yè)，其控股股東為廣州市城市建設(shè)投資集團有限公司，實際控制人為廣州市國資委。珠江城服在報告期內(nèi)與城德房地產(chǎn)的關(guān)聯(lián)銷售匯總詳見本回復(fù)公告之“問題6.一、（一）2、關(guān)聯(lián)銷售情況匯總”。關(guān)聯(lián)銷售的定價方式和公允性情況如下：
（1）與城德房地產(chǎn)發(fā)生的物業(yè)管理類關(guān)聯(lián)銷售
珠江城服向城德房地產(chǎn)提供的物業(yè)管理類服務(wù)包括：1）開發(fā)商交房前提供的案場服務(wù)；2）協(xié)助開發(fā)商在住宅小區(qū)內(nèi)開展廣告宣傳和推廣等。城德房地產(chǎn)作為廣州市國資下屬房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)之一，其經(jīng)營區(qū)域主要集中于廣東省內(nèi)。珠江城服作為深耕廣東省市場多年的物業(yè)管理企業(yè)，與城德房地產(chǎn)發(fā)生關(guān)聯(lián)銷售具有合理性、必要性。
標(biāo)的公司為城德房地產(chǎn)提供案場服務(wù)的定價方式與為珠實集團及其下屬企業(yè)一致，具體詳見本回復(fù)公告之“問題6.一、（二）1、（1）與珠實集團及其下屬企業(yè)發(fā)生的物業(yè)管理類關(guān)聯(lián)銷售”之相關(guān)內(nèi)容。報告期內(nèi)，珠江城服對所有物業(yè)管理服務(wù)項目（無論其業(yè)主為關(guān)聯(lián)方或非關(guān)聯(lián)方）均采用同樣的定價原則進行市場化定價，具有公允性。
2020年度、2021年度和2022年1-8月，標(biāo)的公司向城德房產(chǎn)提供的物業(yè)管理類銷售均為案場服務(wù)，分別為18.22%、18.20%和16.73%，標(biāo)的公司同期案場服務(wù)的綜合毛利率分別為16.90%、17.34%和15.95%，差異較小。
珠江城服為城德房地產(chǎn)提供的社區(qū)廣告宣傳推廣服務(wù)，與上文所述為珠實集團及其下屬企業(yè)提供的相應(yīng)服務(wù)類似，是珠江城服近年為增強自身盈利能力、高效利用在管社區(qū)資源所新開拓的非業(yè)主增值服務(wù)。標(biāo)的公司對該類業(yè)務(wù)的定價方式保持一致性，具體詳見本回復(fù)公告之“問題6.一、（二）1、（1）與珠實集團及其下屬企業(yè)發(fā)生的物業(yè)管理類關(guān)聯(lián)銷售”之相關(guān)內(nèi)容。
（2）與城德房地產(chǎn)發(fā)生的文體運營類關(guān)聯(lián)銷售
標(biāo)的公司向城德房地產(chǎn)提供的文體運營類服務(wù)主要是體育館冠名服務(wù)和體育賽事贊助。其中，體育館冠名服務(wù)是針對城德房地產(chǎn)待售樓盤的冠名宣傳。標(biāo)的公司為城德房地產(chǎn)提供的冠名廣告的定價為55.03萬元/月，冠名廣告定價根據(jù)市場行情和雙方協(xié)商確定，具有公允性。經(jīng)比對克而瑞編寫的《物業(yè)行業(yè)傳媒業(yè)務(wù)價格體系研究》報告中相關(guān)市場數(shù)據(jù)，與廣州體育館同類的體育館冠名價格區(qū)間為40.00萬元/月-70.00萬元/月，標(biāo)的公司提供的冠名廣告服務(wù)處于該等合理價格區(qū)間。
標(biāo)的公司收取的城德房地產(chǎn)賽事贊助費，主要是2021年度兩項賽事贊助收入，其定價根據(jù)市場行情和雙方協(xié)商確定，具有公允性。經(jīng)比對克而瑞編寫的《物業(yè)行業(yè)傳媒業(yè)務(wù)價格體系研究》報告中相關(guān)市場數(shù)據(jù)，該等贊助費處在市場合理價格區(qū)間，具體如下：
單位：萬元
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上述兩個體育賽事的平均贊助費水平為97.08萬元。因上述賽事主要年齡層和目標(biāo)群體為青少年，根據(jù)市場行情，相關(guān)贊助費收入比市場同等規(guī)模的文體賽事贊助費略低，符合行業(yè)慣例。但總體而言，上述贊助費水平與市場數(shù)據(jù)差異不大，具有合理性。
3、與晉江中運、衢州寶冶關(guān)聯(lián)銷售的定價方式和公允性
珠江城服在報告期內(nèi)與晉江中運、衢州寶冶的關(guān)聯(lián)銷售匯總詳見本回復(fù)公告之“問題6.一、（一）2、關(guān)聯(lián)銷售情況匯總”之相關(guān)內(nèi)容。關(guān)聯(lián)銷售的定價方式和公允性情況如下：
晉江中運和衢州寶冶為重要子公司珠江文體的參股企業(yè)。其中，晉江中運控股股東為中建投資基金管理（北京）有限公司，間接控股股東為A股上市公司中國建筑，實際控制人為國務(wù)院國資委。珠江文體持有晉江中運10%的股權(quán)，將之作為長期股權(quán)投資核算。
衢州寶冶主要股東包括中冶建信投資基金管理（北京）有限公司、衢州市基礎(chǔ)設(shè)施投資基金有限公司和上海寶冶集團有限公司，無實際控制人，間接層面的股東包括A股上市公司中國中冶、建信信托等。珠江文體持有衢州寶冶3%的股權(quán)，將之作為長期股權(quán)投資核算。
上述參股公司是標(biāo)的公司將業(yè)務(wù)進一步推向廣東省外的重要舉措。晉江中運和衢州寶冶的股東背景均為央企、金融機構(gòu)和地方國資等，公司治理較為完善。標(biāo)的公司向參股公司提供的文體運營類服務(wù)具有合理性、必要性和公允性，具體如下：
（1）與晉江中運發(fā)生的關(guān)聯(lián)銷售
報告期內(nèi)，標(biāo)的公司與晉江中運發(fā)生關(guān)聯(lián)銷售金額為0.00萬元、1,692.73萬元和674.43萬元，占營業(yè)收入比例分別為0.00%、1.42%和0.84%，占比較小。
珠江文體與中建海峽建設(shè)發(fā)展有限公司、中建投資基金管理有限公司組成聯(lián)合體成功中標(biāo)了晉江市第二體育中心合作項目，其中珠江文體負(fù)責(zé)該項目的運營管理。按照合作項目合同約定，各方與政府方代表（晉江市陳埭鎮(zhèn)人民政府）共同出資成立項目公司，即晉江中運，珠江文體持股比例為10%。
根據(jù)項目合同中關(guān)于項目可行性缺口補貼的相關(guān)約定，政府方對項目公司（即：晉江中運）的經(jīng)營缺口補貼支付給晉江中運，再由晉江中運撥付至珠江文體。政府方代表委托珠江文體對晉江市第二體育中心項目及其配套商業(yè)進行運營管理，由珠江文體負(fù)責(zé)項目的整體運營維護，包括晉江市第二體育中心項目及其配套商業(yè)的日常運營及維護、綠化養(yǎng)護、保潔、專項維修等，由晉江中運在收到政府審核確認(rèn)的可行性缺口補助并扣減建設(shè)補貼后，將運營補貼支付給珠江文體。
合作項目的可行性缺口補助包括建設(shè)補貼和運營補貼，可行性缺口補助由政府方代表、各股東以及項目公司晉江中運共同協(xié)商，參照地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展?fàn)顩r、同行業(yè)價格情況等確定，該資金納入晉江市政府預(yù)算并經(jīng)相關(guān)批準(zhǔn)，價格公允。
（2）與衢州寶冶發(fā)生的關(guān)聯(lián)銷售
報告期內(nèi)，標(biāo)的公司與衢州寶冶發(fā)生關(guān)聯(lián)銷售金額為22.64萬元、406.80萬元和977.80萬元，占營業(yè)收入比例分別為0.02%、0.34%和1.21%，占比較小。
珠江文體與上海寶冶集團有限公司、中冶建信投資基金管理有限公司組成聯(lián)合體成功中標(biāo)了衢州市體育中心合作項目，按照合作項目合同約定，各方與政府方共同出資成立項目公司，即衢州寶冶，珠江文體持股3%。珠江文體負(fù)責(zé)該項目的運營維護服務(wù)，具體內(nèi)容為：1）為體育館及相關(guān)設(shè)備設(shè)施提供運營維護服務(wù)，主要包括體育場、體育館、游泳館、綜合館及停車場等負(fù)數(shù)設(shè)施；2）為項目區(qū)域內(nèi)市政道路、綠化等工程及附屬設(shè)施提供維護、保潔、亮化等服務(wù)。
根據(jù)合作項目合同中關(guān)于運營維護差額補貼的相關(guān)約定，珠江文體為運營維護單位，在培育期由政府方向項目公司（即：衢州寶冶）支付運營維護差額補貼，再由衢州寶冶撥付至珠江文體。運營維護差額補貼初始金額由政府方出資代表、衢州寶冶、其他股東等共同協(xié)商，參照地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展?fàn)顩r、同行業(yè)價格情況等確定，根據(jù)每年績效考核情況實際發(fā)放，價格具有公允性。
4、報告期內(nèi)標(biāo)的公司的關(guān)聯(lián)采購
報告期內(nèi)，標(biāo)的公司關(guān)聯(lián)采購金額分別為521.18萬元、1,317.13萬元和794.97 萬元，占當(dāng)期營業(yè)成本比例分別為0.75%、1.54%和1.28%，占比較小。標(biāo)的公司關(guān)聯(lián)采購主要為向關(guān)聯(lián)方支付租金，由于標(biāo)的公司自身以輕資產(chǎn)模式運營，不自持大量房產(chǎn)，而標(biāo)的公司關(guān)聯(lián)方主要為房地產(chǎn)企業(yè)，因此上述關(guān)聯(lián)采購具有合理性、必要性。標(biāo)的公司的每一項關(guān)聯(lián)采購占當(dāng)期營業(yè)成本比例均在0.80%以下，對報告期業(yè)績影響很?。桓黜楆P(guān)聯(lián)采購在參考市場價格的基礎(chǔ)上，與關(guān)聯(lián)方協(xié)商確定，關(guān)聯(lián)采購價格與市場價格差異較小，具有公允性。
綜上所述，珠江城服各類關(guān)聯(lián)交易定價均公允。
（三）珠江城服關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部決策程序完備
本次交易前，標(biāo)的公司為非上市公司，未針對關(guān)聯(lián)交易制定專門的審批制度，未設(shè)置專門的關(guān)聯(lián)交易決策程序。但標(biāo)的公司已制定《廣州珠江城市管理服務(wù)集團股份有限公司合同管理規(guī)定》（以下簡稱“《合同管理規(guī)定》”）《廣州珠江城市管理服務(wù)集團股份有限公司權(quán)責(zé)手冊（試行）》等制度文件，對合同的審批流程、審批權(quán)限等事項建立了嚴(yán)格的內(nèi)部決策權(quán)限及內(nèi)部決策程序。根據(jù)《合同管理規(guī)定》的規(guī)定，標(biāo)的公司各部門、分公司（服務(wù)中心）、子公司負(fù)責(zé)職能范圍內(nèi)的合同經(jīng)辦，法務(wù)合規(guī)部負(fù)責(zé)對合同實行歸口管理，財務(wù)部負(fù)責(zé)就合同的經(jīng)濟性以及財務(wù)有關(guān)條款進行把關(guān)，審計部負(fù)責(zé)合同合規(guī)性審查，合同蓋章需按相關(guān)規(guī)定報請合同審核會簽，完成審批流程。
報告期內(nèi)，標(biāo)的公司雖未就關(guān)聯(lián)交易制定專門的決策程序，但標(biāo)的公司已按照《合同管理規(guī)定》等制度文件就關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的簽署執(zhí)行了嚴(yán)格的內(nèi)部決策程序，珠江城服關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部決策程序完備。本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為珠江股份全資子公司，標(biāo)的公司將嚴(yán)格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件、珠江股份《公司章程》《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等治理制度的規(guī)定，對關(guān)聯(lián)交易情況予以進一步規(guī)范。
二、結(jié)合業(yè)務(wù)模式、客戶獲取方式、近年來客戶新增或退出情況及收入占比等，說明客戶結(jié)構(gòu)特征與同行業(yè)可比公司是否存在顯著差異，客戶結(jié)構(gòu)的變化對收入及毛利率的穩(wěn)定性是否構(gòu)成不利影響
1、業(yè)務(wù)模式
珠江城服專業(yè)從事物業(yè)管理與文體運營服務(wù)，專注于為房屋及配套設(shè)施設(shè)備和相關(guān)場地提供維護、養(yǎng)護、管理等綜合物業(yè)管理服務(wù)，以及為大型體育場館及其附屬設(shè)施提供管理、運營及相關(guān)配套服務(wù)等文體運營服務(wù)，服務(wù)領(lǐng)域廣泛。
珠江城服作為綜合服務(wù)型企業(yè)，所管理的物業(yè)組合涵蓋商業(yè)寫字樓、政府機關(guān)辦公樓、企事業(yè)單位辦公樓、醫(yī)院、學(xué)校、工業(yè)園、住宅、體育場館等20多種項目業(yè)態(tài)，管理業(yè)態(tài)豐富，服務(wù)領(lǐng)域覆蓋多行業(yè)，能夠有效支持各行業(yè)客戶的業(yè)務(wù)發(fā)展。
2、客戶獲取方式
珠江城服主要通過招投標(biāo)和商業(yè)談判獲取客戶，具體如下：
招投標(biāo)：珠江城服市場部門人員通過各省市交易平臺、公共資源交易中心、大型招投標(biāo)代理網(wǎng)站、展會、行業(yè)交流會等公開渠道或他人介紹等方式獲取招標(biāo)采購信息，及時搜集、分析項目相關(guān)信息以及對項目現(xiàn)場進行踏勘，形成項目管理方案并進行成本測算，方案經(jīng)內(nèi)部審批通過后制作投標(biāo)文件，提交資質(zhì)文件、投標(biāo)文件，參與投標(biāo)。正式中標(biāo)后，珠江城服與客戶簽署項目管理合同。
商業(yè)談判：珠江城服市場部門人員通過公開網(wǎng)站、展會、行業(yè)交流會等公開渠道或他人介紹等方式獲取潛在項目管理機會，及時與潛在客戶取得聯(lián)系，了解并分析項目信息并對項目現(xiàn)場進行踏勘，與潛在客戶就服務(wù)范圍、質(zhì)量需求、人員配置等項目個性化需求進行協(xié)商，制定項目方案并進行成本測算，方案經(jīng)內(nèi)部審批通過后與客戶商定項目管理價格，達(dá)成一致后簽署項目管理合同。
珠江城服通過招投標(biāo)或商業(yè)談判獲取客戶前，內(nèi)部運營團隊均采用相同的定價原則，即根據(jù)管理項目的項目類型、項目規(guī)模、服務(wù)范圍、服務(wù)內(nèi)容、服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)等因素測算服務(wù)成本，以成本加成方式制定投標(biāo)報價或協(xié)商價格，以保證獲取合理回報。
3、客戶新增或退出情況
近年來，珠江城服聚焦于物業(yè)管理和文體運營服務(wù)，在繼續(xù)深耕廣東省內(nèi)業(yè)務(wù)、持續(xù)提升在管項目服務(wù)質(zhì)量的基礎(chǔ)上，積極開拓廣東省外業(yè)務(wù)、不斷探索新的業(yè)務(wù)模式，實現(xiàn)與新客戶建立合作關(guān)系。珠江城服憑借優(yōu)質(zhì)的服務(wù)、良好的市場口碑以及專業(yè)高效的管理模式，贏得了留存客戶的持續(xù)信賴以及潛在客戶的青睞。新老客戶有效支撐了珠江城服營業(yè)收入規(guī)模的持續(xù)提升。
最近兩年及一期，珠江城服物業(yè)管理板塊客戶新增或退出情況及收入占比具體如下：
單位：萬元
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注：珠江城服以管理項目為單位統(tǒng)計物業(yè)管理板塊客戶新增或退出情況，若管理項目為當(dāng)年/期新獲取的項目，則該項目當(dāng)年/期收入歸類為新增客戶收入；若為當(dāng)年/期退出的項目，則歸類為退出客戶收入；剩余項目的收入歸類為存量客戶收入。
近年來，珠江城服聚焦主業(yè)、精耕細(xì)作，不斷追求更加優(yōu)質(zhì)的服務(wù)質(zhì)量，滿足客戶個性化需求，建立更好的品牌形象，提升客戶忠誠度與滿意度。報告期內(nèi)，珠江城服存量客戶的收入貢獻(xiàn)較高，占比分別為83.97%、87.28%和91.16%，珠江城服品牌影響力和服務(wù)質(zhì)量得到了老客戶的廣泛認(rèn)可，絕大部分老客戶選擇繼續(xù)與珠江城服開展業(yè)務(wù)合作。報告期內(nèi)，珠江城服退出客戶的收入貢獻(xiàn)較低，占比分別為4.57%、6.91%和4.51%，各期占比均未超過7%，珠江城服物業(yè)管理板塊客戶結(jié)構(gòu)較為穩(wěn)定。
最近兩年及一期，珠江城服文體運營板塊客戶新增或退出情況及收入占比具體如下：
單位：萬元
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注1：珠江城服文體運營板塊中，存在將運營的體育館及運動中心部分區(qū)域（如足球場、籃球場、游泳池及乒乓球館等）向個人客戶開放，按小時或使用次數(shù)向個人客戶收取費用的業(yè)務(wù)。該業(yè)務(wù)個人客戶數(shù)量眾多，對單一個人客戶的銷售頻次和單次銷售額均較低，不適用客戶新增或退出情況的統(tǒng)計，因此單獨列示為個人客戶類；
注2：除注1中的個人客戶外，珠江城服以客戶為單位統(tǒng)計文體運營板塊客戶新增及退出情況。簽訂一年及以上長期服務(wù)合同或協(xié)議的客戶適用客戶新增及退出情形，該類客戶若為當(dāng)年/期新增客戶，則收入歸類為新增客戶收入；若為退出客戶，則收入歸類為退出客戶收入；剩余客戶收入歸類為存量客戶收入。未簽訂一年及以上長期服務(wù)合同或協(xié)議的客戶僅適用新增客戶情形，該類客戶若為當(dāng)年/期新增客戶，則收入歸類為新增客戶收入，否則歸類為存量客戶收入。
珠江城服通過子公司珠江文體開展文體運營板塊業(yè)務(wù)。珠江文體主要通過取得體育場館管理和運營權(quán)，圍繞在管體育場館開展管理、運營及相關(guān)配套服務(wù)取得收入。報告期內(nèi)，珠江文體除于2021年5月因合約期滿退出任城文體中心項目外，不存在其他在管體育場館減少的情形，且體育館運營及相關(guān)配套服務(wù)的客戶均為第三方賽事活動組織者或個人客戶，珠江文體按次數(shù)、小時數(shù)或天數(shù)向該等客戶收取場地費用，未與該等客戶簽訂長期服務(wù)合同或協(xié)議，該等客戶不涉及客戶退出情形，因此文體運營板塊業(yè)務(wù)僅在2021年度存在客戶退出收入，客戶粘性較強。
珠江文體以市場為導(dǎo)向，積極探索體育場館管理的新模式和新思路，報告期內(nèi)新增客戶和個人客戶合計收入占比實現(xiàn)持續(xù)提升，圍繞在管體育場館開展運營及相關(guān)配套服務(wù)業(yè)務(wù)取得持續(xù)突破，在兼顧體育場館社會效應(yīng)的同時，切實提升了體育場館的品牌效應(yīng)與經(jīng)濟效益。
4、客戶結(jié)構(gòu)特征與同行業(yè)可比公司是否存在顯著差異
物業(yè)管理企業(yè)的下游客戶主要為所管理物業(yè)的業(yè)主單位，根據(jù)管理物業(yè)類型的不同，客戶結(jié)構(gòu)也存在差異。例如：住宅及商業(yè)物業(yè)的物業(yè)管理，由于業(yè)主比較分散，相關(guān)物管收入的客戶集中較低；而以園區(qū)、公立單位等為服務(wù)對象的單一業(yè)主項目，其客戶集中度會較高。
報告期內(nèi)，珠江城服提供物業(yè)管理服務(wù)的業(yè)態(tài)包括住宅、辦公樓和購物中心等商業(yè)物業(yè)、醫(yī)院和學(xué)校等公立建筑、政府辦公樓等，覆蓋種類較多。珠江城服前五名客戶合計銷售占比分別為12.52%、17.64%和15.20%，客戶集中度較低，客戶結(jié)構(gòu)較為分散。
珠江城服的客戶結(jié)構(gòu)與同行業(yè)可比公司接近。具體為：根據(jù)新大正《招股說明書》，新大正前五名客戶合計銷售占比范圍為9.75%至12.64%；根據(jù)南都物業(yè)《招股說明書》，南都物業(yè)前五名客戶合計銷售占比范圍為9.74%至13.41%；根據(jù)招商積余《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》，其收購標(biāo)的招商物業(yè)前五名客戶銷售占比范圍為22.68%至24.16%。上述可比公司中，招商物業(yè)客戶集中度相對較高，主要是因為其主要定位是為招商蛇口房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)提供配套服務(wù)及物業(yè)管理，因而呈現(xiàn)出客戶相對集中的特點?？傮w而言，珠江城服與新大正、南都物業(yè)、招商物業(yè)等公司的客戶結(jié)構(gòu)情況接近。
此外，同行業(yè)公司特發(fā)服務(wù)《招股說明書》記載，特發(fā)服務(wù)前五名客戶合計銷售占比范圍為53.57%至62.30%，主要原因是特發(fā)服務(wù)業(yè)態(tài)以園區(qū)管理為主，因而客戶集中度較高；同行業(yè)公司中天服務(wù)2021年度前五名客戶合計銷售占比為41.26%，主要原因是其經(jīng)營規(guī)模較小，在管項目和客戶渠道比較集中。
綜上，珠江城服的客戶結(jié)構(gòu)情況與可比上市公司相近，符合物業(yè)管理行業(yè)的普遍特點。
5、客戶結(jié)構(gòu)的變化對收入及毛利率的穩(wěn)定性不構(gòu)成不利影響
珠江城服聚焦于物業(yè)管理和文體運營服務(wù)，服務(wù)領(lǐng)域涵蓋范圍較廣導(dǎo)致客戶結(jié)構(gòu)較為分散，與同行業(yè)可比公司不存在重大差異，符合行業(yè)特性。報告期內(nèi)，珠江城服退出客戶收入占比較小。為了消除部分客戶退出對珠江城服收入的影響，珠江城服在繼續(xù)深耕廣東省內(nèi)地區(qū)的基礎(chǔ)上，積極開拓廣東省外業(yè)務(wù)、不斷發(fā)展新業(yè)務(wù)模式，實現(xiàn)營業(yè)收入規(guī)模的持續(xù)提升。同時，珠江城服始終堅持聚焦主業(yè)，精耕細(xì)作，持續(xù)提升項目服務(wù)質(zhì)量，并進行合理的成本管控，保持穩(wěn)定的盈利水平，客戶結(jié)構(gòu)的變化對珠江城服收入及毛利率的穩(wěn)定性不構(gòu)成不利影響。
三、補充披露情況
上市公司已在重組報告書（草案）（修訂稿）“第十一章 同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易”之“二、擬置入資產(chǎn)關(guān)聯(lián)交易情況”中對珠江城服關(guān)聯(lián)交易公允性、關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部決策程序完備性進行了補充披露；已在“第九章 管理層討論與分析”之“三、（二）1、營業(yè)收入”中對珠江城服客戶結(jié)構(gòu)特征進行了補充披露。
四、財務(wù)顧問和會計師核查意見
（一）財務(wù)顧問核查意見
1、珠江城服報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易定價公允，已按照《合同管理規(guī)定》等制度文件就關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的簽署進行審批，關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部決策程序完備；
2、珠江城服客戶結(jié)構(gòu)特征與同行業(yè)可比公司不存在顯著差異，客戶結(jié)構(gòu)的變化對珠江城服收入及毛利率的穩(wěn)定性不構(gòu)成不利影響。
（二）會計師核查意見
1、珠江城服報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易定價公允，已按照《合同管理規(guī)定》等制度文件就關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的簽署進行審批，關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部決策程序完備；
2、珠江城服客戶結(jié)構(gòu)特征與同行業(yè)可比公司不存在顯著差異，客戶結(jié)構(gòu)的變化對珠江城服收入及毛利率的穩(wěn)定性不構(gòu)成不利影響。
問題7.關(guān)于業(yè)務(wù)整合
草案披露，交易完成后公司將置出房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)和負(fù)債，轉(zhuǎn)型為物業(yè)管理與文體運營服務(wù)企業(yè)。
請公司補充披露：
（1）結(jié)合房地產(chǎn)細(xì)分行業(yè)的市場規(guī)模、競爭格局、發(fā)展趨勢等，說明公司向物業(yè)管理服務(wù)行業(yè)轉(zhuǎn)型的必要性及合理性；
（2）結(jié)合公司前期資源積累、人才儲備情況、未來發(fā)展戰(zhàn)略等，說明公司置入物業(yè)管理和文體運營資產(chǎn)后的整合計劃，如何保持行業(yè)地位和核心競爭力等。
請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
回復(fù)：
一、結(jié)合房地產(chǎn)細(xì)分行業(yè)的市場規(guī)模、競爭格局、發(fā)展趨勢等，說明公司向物業(yè)管理服務(wù)行業(yè)轉(zhuǎn)型的必要性及合理性
2022年全國房地產(chǎn)行業(yè)經(jīng)歷下行周期，房地產(chǎn)企業(yè)業(yè)績不斷承壓。根據(jù)國家統(tǒng)計局?jǐn)?shù)據(jù)，2022年全國商品房銷售額為13.3萬億元，同比下降26.7%，其中住宅銷售額為11.7萬億元，同比下降28.3%；2022年全國商品房銷售面積為13.6億平方米，同比下降24.3%，其中住宅銷售面積為11.5億平方米，同比下降26.8%；2022年全國房地產(chǎn)開發(fā)投資額為13.3萬億元，同比下降10.0%，其中住宅投資額為10.1萬億元，同比下降9.5%。在房地產(chǎn)市場銷售跌幅持續(xù)下探和企業(yè)流動性風(fēng)險加劇的背景下，房地產(chǎn)企業(yè)融資端利好政策持續(xù)落地，2022年11月以來，從交易商協(xié)會和中債增支持民營企業(yè)融資、央行和銀保監(jiān)發(fā)布的金融支持房地產(chǎn)十六條，到各大國有銀行和房企簽約授信額度，再到證監(jiān)會支持房地產(chǎn)企業(yè)股權(quán)融資等，“三支箭”依次落地，形成了信貸、債務(wù)、股權(quán)的多維度融資支持政策體系。在多項政策協(xié)同下，房地產(chǎn)行業(yè)有望出現(xiàn)企穩(wěn)發(fā)展，但與此同時，房地產(chǎn)企業(yè)內(nèi)部分化將進一步加強，具備更多融資資源及拿地優(yōu)勢的大型房企有望迎來更大成長空間。根據(jù)中指院數(shù)據(jù)，2022年全國龍頭房企拿地集中度提升，TOP20房企在拿地最多的10個城市合計拿地額占總拿地額的75%，而2021年該值僅為51%。同時，國內(nèi)龍頭房企換倉一線城市，TOP20在一線城市拿地金額占比由21年的19%上升至22年的40%。依據(jù)中指院出具的《2022中國房地產(chǎn)百強企業(yè)研究報告》，房地產(chǎn)行業(yè)TOP10企業(yè)市場份額超過20%，頭部效應(yīng)顯著，珠江股份則未能入選房地產(chǎn)百強企業(yè)。相較于競爭對手，珠江股份規(guī)模較小、經(jīng)營區(qū)域集中且拿地優(yōu)勢較弱，房地產(chǎn)行業(yè)融資端利好政策僅能暫時解決上市公司的流動性問題，并不能改變其因資產(chǎn)質(zhì)量和經(jīng)營問題導(dǎo)致的虧損局面，無法解決上市公司長遠(yuǎn)發(fā)展的問題。
另一方面，不同于上市公司虧損且業(yè)績波動較大的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，擬置入的物業(yè)管理和文體運營資產(chǎn)運營和盈利穩(wěn)定，且依據(jù)中指院出具的《2022中國物業(yè)服務(wù)百強企業(yè)研究報告》，珠江城服位列第17名，市場競爭力較強。本次交易完成后，上市公司將完成從房地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域?qū)嵙ο鄬^弱的企業(yè)到物管領(lǐng)域領(lǐng)先企業(yè)的轉(zhuǎn)變，市場地位得到極大提升，增強上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量、提升上市公司盈利的穩(wěn)定性及持續(xù)性。
二、結(jié)合公司前期資源積累、人才儲備情況、未來發(fā)展戰(zhàn)略等，說明公司置入物業(yè)管理和文體運營資產(chǎn)后的整合計劃，如何保持行業(yè)地位和核心競爭力等
本次交易完成后，上市公司將持有珠江城服100%股權(quán)。上市公司將充分利用重組后的各種資源，繼續(xù)把提升企業(yè)經(jīng)營水平、為股東創(chuàng)造價值以及擴大品牌影響力作為努力的目標(biāo)，進一步提升上市公司內(nèi)部管理水平、改善上市公司經(jīng)營水平，增強上市公司的競爭力。
未來上市公司將形成以置入資產(chǎn)為核心資產(chǎn)的經(jīng)營模式，并將圍繞三方面實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型：
（1）組織重建。上市公司將珠江城服納入上市公司的整體管理體系，按照上市公司治理的要求對其進行管理。本次交易完成后，上市公司總部將在珠江城服現(xiàn)有總部部門架構(gòu)的基礎(chǔ)上根據(jù)上市公司實際需要進行包括調(diào)整或新設(shè)職能部門在內(nèi)的調(diào)整；上市公司總部人員將主要由珠江城市服務(wù)總部人員兼任。該安排不僅有利于置入資產(chǎn)能快速按新架構(gòu)承接業(yè)務(wù)、提高運營效率，也有利于上市公司能夠憑借先進的管理體系、豐富的行業(yè)資源、對行業(yè)有深刻理解的核心團隊，與置入資產(chǎn)進行高效的業(yè)務(wù)整合及協(xié)同發(fā)展，進一步擴大其在物業(yè)管理和文體運營領(lǐng)域的市場影響力。
（2）業(yè)務(wù)重構(gòu)。公司將集中打造優(yōu)勢模塊和優(yōu)勢領(lǐng)域，物業(yè)管理及文體運營兩大板塊協(xié)同運作，增強對在管物業(yè)及體育運動館的經(jīng)營管理能力，通過業(yè)務(wù)發(fā)展和收并購等方式擴大在管物業(yè)數(shù)量和面積，形成規(guī)模優(yōu)勢。
（3）運營重塑。在新戰(zhàn)略實施的背景下，上市公司將根據(jù)新業(yè)務(wù)需求，對運營進行再定義，不斷擴展物業(yè)管理與服務(wù)的內(nèi)涵與外延，成為城市運營服務(wù)商。上市公司將利用科技賦能，形成智能化、數(shù)字化物業(yè)管理和體育場館管理系統(tǒng)，提高運營效率。
上市公司未來發(fā)展戰(zhàn)略將以成為國內(nèi)一流的智慧城市運營服務(wù)商為核心，通過“資本”和“科技”雙輪推動公司高質(zhì)量增長，做大城市服務(wù)板塊，做優(yōu)城市生活板塊，做強城市文體板塊，從而實現(xiàn)整合轉(zhuǎn)型，提升上市公司的核心競爭力和行業(yè)地位。
三、補充披露情況
上市公司已在重組報告書（草案）（修訂稿）“第一章 本次交易概況”之“本次交易的背景和目的”中對公司向物業(yè)管理服務(wù)行業(yè)轉(zhuǎn)型的必要性及合理性進行了補充披露；已在“第九章 管理層討論與分析”之“四、本次交易對上市公司的影響（二）本次交易對上市公司未來發(fā)展前景的影響”對公司置入物業(yè)管理和文體運營資產(chǎn)后的整合計劃進行了補充披露。
四、財務(wù)顧問核查意見
1、本次交易剝離房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)并置入物業(yè)管理和文體運營資產(chǎn)，上市公司將完成從房地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域?qū)嵙ο鄬^弱的企業(yè)到物管領(lǐng)域領(lǐng)先企業(yè)的轉(zhuǎn)變，有助于提升上市公司的市場地位，增強上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量、提升上市公司盈利的穩(wěn)定性及持續(xù)性，具備必要性及合理性。
2、本次交易完成后，上市公司將充分利用重組后的各種資源，繼續(xù)提升企業(yè)經(jīng)營水平，以成為國內(nèi)一流的智慧城市運營服務(wù)商為目標(biāo)推動業(yè)務(wù)整合和發(fā)展，進一步加強行業(yè)地位和核心競爭力。
四、關(guān)于其他事項
問題8.關(guān)于交易審批風(fēng)險
草案顯示，本次交易尚需擬置出公司的其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。截至草案出具之日，公司尚未全部取得相關(guān)股東的同意。
請公司補充披露：
截至目前，其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的相關(guān)進展，是否可能對推進本次重大資產(chǎn)置換構(gòu)成實質(zhì)性障礙，并充分提示風(fēng)險。
請財務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。
回復(fù)：
一、截至目前，其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的相關(guān)進展，是否可能對推進本次重大資產(chǎn)置換構(gòu)成實質(zhì)性障礙，并充分提示風(fēng)險
本次交易涉及上市公司向珠實集團轉(zhuǎn)讓其持有的20家擬置出公司股權(quán)，其中10家公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓需取得相關(guān)公司其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的同意函。截至本回復(fù)出具之日，上市公司合計已取得9家公司其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的同意函，尚未取得1家公司其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的同意函，具體是：安徽中僑置業(yè)投資有限公司（簡稱“安徽中僑”）。
安徽中僑的股東共兩名，分別是上市公司（持股50.71%）、廣州中僑置業(yè)投資控股集團有限公司（持股49.29%，簡稱“廣州中僑”）。根據(jù)《安徽中僑置業(yè)投資有限公司章程》的規(guī)定，“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)另一方股東同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知另一股東征求同意，另一股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。另一股東不同意轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，另一股東有優(yōu)先購買權(quán)?！鄙鲜泄居?023年1月19日向廣州中僑發(fā)出關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的書面通知函，上市公司在函件告知廣州中僑擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價格、支付方式及期限，廣州中僑已于2023年1月29日簽收該告知函。
根據(jù)安徽中僑公司章程及《中華人民共和國公司法》第七十一條（《中華人民共和國公司法》第七十一條：
“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。”）、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）（2020修正）》（《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定（四）（2020修正）》
第十九條 有限責(zé)任公司的股東主張優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在收到通知后，在公司章程規(guī)定的行使期間內(nèi)提出購買請求。公司章程沒有規(guī)定行使期間或者規(guī)定不明確的，以通知確定的期間為準(zhǔn)，通知確定的期間短于三十日或者未明確行使期間的，行使期間為三十日。
第二十一條 有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權(quán)，其他股東主張按照同等條件購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持，但其他股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道行使優(yōu)先購買權(quán)的同等條件之日起三十日內(nèi)沒有主張，或者自股權(quán)變更登記之日起超過一年的除外。）的規(guī)定，若廣州中僑自收到書面通知之日（2023年1月29日）起滿30日（2023年2月28日）未明確表示在同等條件下購買股權(quán)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。截至目前，上市公司未收到廣州中僑行使優(yōu)先購買權(quán)的通知。
安徽中僑是上市公司的控股子公司，安徽中僑的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入在擬置出資產(chǎn)中的占比情況如下：
單位：萬元
■
如上表所述，安徽中僑對應(yīng)資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入占本次擬置出資產(chǎn)對應(yīng)指標(biāo)的最高比例未超過20%。
綜上所述，上市公司尚未取得安徽中僑其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)同意函的情況不會對推進本次重大資產(chǎn)置換構(gòu)成實質(zhì)性障礙。
二、補充披露情況
上市公司已在重組報告書（草案）（修訂稿）“第四章 擬置出資產(chǎn)基本情況”之“三、擬置出資產(chǎn)的資產(chǎn)權(quán)屬及轉(zhuǎn)讓受限情況”中對本次交易安排的相關(guān)內(nèi)容進行了補充披露。已充分提示風(fēng)險。
三、財務(wù)顧問和律師核查意見
（一）財務(wù)顧問核查意見
截至本回復(fù)出具之日，上市公司尚未取得1家公司其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的同意函，該等情形不會對推進本次重大資產(chǎn)置換構(gòu)成實質(zhì)性障礙。
（二）律師核查意見
截至本回復(fù)出具之日，上市公司尚未取得1家公司其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的同意函，該等情形不會對推進本次重大資產(chǎn)置換構(gòu)成實質(zhì)性障礙。
特此公告。
廣州珠江發(fā)展集團股份有限公司董事會
2023年2月23日
（《中華人民共和國公司法》第七十一條：
“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)?！保?/P>
（《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定（四）（2020修正）》
第十九條 有限責(zé)任公司的股東主張優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在收到通知后，在公司章程規(guī)定的行使期間內(nèi)提出購買請求。公司章程沒有規(guī)定行使期間或者規(guī)定不明確的，以通知確定的期間為準(zhǔn)，通知確定的期間短于三十日或者未明確行使期間的，行使期間為三十日。
第二十一條 有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權(quán)，其他股東主張按照同等條件購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持，但其他股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道行使優(yōu)先購買權(quán)的同等條件之日起三十日內(nèi)沒有主張，或者自股權(quán)變更登記之日起超過一年的除外。）
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