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證券簡稱：羚銳制藥 證券代碼：600285 公示序號： 2023-005號

河南省羚銳制藥有限責任公司

有關回購注銷一部分員工持股計劃的通知

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

河南省羚銳制藥有限責任公司（下稱“企業(yè)”）于2023年2月23日舉辦第八屆股東會第十六次大會及第八屆職工監(jiān)事第十六次大會，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，允許回購注銷1名激勵對象3億港元員工持股計劃。經(jīng)公司2021年第一次股東大會決議受權(quán)，此次回購注銷事宜不用遞交股東大會審議?，F(xiàn)就相關知識公告如下：

一、激勵計劃概述及約束性股票回購注銷的重要依據(jù)

1、2021年6月23日，公司召開了第八屆股東會第六次大會，審議通過了《關于〈羚銳制藥2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈羚銳制藥2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，公司獨立董事對于此事發(fā)布了贊同的單獨建議。公司獨立董事李凱老先生就遞交股東大會審議的此次激勵計劃有關提案向公司股東征選了選舉權(quán)。北京市金臺（武漢市）法律事務所出具了重點法律意見書。

2、2021年6月23日，公司召開第八屆職工監(jiān)事第六次大會，表決通過《關于〈羚銳制藥2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈羚銳制藥2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》和《關于核實羚銳制藥2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》。公司監(jiān)事會就企業(yè)執(zhí)行此次激勵計劃是不是有益于上市企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展、存不存在危害上市企業(yè)及股東利益的情形及其激勵對象名冊等進行審查，并提交書面形式審查意見。

3、2021年6月23日至2021年7月3日，企業(yè)對擬授于激勵對象名冊在公司內(nèi)部展開了公示公告。截止到公示期滿，公司監(jiān)事會沒有收到對此次擬激勵對象的質(zhì)疑。職工監(jiān)事對激勵計劃激勵對象名冊展開了審查，并且于2021年7月5日公布了《河南羚銳制藥股份有限公司監(jiān)事會關于公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單公示情況的說明及核查意見》。

4、2021年7月9日，公司召開2021年第一次股東大會決議，審議通過了《關于〈羚銳制藥2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈羚銳制藥2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及其《關于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。與此同時，公司根據(jù)內(nèi)幕消息知情者交易企業(yè)股票的審查具體情況，公布了《河南羚銳制藥股份有限公司關于公司2021年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

5、2021年7月12日，公司召開了第八屆股東會第七次會議和第八屆職工監(jiān)事第七次大會，審議通過了《關于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數(shù)量的議案》、《關于向2021年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，明確以2021年7月12日為授予日，向184名激勵對象授于員工持股計劃1,376.44億港元，授于價格是4.78元/股。公司獨立董事發(fā)布了贊同的單獨建議，職工監(jiān)事對發(fā)布了審查建議，北京市金臺（武漢市）法律事務所出具了法律意見書。

6、2021年7月29日，企業(yè)實現(xiàn)了此次限制性股票激勵計劃的授于登記工作，此次激勵計劃具體授予激勵對象人數(shù)為183名，具體授予員工持股計劃數(shù)量為1,372.06億港元。

7、2021年8月30日，公司召開第八屆股東會第八次大會及第八屆職工監(jiān)事第八次大會，審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票事宜的議案》，允許企業(yè)因激勵計劃項下激勵對象趙立寧先生辭職，依據(jù)激勵計劃的有關規(guī)定復購并撤銷其已獲得授但還沒有開啟的50,000股員工持股計劃。單獨董事和監(jiān)事會發(fā)布了建議，北京市金臺（武漢市）法律事務所出具了重點法律意見書。

8、2022年1月26日，公司召開第八屆股東會第十次大會及第八屆職工監(jiān)事第十次大會，審議通過了《關于擬回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票事宜的議案》，允許企業(yè)因激勵計劃項下激勵對象湯偉老先生、于婷女性辭職，依據(jù)激勵計劃的有關規(guī)定復購并撤銷其已獲得授但還沒有開啟的總計300,000股員工持股計劃。單獨董事和監(jiān)事會發(fā)布了建議，北京市金臺（武漢市）法律事務所出具了重點法律意見書。

9、2022年6月16日，公司召開第八屆股東會第十二次大會及第八屆職工監(jiān)事第十二次大會，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格的議案》，允許企業(yè)因激勵計劃項下1名激勵對象辭職回購注銷其已獲得授但還沒有開啟的43,800股員工持股計劃，因15名激勵對象個人層面考評沒有達到100%解除限售的前提條件，回購注銷其已獲得授不得解除限售的85,512股員工持股計劃，單獨董事和監(jiān)事會發(fā)布了建議，北京市金臺（武漢市）法律事務所出具了重點法律意見書。

10、2022年6月16日，公司召開第八屆股東會第十二次大會，審議通過了《關于2021年限制性股票激勵計劃第一期解鎖條件成就的議案》，企業(yè)2021年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期開啟標準已造就。2021年限制性股票激勵計劃第一期可解除限售的激勵對象共176名，可解除限售的員工持股計劃總共5,245,208股。單獨董事和監(jiān)事會發(fā)布了建議，北京市金臺（武漢市）法律事務所出具了重點法律意見書。

11、2023年2月23日，公司召開第八屆股東會第十六次大會及第八屆職工監(jiān)事第十六次大會，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，允許企業(yè)因激勵計劃項下1名激勵對象辭職回購注銷其已獲得授但還沒有開啟的3億港元員工持股計劃，單獨董事和監(jiān)事會發(fā)布了建議，北京市金臺（武漢市）法律事務所出具了重點法律意見書。

二、此次回購注銷員工持股計劃的主要原因、總數(shù)、價錢

（一）此次回購注銷員工持股計劃的主要原因、總數(shù)

依據(jù)《河南羚銳制藥股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）第十三章 公司與激勵對象產(chǎn)生變動的處理方法之“二、激勵對象個人基本情況發(fā)生變化解決”，激勵對象辭職的，包含主動離職、因公司辭退員工而辭職、合同期滿不會再續(xù)簽、因個人過失被公司解聘、商議解除勞動關系、因喪勞辭職等情況，其已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃不可解除限售，由企業(yè)按授于價錢回購注銷。由于企業(yè)2021年限制性股票激勵計劃1名激勵對象辭職，其已經(jīng)不再合乎激勵條件，公司擬回購注銷其已獲得授但還沒有開啟的3億港元員工持股計劃。

經(jīng)公司2021年第一次股東大會決議受權(quán)，此次回購注銷事宜不用遞交股東大會審議。

此次回購注銷結(jié)束后，企業(yè)2021年限制性股票激勵計劃的激勵對象總數(shù)將調(diào)整至178名，授予員工持股計劃總數(shù)將調(diào)整至13,211,288股，企業(yè)總市值將在567,329,680股降至567,299,680股。

（二）此次回購注銷約束性股票價格

結(jié)合公司《激勵計劃（草案）》有關規(guī)定，激勵對象獲授的員工持股計劃進行股份登記 后，若企業(yè)產(chǎn)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股份拆細、配資或縮股、派 息等事宜，企業(yè)對回購價格做相應的調(diào)節(jié)，詳細如下：

P＝P0-V

在其中：P0為調(diào)節(jié)前授于價錢；V為每一股的分紅派息額；P為變更后的回購價格。經(jīng)分紅派息調(diào)整，P仍需超過1。

由于公司2021年年度權(quán)益分派已執(zhí)行結(jié)束，依據(jù)《激勵計劃（草案）》的有關規(guī)定，此次員工持股計劃回購價格調(diào)節(jié)為人民幣4.28元/股。此次員工持股計劃復購執(zhí)行時，遇有別的必須對回購價格作出相對應調(diào)整事項，企業(yè)將依據(jù)《激勵計劃（草案）》開展適當調(diào)整。

（三）復購自有資金及總額

公司本次擬用以回購的資產(chǎn)為公司發(fā)展自籌資金，回購價格為4.28元/股，復購數(shù)量為3億港元，擬購回資產(chǎn)總額為128,400元。

三、獨董建議

獨董覺得：因1名激勵對象辭職，公司擬回購注銷其已獲得授但還沒有開啟的3億港元員工持股計劃，此次回購注銷員工持股計劃的主要原因、總數(shù)、價格等相關的事宜合乎《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關法律、政策法規(guī)及其《河南羚銳制藥股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，有關審批流程依法依規(guī)；此次回購注銷一部分員工持股計劃也不會對財務狀況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職，不存在損害公司及公司股東特別是中小型股東利益的情形。因而，獨董允許此次回購注銷一部分員工持股計劃相關事宜。

四、公司監(jiān)事會審查建議

公司本次回購注銷一部分員工持股計劃事宜合乎《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》以及公司《2021年限制性股票激勵計劃》的有關規(guī)定，決策制定依法依規(guī)，不會對公司的經(jīng)營情況和經(jīng)營業(yè)績造成實質(zhì)危害，也不存在損害公司及整體股東利益的情形。公司監(jiān)事會允許此次回購注銷一部分員工持股計劃事宜。

五、預估此次回購注銷進行前后左右企業(yè)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化趨勢

公司本次回購注銷員工持股計劃后，總市值將在567,329,680股降至567,299,680股。企業(yè)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況如下所示：

■

注1：由于2022年6月公司已經(jīng)舉辦第八屆股東會第十二次會議審議根據(jù)《關于回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格的議案》、《關于2021年限制性股票激勵計劃第一期解鎖條件成就的議案》，因目前還沒有申請辦理回購注銷一部分員工持股計劃辦理手續(xù)，以上以該次約束性股票回購注銷及第一期員工持股計劃開啟后總股本情況列報。

注2：企業(yè)最后回購注銷的股票數(shù)按實際在我國證劵登記結(jié)算有限責任公司上海分公司申請辦理回購注銷的總數(shù)為標準。

六、此次回購注銷一部分員工持股計劃對企業(yè)的危害

此次回購注銷一部分員工持股計劃事宜不會對公司的經(jīng)營情況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，不受影響企業(yè)限制性股票激勵計劃執(zhí)行，也不影響公司管理團隊的勤勉盡職。

七、律師意見

北京市金臺（武漢市）律師事務所律師覺得：公司本次回購注銷已依法履行必須的準許和認證程序流程；此次回購注銷的主要原因、復購總數(shù)、回購價格、復購額度及自有資金合乎《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關法律法規(guī)、政策法規(guī)、行政規(guī)章及《公司章程》《激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定。企業(yè)有待就此次回購注銷立即履行信息披露義務，并辦理對應的減少注冊資本和股份變更登記等流程。

八、備查簿文檔

1、河南省羚銳制藥有限責任公司第八屆股東會第十六次會議決議；

2、河南省羚銳制藥有限責任公司第八屆職工監(jiān)事第十六次會議決議；

3、河南省羚銳制藥股份有限公司公司獨立董事有關第八屆股東會第十六次大會相關事宜自主的建議；

4、北京市金臺（武漢市）法律事務所關于河南羚銳制藥有限責任公司回購注銷一部分員工持股計劃事項之法律意見書。

特此公告。

河南省羚銳制藥有限責任公司股東會

二〇二三年二月二十四日

證券簡稱：羚銳制藥 證券代碼：600285 序號： 2023-006號

河南省羚銳制藥有限責任公司

有關回購注銷一部分員工持股計劃

通告?zhèn)鶛?quán)人公示

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

一、通告?zhèn)鶛?quán)人緣由

河南省羚銳制藥有限責任公司（下稱“企業(yè)”）于2023年2月23日舉辦第八屆股東會第十六次大會，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。由于企業(yè)2021年限制性股票激勵計劃1名激勵對象辭職，依據(jù)《河南省羚銳制藥有限責任公司2021期限制性股票激勵計劃（議案）》要求，公司擬回購注銷以上激勵對象已獲得授不得開啟的3億港元員工持股計劃，主要內(nèi)容詳細上海交易所網(wǎng)址（http://www.sse.com.cn/）企業(yè)同日公布的《河南羚銳制藥股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票的公告》。

此次回購注銷結(jié)束后，企業(yè)總市值將在567,329,680股降至567,299,680股，公司注冊資金會由rmb567,329,680元降至rmb567,299,680元。

二、需債務人了解相關信息

公司本次回購注銷一部分員工持股計劃可能導致注冊資本減少，依據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關法律法規(guī)、法規(guī)的規(guī)定，企業(yè)特此通知債務人。債務人自接到電話之日起30日內(nèi)，未接到電話的始行公示公布之日起45日內(nèi)，有權(quán)利憑合理債務文件及有關憑據(jù)要求其償還債務或是提供相應貸款擔保。債務人如逾期不向領導申報債權(quán)，不容易因而影響到債權(quán)實效性，有關負債（責任）會由公司根據(jù)原債務文檔的承諾繼續(xù)履行。債務人未在規(guī)定時間內(nèi)履行以上權(quán)益的，此次回購注銷將按照法定條件繼續(xù)執(zhí)行。

（一）債權(quán)申報所需資料

公司債權(quán)人如要求其償還債務或提供相應擔保的，應依據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關法律、政策法規(guī)的相關規(guī)定向領導提出書面申請規(guī)定，并隨附相關證明材料。

債權(quán)申報所需資料：公司債權(quán)人可憑證實債務關系存有的合同書、協(xié)議書及其它憑證原件和復印件到企業(yè)申報債權(quán)。債務人為企業(yè)法人，需另外帶上法人代表企業(yè)營業(yè)執(zhí)照原件和復印件、法人代表身份證明材料；由他人申報，除了上述文檔外，還需提交法人代表法人授權(quán)書和委托代理人有效身份證件的原件和復印件。債務人為自然人的，需另外帶上有效身份證件的原件和復印件；由他人申報，除了上述文檔外，還需提交法人授權(quán)書和委托代理人有效身份證的原件和復印件。

（二）債權(quán)申報方法

1、申報日期：2023年2月24日起45日內(nèi)（9:00-11:30；13:00-17:00，雙休日日及國定假期日以外）

2、聯(lián)系電話

詳細地址：河南省新縣將軍路666號羚銳制藥

郵編：465550

手機聯(lián)系人：證券部

聯(lián)系方式：0376-2973569

發(fā)傳真：0376-2987888

特此公告。

河南省羚銳制藥有限責任公司股東會

二〇二三年二月二十四日