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證券代碼：603977 證券簡稱：國泰集團 序號：2023臨004號

江西省國泰集團股份有限公司

第五屆股東會第二十七次大會

決定公示

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內容的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

一、股東會會議召開狀況

江西省國泰集團股份有限公司（下稱“企業(yè)”）第五屆股東會第二十七次大會于2023年2月22日在下午15:00在公司會議室以現場會議融合通訊表決方法舉辦。會議由老總熊旭晴老先生集結并組織，例會應參加執(zhí)行董事8名，真實參加執(zhí)行董事8名，企業(yè)一部分公司監(jiān)事、高管人員出席了此次會議。此次會議的集結、舉行和決議程序流程合乎《中華人民共和國公司法》和《江西國泰集團股份有限公司章程》等相關規(guī)定，合法有效。

二、董事會會議決議狀況

會議審議并通過了下列提案，并形成了決定：

1、審議通過了《關于對全資子公司江西三石有色金屬有限公司增資的議案》

決議結論：允許8票，抵制0票，放棄0票。

董事會允許公司全資子公司江西省恒合投資發(fā)展有限公司向控股子公司江西三石稀有金屬有限責任公司（下稱“三石有色板塊”）增資擴股20,300萬余元。增資擴股結束后，三石有色板塊注冊資金會由2,700萬余元增加至23,000萬余元。主要內容詳細企業(yè)公布的《關于對全資子公司江西三石有色金屬有限公司增資的公告》（公示序號：2023臨005號）。

特此公告。

江西省國泰集團股份有限公司股東會

二〇二三年二月二十四日

證券代碼：603977 證券簡稱：國泰集團 序號：2023臨005號

江西省國泰集團股份有限公司

關于控股子公司

江西三石稀有金屬有限責任公司

增資擴股的通知

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內容的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

核心內容提醒：

● 增資擴股標的名稱：江西省國泰集團股份有限公司（下稱“企業(yè)”）控股子公司江西省恒合投資發(fā)展有限公司（下稱“恒合項目投資”）下級控股子公司江西三石稀有金屬有限責任公司（下稱“三石有色板塊”）。

● 增資擴股額度：恒合項目投資支付現金方法對三石有色板塊增資擴股20,300萬人民幣。恒合項目投資扣減前期投資9,825萬余元（截至2022年12月31日）外需增加資金分配13,175萬余元，用以“三石有色板塊年產量700噸鉭鈮有色金屬新項目”（下稱“鉭鈮新項目”）后面基本建設。

● 此次增資擴股事宜早已企業(yè)第五屆股東會第二十七次會議審議根據，不用提交公司股東大會審議。此次增資擴股事宜不屬于關聯方交易，都不組成上市公司重大資產重組情況。

一、此次增資擴股狀況簡述

三石有色板塊創(chuàng)立于2012年3月9日，主要是針對鉭鈮、稀有金屬、稀土產品及原材料加工市場銷售。三石有色板塊有著雄厚的技術力量、完備的檢測儀器，以鉭鈮濕式冶煉廠產品為主，遮蓋高純度金屬氧化物及極高純金屬氧化物等高附加值產品，可以滿足世界各國用戶對不同等級產品的需求，旨在打造國內一流鉭鈮冶煉廠、生產加工行業(yè)龍頭。

三石有色板塊早期已經取得江西省省環(huán)境保護廳《關于年產700噸鉭鈮稀有金屬項目環(huán)境影響報告書的批復》（贛環(huán)境評價字[2014]46號），折算空氣氧化鉭、氧化鈮、氟鉭酸鉀生產能力1,040噸/年。

2019年12月12日，公司全資子公司恒合項目投資回收三石有色板塊，用以“江西三石稀有金屬有限責任公司年產量700噸鉭鈮有色金屬新項目”，該事項已經進行了企業(yè)第四屆董事會第三十五次會議審議根據。主要內容詳細企業(yè)公布的2019臨089號公告。

由于三石有色板塊隸屬鉭鈮項目在基本建設期內因產業(yè)政策、市場情況、生產工藝、資源等項目投資標準發(fā)生重大變化，該項目總投資額由計劃14,031.63萬余元（在其中基礎建設11,942.79萬余元，周轉資金2,088.84萬余元）調整至27,732.05萬余元（在其中基礎建設22,732.05萬余元，周轉資金5,000萬余元）。九江石化設計方案工程有限公司已經在2022年9月出具了《江西三石有色金屬有限公司年產700噸鉭鈮稀有金屬項目可行性研究報告（修訂）》（檔案號：JS19-YN037）。為確保鉭鈮工程項目正常的推動，公司全資子公司恒合項目投資擬將三石有色板塊增資擴股20,300萬余元，恒合項目投資扣減前期投資9,825萬余元（截至2022年12月31日）外需增加資金分配13,175萬余元，用以三石有色板塊鉭鈮新項目后面基本建設。

增資擴股結束后，三石有色板塊注冊資金會由2,700萬余元增加至23,000萬余元，仍然是公司全資子公司恒合項目投資下級控股子公司。

此次增資擴股早已企業(yè)第五屆股東會第二十七次會議審議根據，且此次境外投資信用額度在股東會審批權范圍之內，不需要遞交股東會準許。此次境外投資個人行為并不屬于關聯方交易，都不組成資產重組。

二、增資擴股標底及工程建設基本概況

（一）三石有色板塊基本概況

企業(yè)名字：江西三石稀有金屬有限責任公司

成立日期：2012年3月9日

注冊資金：2,700萬人民幣

法人代表：吳建波

公司注冊地址：江西省新余高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)

業(yè)務范圍：鉭鈮、稀有金屬、稀土產品及原材料加工、市場銷售（上面新項目涉及到前置許可和國家有專門要求的除外）；貨物進出口（憑進出口備案登記證書運營，依法須經批準的項目，經相關部門批準后，即可許可項目）

三石有色板塊最近一年又一期的主要財務指標如下所示：

企業(yè)：rmb 萬余元

■

注：三石有色板塊自2022年下半年開始涼水試運行，尚未進行本質經營活動，之上數據信息沒經財務審計。

（二）項目建設情況

三石有色板塊現階段新建“鉭鈮新項目”的基礎設施建設絕大多數已完工，包含濕式冶煉廠專用型工業(yè)廠房（提純生產車間、氧化鈮生產車間、鈮沉生產車間、空氣氧化鉭生產車間、鉭沉生產車間）、科學研究寫字樓（分析中心、綜合辦公樓、協助樓）等，建筑面積總計18,445.87平米。此項目自2022年下半年開始涼水試運行，正為切料生產制造做相關的前期準備工作。

鉭鈮新項目預估年平均主營業(yè)務收入50,329.02萬余元，年平均成本費用47,228.22萬余元，年平均增值稅及附加157.51萬余元，年平均資產總額2,943.30萬余元，年平均企業(yè)所得稅452.26萬余元，年平均稅前利潤2,491.04萬余元，總投資收益率12.00%，項目投資財務內部收益率10.38%，投資收益率9.99年（靜態(tài)數據）。

三、增資擴股前后左右標的公司的公司股權結構

企業(yè)：rmb萬余元

■

四、對外開放投資協議書主要內容

此次項目投資系對控股子公司開展增資擴股，不屬于境外投資合同簽署。

五、此次項目投資對上市公司產生的影響

對三石有色板塊開展增資擴股并進行鉭鈮工程建設后，企業(yè)將擁有三石有色板塊和江西省拓泓新材料有限公司倆家鉭鈮冶煉廠加工制作下屬子公司，企業(yè)鉭鈮金屬氧化物及氟鉭酸鉀年產能規(guī)模有望突破1,500噸，將日益增長企業(yè)的鉭鈮冶煉廠生產加工產品品種。此次項目投資一方面將進一步完善企業(yè)鉭鈮產業(yè)鏈延伸，擴張鉭鈮濕式冶煉廠業(yè)務流程產品布局，提高鉭鈮冶煉廠板塊人才吸引力；另一方面追隨中國鉭鈮領域工業(yè)技術能力的提高及技術引進的加速、新型復合材料進到軍用領域內的步伐加快，有助于增加企業(yè)軍用機器人產業(yè)的經營規(guī)模，提升公司總體獲利能力，符合公司及公司股東利益。

六、此次項目投資存有的風險性

1、研發(fā)風險

鉭鈮冶煉廠階段涉及到生產流程比較復雜，必須生產制造技術成熟、流程優(yōu)化及時而且嫻熟的技術工實際操作才能保證充足的成品率及產品質量。三石有色板塊設計方案起始點及產能規(guī)模對專業(yè)、管理方法、工作人員、設施等規(guī)定更嚴苛，尤其是關鍵技術人員的可靠性尤為重要。

應對策略：新創(chuàng)建生產流水線完成設備智能化操縱，盡量避免人為要素影響；通過內部塑造、外部招聘等形式，打造一支技術專業(yè)、高效率、平穩(wěn)的管理團隊及研發(fā)團隊。

2、經營風險

第一，因中國鉭鈮網絡資源比較稀有、采掘費用較高，價錢不能與非州、非洲地區(qū)等國外關鍵礦山市場競爭，造成鉭鈮冶煉廠領域嚴重依賴國外菱鎂礦，因而原料價格存有起伏風險性，且原材料供應仍然存在一定可變性；第二，鉭鈮冶金工業(yè)商品全產業(yè)鏈很長，而濕式冶煉廠公司向下游客戶轉嫁成本的能力較弱，會讓企業(yè)業(yè)務、經營情況、運營市場前景造成不利影響；第三，目前我國軍用新型材料有關高溫硬質合金刀具、電子元件市場對于鉭鈮產品國產替代化要求比較大，將來該市場競爭格局如產生變化會讓企業(yè)用戶需求產生影響。

應對策略：一是根據建設網站、添加TIC機構等形式，在全球行業(yè)內持續(xù)提升知名度、品牌效應，進一步擴大菱鎂礦供貨方式，避免對極少數經銷商組成依靠；二是精確判斷短周期里的市場價格，盡量根據鎖單方法規(guī)避風險、鎖住合理利潤；三是保證高端品牌符合標準，短時間可以占據市場，獲得高附加值產品盈利，減少原料起伏、匯率變動和產品價格調整帶來的沖擊。

3、環(huán)保風險

鉭鈮濕式冶煉廠公司生產過程中也會產生一定污水、有機廢氣及溶解渣，在目前國家環(huán)保幅度持續(xù)加大的大環(huán)境下存在較大的環(huán)保壓力。

應對策略：企業(yè)將加快污水資源再利用系統(tǒng)軟件上線運行，并且通過改善加工工藝以緩解工業(yè)廢氣難題。企業(yè)將高度關注工程建設及投融資管理工作進展，預防、減少和防范經營風險。

七、備查簿文檔

企業(yè)第五屆股東會第二十七次會議決議。

特此公告。

江西省國泰集團股份有限公司股東會

二〇二三年二月二十四日

證券代碼：603977 證券簡稱：國泰集團 序號：2023臨006號

江西省國泰集團股份有限公司

有關進行工商變更登記

并換領營業(yè)執(zhí)照公示

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內容的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

2022年11月11日，江西省國泰集團股份有限公司（下稱“企業(yè)”）召開2022年第二次股東大會決議，審議通過了《關于公司新增注冊資本暨修訂〈公司章程〉的議案》，具體的修定具體內容詳細企業(yè)公布的2022臨054號公告。

2022年12月23日，公司召開了第五屆股東會第二十五次大會，審議通過了《關于選舉公司董事長的議案》，允許競選熊旭晴先生為公司董事長。依據選舉結果及《公司章程》要求，企業(yè)的法人代表調整為熊旭晴老先生。主要內容詳細企業(yè)公布的2022臨062號公告。

公司在2023年2月23日實現了工商變更登記辦理手續(xù)，也取得了江西市場監(jiān)管局換領的《營業(yè)執(zhí)照》，有關登記信息如下所示：

統(tǒng)一社會信用代碼：913600007969593637

名 稱：江西省國泰集團股份有限公司

注 冊 資 本：陸億貳仟壹佰貳拾肆萬貳仟捌佰貳拾捌元整

類 型：別的有限責任公司（發(fā)售）

成 立 日 期：2006年12月08日

法 定 代 表 人：熊旭晴

住 所：江西省南昌南昌市高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)高新大道699號

經 營 范 圍：商用發(fā)生爆炸物件生產制造；設備生產；商用發(fā)生爆炸物件開發(fā)設計、市場銷售、運送（按本主管部門批準的范疇運營）；專業(yè)培訓；民爆器材行業(yè)投資及管理方法；商品的外貿業(yè)務；技術性、服務進出口；代理進出口；工程爆破新項目設計施工業(yè)務及技術咨詢服務，租賃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

特此公告。

江西省國泰集團股份有限公司股東會

二〇二三年二月二十四日