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證券代碼：603639 證券簡稱：海利爾 公示序號：2023-003

海利爾醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于公司第四屆董事會

第十八次會議決議的通知

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

一、股東會會議召開狀況

海利爾醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司(下稱“企業(yè)”)第四屆董事會第十八次大會于2023年2月23日在企業(yè)五樓會議廳以通訊表決的形式舉辦。會議報告于2023年2月20日以電子郵件形式傳出，例會應(yīng)參加執(zhí)行董事9名，真實(shí)參加執(zhí)行董事9名。會議由老總葛堯倫組織，監(jiān)事、高管人員出席了大會。此次會議的集結(jié)和舉辦合乎《中華人民共和國公司法》和《海利爾藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司章程》的相關(guān)規(guī)定，會議決議合法有效。

二、董事會會議決議狀況

1、表決通過《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予部分第一期解鎖條件成就的議案》

結(jié)合公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》（下稱“本激勵計劃”） 和《考核管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，本激勵計劃預(yù)埋授于部分員工持股計劃第一個限售期已符合規(guī)定且解除限售標(biāo)準(zhǔn)早已造就，結(jié)合公司2021年第一次股東大會決議的受權(quán)，允許董事會按照本激勵計劃的有關(guān)規(guī)定申請辦理第一期約束性股票解除限售的事宜。此次合乎解除限售的激勵對象總共96人，可以申請解除限售的員工持股計劃總數(shù)總計267,180股，約為現(xiàn)階段企業(yè)凈資產(chǎn)總額的0.08%。

決議結(jié)論：允許票9票，否決票0票，反對票0票。

主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)同一天在《上海證券報》及上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予部分第一期解鎖條件成就的公告》（公示序號2023-005）。

特此公告。

海利爾醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司股東會

2023年2月24日

證券代碼：603639 證券簡稱：海利爾 公示序號：2023-004

海利爾醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于公司第四屆職工監(jiān)事

第十五次會議決議的通知

本公司監(jiān)事會及全部公司監(jiān)事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會會議舉辦狀況

海利爾醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司(下稱“企業(yè)”)第四屆職工監(jiān)事第十五次例會于2023年2月23日10：00在青島市城陽區(qū)國城路216號，企業(yè)五樓會議室召開。會議報告于2023年2月20日傳出，需到公司監(jiān)事3名，實(shí)到公司監(jiān)事3名，企業(yè)董事長助理列席，合乎《中華人民共和國公司法》和《海利爾藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司章程》的相關(guān)規(guī)定，大會合法有效。會議由陳萍老先生組織，經(jīng)參會公司監(jiān)事充足決議，此次會議產(chǎn)生如下所示決定：

二、監(jiān)事會會議決議狀況

1、表決通過《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予部分第一期解鎖條件成就的議案》

本激勵計劃預(yù)埋授于一部分第一期解除限售標(biāo)準(zhǔn)早已造就，此次解除限售事宜合乎《管理辦法》與《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。公司監(jiān)事會對此次解除限售激勵對象名冊進(jìn)行核實(shí)后發(fā)現(xiàn)：96名激勵對象的解除限售資質(zhì)合理合法、合理，允許董事會為激勵對象申請辦理解除限售相關(guān)的事宜。

決議結(jié)論：3票允許，0票抵制，0票放棄。

特此公告。

海利爾醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司職工監(jiān)事

2023年2月24日

證券代碼：603639 證券簡稱：海利爾 公示序號：2023-005

海利爾醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司

有關(guān)2021年限制性股票激勵計劃

預(yù)埋授于一部分第一期開啟條件成就的

公示

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

● 企業(yè)2021年限制性股票激勵計劃預(yù)埋授于部分員工持股計劃第一期開啟標(biāo)準(zhǔn)已造就，合乎解除限售要求的激勵對象共96名，可解除限售的員工持股計劃數(shù)量為267,180股，占目前公司總股本的0.08%。

● 此次員工持股計劃待有關(guān)解除限售上市申請結(jié)束后，企業(yè)將公布有關(guān)開啟暨發(fā)售的通知，煩請投資人留意。

2023年2月23日，海利爾醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（下稱“企業(yè)”）舉辦第四屆董事會第十八次大會，審議通過了《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予部分第一期解鎖條件成就的議案》，現(xiàn)將相關(guān)事宜表明如下所示：

一、2021年限制性股票激勵計劃準(zhǔn)許及執(zhí)行情況

(一)本激勵計劃已履行決策制定及披露狀況

1、2021年3月5日，公司召開第四屆董事會第三次會議和第四屆職工監(jiān)事第三次會議，表決通過《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》等提案。企業(yè)第四屆職工監(jiān)事第三次會議表決通過以上提案。公司獨(dú)立董事就本激勵計劃是不是有利于公司的穩(wěn)定發(fā)展及存不存在危害公司及整體股東利益的情形發(fā)布單獨(dú)建議，并公開征集投票權(quán)。北京市金杜律師事務(wù)所（下稱“金杜侓師”）出具了《關(guān)于海利爾藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見書》。

2、2021年3月6日，企業(yè)已經(jīng)在內(nèi)部結(jié)構(gòu)對激勵對象名冊展開了公示公告，公示時間為自2021年3月6日起止2021年3月15日止，在公布的期限內(nèi)，企業(yè)未收到任何組織或者個人提出質(zhì)疑或不好體現(xiàn)。職工監(jiān)事對激勵計劃授于激勵對象名冊展開了審查，并且于2021年3月15日出具了《監(jiān)事會關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

3、2021年3月23日，公司召開2021年第一次股東大會決議，決議并通過《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》等提案。并且對激勵計劃內(nèi)幕消息知情者交易企業(yè)股票狀況的自檢自查報告展開了公示。激勵計劃得到2021年第一次股東大會決議準(zhǔn)許，股東會被授權(quán)明確員工持股計劃授予日、在激勵對象滿足條件時往激勵對象授于員工持股計劃并辦理授于員工持股計劃所必須的所有事項。

4、2021年3月25日，公司召開第四屆董事會第四次會議和第四屆職工監(jiān)事第四次會議，表決通過《關(guān)于向2021年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事就激勵計劃的授于事宜出示單獨(dú)建議，覺得激勵對象法律主體確定方法合法有效，確立的授予日符合相關(guān)要求。

5、2021年5月12日，企業(yè)公布了《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃首次授予結(jié)果的公告》（公示序號：2021-034），明確員工持股計劃登記日為2021年5月10日，備案數(shù)量為541.4億港元。

6、2021年10月28日，公司召開第四屆董事會第十次會議和第四屆職工監(jiān)事第九次大會，表決通過《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。企業(yè)12名激勵對象因辭職已經(jīng)不再達(dá)到變成激勵對象的前提條件，股東會允許對于該激勵對象已獲得授但還沒有開啟的17.36億港元員工持股計劃開展回購注銷。公司獨(dú)立董事對于此事事宜發(fā)布了單獨(dú)建議。

7、2022年2月18日，公司召開第四屆董事會第十一次會議和第四屆職工監(jiān)事第十次大會，表決通過《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議案》、《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。企業(yè)7名激勵對象因辭職已經(jīng)不再達(dá)到變成激勵對象的前提條件，股東會允許對于該激勵對象已獲得授但還沒有開啟的15.96億港元員工持股計劃開展回購注銷，允許向148名激勵對象授于預(yù)埋員工持股計劃140億港元。公司監(jiān)事會和獨(dú)董都已發(fā)布了建議。

8、2022年3月17日，企業(yè)公布了《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分授予結(jié)果的公告》（公示序號：2022-013），明確員工持股計劃登記日為2022年3月15日，備案數(shù)量為99.3億港元。

9、2022年4月25日，企業(yè)第四屆董事會第十二次會議和第四屆職工監(jiān)事第十一次大會審議通過了《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一期解鎖條件成就的議案》，允許為合乎開啟要求的316名激勵對象持有的員工持股計劃開啟，開啟比例是30%，數(shù)量為2,167,200股。公司獨(dú)立董事就有關(guān)提案發(fā)布了單獨(dú)建議，侓師出示法律意見書。

10、2022年10月28日，公司召開第四屆董事會第十七次會議和第四屆職工監(jiān)事第十四次大會，表決通過《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。企業(yè)29名激勵對象因辭職已經(jīng)不再達(dá)到變成激勵對象的前提條件，股東會允許對于該激勵對象已獲得授但還沒有開啟的43.742億港元員工持股計劃開展回購注銷。公司獨(dú)立董事對于此事事宜發(fā)布了單獨(dú)建議。

11、2023年2月23日，企業(yè)第四屆董事會第十八次會議和第四屆職工監(jiān)事第十五次大會審議通過了《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予部分第一期解鎖條件成就的議案》，允許為合乎開啟要求的96名激勵對象持有的員工持股計劃開啟，開啟比例是30%，數(shù)量為267,180股。公司獨(dú)立董事就有關(guān)提案發(fā)布了單獨(dú)建議，侓師出示法律意見書。

（二）本激勵計劃歷年來授于狀況

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注：以上中授于時間指中國結(jié)算申請辦理員工持股計劃過戶登記日。

（三）本激勵計劃歷年來開啟狀況

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二、2021年限制性股票激勵計劃第一期員工持股計劃開啟條件成就狀況

結(jié)合公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》（下稱“《激勵計劃（草案）》”）的相關(guān)規(guī)定，2021年員工持股計劃股權(quán)激勵計劃預(yù)埋授于一部分員工持股計劃第一個開啟期解鎖標(biāo)準(zhǔn)達(dá)到情況如下：

（一）解除限售期已符合規(guī)定

依據(jù)激勵計劃的有關(guān)規(guī)定，預(yù)埋授予限制性股權(quán)的解除限售分配如下表所顯示：

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如前所述，本激勵計劃預(yù)埋授予員工持股計劃第一個解除限售期為自預(yù)埋授于之日起12個月之后的首個交易時間起止預(yù)埋授于之日起24個月的最后一個交易時間當(dāng)天止，本激勵計劃預(yù)埋授于一部分員工持股計劃授于日是2022年2月18日，目前為止，此次解除限售已合乎《激勵計劃（草案）》中有關(guān)第一個解除限售期規(guī)定。

（二）開啟標(biāo)準(zhǔn)已經(jīng)完成說明

依據(jù)激勵計劃的有關(guān)規(guī)定，解除限售期限內(nèi)，需同時符合如下所示標(biāo)準(zhǔn)，激勵對象獲授的員工持股計劃即可解除限售：

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總的來說，企業(yè)激勵計劃設(shè)置的預(yù)埋授于一部分員工持股計劃第一期開啟標(biāo)準(zhǔn)早已造就。依據(jù)2021年第一次股東大會決議的受權(quán)，待股東會表決通過后，企業(yè)在限售期期滿后依照2021年限制性股票激勵計劃的有關(guān)規(guī)定申請辦理預(yù)埋授于一部分員工持股計劃第一期解除限售的事宜。

三、此次可解除限售的員工持股計劃狀況

此次一共有96名激勵對象合乎開啟標(biāo)準(zhǔn)，可開啟的員工持股計劃數(shù)量為267,180股（以美國證劵登記結(jié)算有限責(zé)任公司具體備案總數(shù)為標(biāo)準(zhǔn)），占目前公司總股本的0.08%。

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注：由于企業(yè)2020年股東分紅及資本公積轉(zhuǎn)增股本計劃方案已執(zhí)行結(jié)束，且鎖住期限內(nèi)產(chǎn)生激勵對象辭職情況，故此次激勵計劃授于員工持股計劃總數(shù)已作適當(dāng)調(diào)整。

四、獨(dú)董建議

1、企業(yè)不會有《管理辦法》等法規(guī)和企業(yè)《激勵計劃（草案）》所規(guī)定的不可執(zhí)行員工持股計劃的情況，具有執(zhí)行股份激勵規(guī)劃的法律主體，但未產(chǎn)生《激勵計劃（草案）》所規(guī)定的不可解除限售的情況。

2、本激勵計劃第一個限售期已期滿且第一期解除限售標(biāo)準(zhǔn)早已造就，本激勵計劃授予96名激勵對象均符合解除限售標(biāo)準(zhǔn)資質(zhì)，其作為本次解除限售的激勵對象法律主體合理合法、合理。

3、本激勵計劃此次解除限售標(biāo)準(zhǔn)合乎《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》等有關(guān)規(guī)定，股東會決議程序流程依法依規(guī)，不存在損害公司及整體股東利益的情形。

綜上所述，大家一致同意企業(yè)為合乎開啟要求的激勵對象申請辦理預(yù)埋授于一部分員工持股計劃第一期開啟的事宜。

五、職工監(jiān)事建議

1、公司及激勵對象沒有產(chǎn)生《激勵計劃（草案）》所規(guī)定的不可開啟的情況。

2、此次可開啟的激勵對象已達(dá)到《激勵計劃（草案）》所規(guī)定的解除限售標(biāo)準(zhǔn)，激勵對象合乎《管理辦法》 等法規(guī)和《激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，作為公司員工持股計劃預(yù)埋授于一部分員工持股計劃第一期開啟的法律主體是合理合法、高效的。

綜上所述，允許企業(yè)對2021年限制性股票激勵計劃預(yù)埋授于部分96名激勵對象已獲得授的員工持股計劃里的30%，總共267,180股申請辦理開啟，允許企業(yè)按照規(guī)定申請辦理合乎開啟要求的員工持股計劃開啟并發(fā)售商品流通事項。

六、股東會薪酬與考核委員會的審查建議

經(jīng)核實(shí)，董事會薪酬與考核委員會覺得：此次可解除限售激勵對象資格合乎《激勵計劃（草案）》、《考核管理辦法》等的有關(guān)規(guī)定；企業(yè)方面績效指標(biāo)等其他解除限售標(biāo)準(zhǔn)均達(dá)成一致，此次開啟的96名激勵對象2021年度個人績效考核結(jié)論均是出色（A），達(dá)到第一個開啟期個人績效考核開啟標(biāo)準(zhǔn)，允許公司申請該96名激勵對象已獲得授的員工持股計劃中30%解除限售事項。

七、法律意見書總結(jié)性建議

北京金杜律師事務(wù)所律師認(rèn)為：截止到本法律意見書出示日，企業(yè)已就此次解除限售事項依法履行目前必須的準(zhǔn)許和受權(quán)，此次解除限售程序合乎《管理辦法》《限制性股票激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定；公司本次解除限售達(dá)到《限制性股票激勵計劃》及《考核管理辦法》所規(guī)定的解除限售標(biāo)準(zhǔn)；公司本次解除限售有待執(zhí)行對應(yīng)的信息披露義務(wù)；公司本次解除限售有待向上海交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申辦有關(guān)解除限售辦理手續(xù)。

八、備查簿文檔

1、第四屆董事會第十八次會議決議；

2、第四屆職工監(jiān)事第十五次會議決議；

3、獨(dú)董有關(guān)2021年限制性股票激勵計劃預(yù)埋授于一部分第一期開啟自主的建議；

4、北京金杜律師事務(wù)所開具的法律意見書。

特此公告。

海利爾醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司股東會

2023年2月24日