證券代碼：600745證券簡稱：聞泰科技公示序號：臨2023-009
可轉(zhuǎn)債編碼：110081可轉(zhuǎn)債通稱：聞泰可轉(zhuǎn)債
本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。
核心內(nèi)容提醒：
●回購注銷緣故：由于聞泰科技有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）2020年個股期權(quán)與限制性股票激勵計劃（下稱“激勵計劃”）已停止執(zhí)行，激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃總計3,538,080股應(yīng)由企業(yè)回購注銷。
●此次注銷股份的相關(guān)情況
一、此次約束性股票回購注銷的決策與信息公布
2022年7月8日，公司召開了第十一屆股東會第五次大會、第十一屆職工監(jiān)事第五次大會，審議通過了《關(guān)于2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃注銷部分股票期權(quán)和回購注銷部分限制性股票的議案》，一部分原員工持股計劃激勵對象因為個人原因離職不會再具有鼓勵資質(zhì)，允許回購注銷有關(guān)激勵對象所持有的已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃總計153,657股。獨(dú)董、職工監(jiān)事發(fā)布了同意意見。
2022年7月25日，公司召開了2022年第二次股東大會決議，審議通過了《關(guān)于2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃注銷部分股票期權(quán)和回購注銷部分限制性股票的議案》，并且于2022年07月26日公布了《2022年第二次臨時股東大會決議的公告》（公示序號：臨2022-059）、《關(guān)于回購注銷限制性股票減少注冊資本暨通知債權(quán)人的公告》（公示序號：臨2022-060）。在規(guī)定債權(quán)申報時間段內(nèi)，企業(yè)沒有收到債務(wù)人規(guī)定償還債務(wù)或公司擔(dān)保的現(xiàn)象申請。
2022年10月28日，公司召開第十一屆股東會第十二次大會、第十一屆職工監(jiān)事第十一次大會，審議通過了《關(guān)于終止實(shí)施2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃并注銷股票期權(quán)和回購注銷限制性股票的議案》，允許停止執(zhí)行激勵計劃并回購注銷激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃總計3,384,423股。獨(dú)董、職工監(jiān)事發(fā)布了同意意見。
2022年11月14日，公司召開2022年第三次股東大會決議，審議通過了《關(guān)于終止實(shí)施2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃并注銷股票期權(quán)和回購注銷限制性股票的議案》，并且于2022年11月15日公布了《2022年第三次臨時股東大會決議公告》（公示序號：臨2022-103）、《關(guān)于回購注銷限制性股票減少注冊資本暨通知債權(quán)人的公告》（公示序號：臨2022-104）。在規(guī)定債權(quán)申報時間段內(nèi)，企業(yè)沒有收到債務(wù)人規(guī)定償還債務(wù)或公司擔(dān)保的現(xiàn)象申請。
二、此次約束性股票回購注銷狀況
（一）此次回購注銷員工持股計劃的原因和根據(jù)
1、一部分員工持股計劃激勵對象因個人原因離職，不再符合公司《激勵計劃》中關(guān)于激勵對象的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)并對持有的已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃開展回購注銷。
2、企業(yè)股東會允許停止執(zhí)行2020年個股期權(quán)與限制性股票激勵計劃，回購注銷激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃，與激勵計劃配套《2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》等相關(guān)資料一并停止。
（二）此次回購注銷的相關(guān)人員、總數(shù)
1、一部分激勵對象辭職
涉及到22名初次授于激勵對象所持有的已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃總計138,489股；15名預(yù)埋授于激勵對象所持有的已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃總計24,616股。
2、激勵計劃停止
涉及到97名初次授于激勵對象所持有的已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃總計3,301,246股；47名預(yù)埋授于激勵對象所持有的已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃總計73,729股。
（三）回購注銷分配
我們公司已經(jīng)在我國證券結(jié)算有限公司上海分公司設(shè)立此次復(fù)購專用賬戶，預(yù)估此次員工持股計劃將在2023年2月16日進(jìn)行銷戶。
三、回購注銷員工持股計劃后公司股權(quán)構(gòu)造變化情況
公司本次回購注銷員工持股計劃后，企業(yè)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況如下所示：
注：由于企業(yè)可轉(zhuǎn)換債券處在轉(zhuǎn)股期，以上中“變化前”總市值及公司股權(quán)結(jié)構(gòu)選用2023年2月10日的信息。
四、表明及服務(wù)承諾
董事會表明：此次回購注銷員工持股計劃事宜涉及到的決策制定、信息公開合乎法律法規(guī)、政策法規(guī)、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（下稱《管理辦法》）的相關(guān)規(guī)定與公司員工持股計劃、員工持股計劃授于合同的分配，不存在損害激勵對象合法權(quán)利及債務(wù)人權(quán)益的情況。
公司承諾：已核實(shí)并確保此次回購注銷員工持股計劃涉及到的對象、股權(quán)總數(shù)、銷戶時間等相關(guān)信息真正、精確、詳細(xì)，已充足告之有關(guān)激勵對象此次回購注銷事項，且有關(guān)激勵對象未對回購注銷事項表明質(zhì)疑。若因此次回購注銷與相關(guān)激勵對象引起糾紛，企業(yè)將自己承擔(dān)所產(chǎn)生的有關(guān)法律依據(jù)。
五、法律意見書的結(jié)論性意見和建議
北京君合律師事務(wù)所覺得，此次注銷個股期權(quán)和員工持股計劃的數(shù)量和價格符合《管理辦法》及《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定；公司本次停止、此次銷戶事項不存在明顯危害公司及整體股東利益的情形。
特此公告。
聞泰科技有限責(zé)任公司
股東會
二二三年二月十四日
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