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證券代碼:600664 證券簡稱:哈藥股份 序號:臨2023-015

哈藥集團有限責任公司有關2021年個股期權與限制性股票激勵計劃第一次預埋授于部分員工持股計劃第一期解除限售暨上市公告

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內容的真實性、準確性完好性負法律責任。

核心內容提醒：

● 此次解除限售股票數(shù)：39億港元

● 此次解除限售股票上市流通時間：2023年3月2日

哈藥集團有限責任公司（下稱“企業(yè)”）于2023年1月18日舉辦第九屆股東會第三十三次會議，審議通過了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃第一次預留授予部分第一個行權期行權條件及第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。經決議，企業(yè)2021年個股期權與限制性股票激勵計劃（下稱“本激勵計劃”）第一次預埋授于部分員工持股計劃的第一個解除限售期解除限售標準早已造就，企業(yè)允許為合乎解除限售要求的12名激勵對象申請辦理第一次預埋授于部分員工持股計劃第一個解除限售期解除限售相關的事宜，解除限售的總數(shù)為39億港元，占公司目前總股本的0.02%。

一、2021年個股期權與限制性股票激勵計劃準許及執(zhí)行情況

（一）2021年個股期權與限制性股票激勵計劃已履行相應審批流程

1、2021年2月23日，公司召開第九屆股東會第四次會議，審議通過了《關于〈哈藥集團股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈哈藥集團股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。公司獨立董事對于此事發(fā)布了單獨建議，侓師及獨立財務顧問等中介服務出示相對應匯報。

同一天，公司召開第九屆職工監(jiān)事第三次會議，審議通過了《關于〈哈藥集團股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈哈藥集團股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于核查〈哈藥集團股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單〉的議案》，公司監(jiān)事會對該激勵計劃的相關事宜進行核查并提交了有關審查建議。

2、2021年2月24日至2021年3月12日，企業(yè)對該激勵計劃第一次授于一部分激勵對象的姓名職位在公司內部展開了公示公告。公示期間沒收到任何組織或者個人提出質疑或不好體現(xiàn)，無意見反饋紀錄。2021年3月13日，企業(yè)上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）公布了《監(jiān)事會關于公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》（公示序號：臨2021-025）。

3、2021年3月19日，公司召開2021年第三次股東大會決議，審議通過了《關于〈哈藥集團股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈哈藥集團股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，并且于2021年3月20日上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）公布了《關于公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》（公示序號：2021-027）。

4、2021年4月16日，公司召開第九屆股東會第七次大會，審議通過了《關于調整2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予權益數(shù)量的議案》《關于向激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的議案》，公司獨立董事對于此事發(fā)布了單獨建議，侓師及獨立財務顧問等中介服務出示相對應匯報。

同一天，公司召開第九屆職工監(jiān)事第五次大會，審議通過了《關于調整2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予權益數(shù)量的議案》《關于向激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的議案》，公司監(jiān)事會對初次授于相關事宜進行核查并提交了有關審查建議。

5、2021年5月12日，企業(yè)實現(xiàn)了2021年個股期權與限制性股票激勵計劃初次授于權利的登記工作，并且于2021年5月14日上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）公布了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予結果公告》（公示序號：2021-044），此次具體授于個股期權2,114.00萬分，員工持股計劃1,092.10億港元。

6、2021年8月26日，公司召開第九屆股東會第十四次大會，審議通過了《關于向2021年股票期權與限制性股票激勵計劃暫緩授予的激勵對象授予限制性股票的議案》，公司獨立董事對于此事發(fā)布了單獨建議，侓師及獨立財務顧問等中介服務出示相對應匯報。

同一天，公司召開第九屆職工監(jiān)事第八次大會，審議通過了《關于向2021年股票期權與限制性股票激勵計劃暫緩授予的激勵對象授予限制性股票的議案》，公司監(jiān)事會對延緩授于相關事宜進行核查并提交了有關審查建議。

7、2021年9月24日，企業(yè)實現(xiàn)了2021年個股期權與限制性股票激勵計劃延緩授于員工持股計劃的登記工作，并且于2021年9月28日上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）公布了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票暫緩授予部分的授予結果公告》（公示序號：2021-070），此次延緩授予員工持股計劃備案數(shù)量為50.00億港元。

8、2021年12月30日，公司召開第九屆股東會第十八次大會，審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分股票期權與限制性股票的議案》，公司獨立董事對于此事發(fā)布了單獨建議，侓師及獨立財務顧問等中介服務出示相對應匯報。

同一天，公司召開第九屆職工監(jiān)事第十次大會，審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分股票期權與限制性股票的議案》，公司監(jiān)事會對預埋授于相關事宜進行核查并提交了有關審查建議。

9、2022年2月21日，公司召開第九屆股東會第二十一次大會，審議通過了《關于向激勵對象授予剩余預留部分股票期權與限制性股票的議案》，公司獨立董事對于此事發(fā)布了單獨建議，侓師及獨立財務顧問等中介服務出示相對應匯報。

同一天，公司召開第九屆職工監(jiān)事第十一次大會，審議通過了《關于向激勵對象授予剩余預留部分股票期權與限制性股票的議案》，公司監(jiān)事會對此次預埋授于相關事宜進行核查并提交了有關審查建議。

10、2022年4月27日，公司召開第九屆股東會第二十四次會議，審議通過了《關于注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃中部分股票期權的議案》《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃中部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予第一個行權期行權條件及第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對于此事發(fā)布了單獨建議，侓師出示法律意見書。

同一天，公司召開第九屆職工監(jiān)事第十三次大會，審議通過了《關于注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃中部分股票期權的議案》《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃中部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予第一個行權期行權條件及第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司監(jiān)事會對此次行權與解除限售等相關事宜進行核查并提交了有關審查建議。

11、2023年1月18日，公司召開第九屆股東會第三十三次會議，審議通過了《關于注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃中部分股票期權的議案》《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃中部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃第一次預留授予部分第一個行權期行權條件及第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對于此事發(fā)布了單獨建議，侓師出示法律意見書。

同一天，公司召開第九屆職工監(jiān)事第十七次大會，審議通過了《關于注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃中部分股票期權的議案》《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃中部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃第一次預留授予部分第一個行權期行權條件及第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司監(jiān)事會對此次回購注銷事宜進行核查并提交了有關審查建議。

（二）2021年個股期權與限制性股票激勵計劃歷年來員工持股計劃授于狀況

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二、2021年個股期權與限制性股票激勵計劃第一次預埋授于部分員工持股計劃第一個解除限售期解除限售標準

（一）第一次預埋授于部分限制性股票的解除限售條件成就表明

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（二）不符解除限售要求的激勵對象表明

由于激勵計劃第一次授于、初次授予延緩授于及第一次預埋授于部分15名激勵對象因辭職并且與企業(yè)解除勞動合同的主要原因，不再合乎激勵計劃相關激勵對象的相關規(guī)定，2023年1月18日舉行的第九屆股東會第三十三次會議審議通過了《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃中部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，確定回購注銷以上15名激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的所有員工持股計劃，總計239.9億港元，在其中初次及首次延緩授予已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃209.9億港元，回購價格為1.36元/股；第一次預埋授予已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃30億港元，回購價格為1.72元/股。企業(yè)后續(xù)會按相關規(guī)定運行復購程序流程復購以上未解除限售的員工持股計劃。

三、2021年個股期權與限制性股票激勵計劃第一次預埋授于部分員工持股計劃第一個解除限售期能解除限售總數(shù)

此次合乎解除限售要求的激勵對象為12人，此次解除限售的員工持股計劃數(shù)量為39億港元，具體情況如下表所顯示：

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注：以上可解除限售總數(shù)已去除不符激勵條件的激勵對象必須回購注銷的員工持股計劃。

四、此次解除限售的員工持股計劃發(fā)售商品流通分配及公司股權結構變化情況

（一）此次解除限售的員工持股計劃發(fā)售商品流通日：2023年3月2日

（二）此次解除限售的員工持股計劃發(fā)售商品流通總數(shù)：39億港元

（三）執(zhí)行董事、高管人員此次解除限售的員工持股計劃的鎖住和出讓限定：

1、激勵對象為董事和高管人員的，它在任職期每一年轉讓股權不能超過之而擁有我們公司股權總量的 25%，在辭職后六個月內，不得轉讓其持有的我們公司股權。

2、激勵對象為董事和高管人員的，將其持有的本股票在買入股票 6 個月售出，或在售出后 6 個月又買進，從而所得的盈利還本公司所有，本董事會將撤回其所得的盈利。

3、在激勵計劃期限內，假如《公司法》《證券法》等相關法律法規(guī)、政策法規(guī)、行政規(guī)章和《公司章程》上對董事和高管人員擁有股權轉讓的相關規(guī)定出現(xiàn)了改變，則這一部分激勵對象出讓其持有的企業(yè)股票必須在出讓時合乎修訂后的《公司法》《證券法》等相關法律法規(guī)、政策法規(guī)、行政規(guī)章和《公司章程》的有關規(guī)定。

（四）此次約束性股票解除限售后企業(yè)公司股權結構變化情況

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五、法律意見書的結論性意見和建議

北京天元律師公司上海市分所開具的法律意見書覺得：截止到法律意見出示之時，結合公司2021年第三次股東大會決議對董事會的受權，公司本次行權與解除限售已經取得目前必須的準許與受權，合乎《管理辦法》等有關法律、政策法規(guī)、行政規(guī)章及《激勵計劃》的有關規(guī)定；企業(yè)《激勵計劃》所規(guī)定的預埋授予個股期權第一個等待期已期滿，預埋授予員工持股計劃第一個限售期將要期滿；此次行權與解除限售的前提條件已造就；此次行權與解除限售的激勵對象、行權的個股期權與解除限售的員工持股計劃數(shù)量和股票期權行權價錢均符合《管理辦法》等有關法律、政策法規(guī)、行政規(guī)章及《激勵計劃》的有關規(guī)定；此次行權與解除限售有待在相關部門進行行權與解除限售的手續(xù)。

特此公告。

哈藥集團有限責任公司股東會

二〇二三年二月二十四日