證券代碼：600699 證券簡稱：均勝電子 公告編號：臨2023-002
寧波均勝電子股份有限公司
第十屆董事會第三十一次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
寧波均勝電子股份有限公司（以下簡稱“均勝電子”、“上市公司”或“公司”）第十屆董事會第三十一次會議于2023年2月23日在浙江寧波以現(xiàn)場結(jié)合通訊會議的方式召開。會議通知于2023年2月21日以電話、專人送達(dá)等方式向公司全體董事發(fā)出；會議應(yīng)出席董事9名，實(shí)際出席9名。公司監(jiān)事及高級管理人員列席了會議。
會議由公司董事長王劍峰先生主持，會議的召開符合《公司法》與《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
會議以現(xiàn)場結(jié)合通訊的投票表決方式審議并通過以下議案：
一、審議并通過了《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》
公司2022年5月13日召開的第十屆董事會第二十三次會議、第十屆監(jiān)事會第十八次會議，2022年5月31日召開的2022年第二次臨時股東大會，2022年12月7日召開的第十屆董事會第二十八次會議、第十屆監(jiān)事會第二十一次會議審議通過了公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次發(fā)行”、“本次向特定對象發(fā)行”或“本次向特定對象發(fā)行股票”）相關(guān)議案。
鑒于中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）、上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）于2023年2月17日發(fā)布了全面注冊制相關(guān)制度及配套規(guī)則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，公司董事會經(jīng)過對公司實(shí)際情況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行逐項(xiàng)認(rèn)真自查論證后，認(rèn)為公司符合有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件關(guān)于上市公司向特定對象發(fā)行A股股票的各項(xiàng)要求，具備發(fā)行條件。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
根據(jù)公司2022年第二次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。
二、逐項(xiàng)審議并通過了《關(guān)于調(diào)整公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》
根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，公司對本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行方式和發(fā)行時間、發(fā)行數(shù)量、募集資金投向調(diào)整如下：
1、發(fā)行方式和發(fā)行時間
本次發(fā)行采取向特定對象發(fā)行的方式，公司將在上交所審核通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后的有效期內(nèi)擇機(jī)發(fā)行。
關(guān)聯(lián)董事王劍峰先生、朱雪松先生、范金洪先生進(jìn)行了回避表決。
表決結(jié)果：6票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
2、發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行股票的數(shù)量為不超過40,616,919股（含本數(shù)），不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%，最終以上交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)或因其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動的，本次發(fā)行的發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。
最終發(fā)行股份數(shù)量由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)、中國證監(jiān)會及上交所的相關(guān)規(guī)定與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
關(guān)聯(lián)董事王劍峰先生、朱雪松先生、范金洪先生進(jìn)行了回避表決。
表決結(jié)果：6票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
3、募集資金投向
本次向特定對象發(fā)行股票的募集資金總額不超過人民幣36,920.78萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于以下項(xiàng)目：
■
其中，收購寧波高發(fā)汽車控制系統(tǒng)股份有限公司、欽松、桑述敏、LI Chao合計(jì)持有的公司控股子公司寧波均聯(lián)智行科技股份有限公司8.0392%的股份（以下簡稱“本次收購”）的交易價(jià)格參考北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的資產(chǎn)評估報(bào)告確定的評估值，由本次收購各方協(xié)商確定。
本次收購不以本次發(fā)行通過上交所審核并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊為前提，本次收購可單獨(dú)實(shí)施。在本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
關(guān)聯(lián)董事王劍峰先生、朱雪松先生、范金洪先生進(jìn)行了回避表決。
表決結(jié)果：6票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
原方案其他內(nèi)容不變。
根據(jù)公司2022年第二次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。
三、審議并通過了《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告的議案》
為實(shí)施公司本次向特定對象發(fā)行股票事項(xiàng)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求，公司依據(jù)本次向特定對象發(fā)行股票方案的具體情況，編制了《寧波均勝電子股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報(bào)告》。
關(guān)聯(lián)董事王劍峰先生、朱雪松先生、范金洪先生進(jìn)行了回避表決。
表決結(jié)果：6票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
本議案尚需提交股東大會審議。
四、審議并通過了《關(guān)于修訂本次向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的議案》
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2015]31號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》等規(guī)定，公司依據(jù)本次向特定對象發(fā)行股票方案調(diào)整的具體情況相應(yīng)地修訂了本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
根據(jù)公司2022年第二次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。
五、審議并通過了《關(guān)于簽署〈附生效條件的向特定對象發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）〉暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》
公司本次發(fā)行方案調(diào)整后的認(rèn)購對象仍為公司控股股東均勝集團(tuán)有限公司（以下簡稱“均勝集團(tuán)”），為明確雙方在本次發(fā)行中的權(quán)利義務(wù)，公司擬依據(jù)本次發(fā)行方案調(diào)整的具體情況與認(rèn)購對象均勝集團(tuán)簽署《附生效條件的向特定對象發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》，該協(xié)議于董事會審議通過后，與《附生效條件的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議》及《附生效條件的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》同時生效。
均勝集團(tuán)系公司控股股東，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，本次向特定對象發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。此前，公司與認(rèn)購對象均勝集團(tuán)簽署的《附生效條件的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議》已作為關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)經(jīng)過公司股東大會審議通過并公告披露，《附生效條件的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》已經(jīng)過公司董事會審議通過并公告披露。
關(guān)聯(lián)董事王劍峰先生、朱雪松先生、范金洪先生進(jìn)行了回避表決。
表決結(jié)果：6票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
根據(jù)公司2022年第二次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。
特此公告。
寧波均勝電子股份有限公司董事會
2023年2月24日
證券代碼：600699 證券簡稱：均勝電子 公告編號：臨2023-003
寧波均勝電子股份有限公司
第十屆監(jiān)事會第二十三次會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
寧波均勝電子股份有限公司（以下簡稱“均勝電子”、“上市公司”或“公司”）第十屆監(jiān)事會第二十三次會議于2023年2月23日在浙江寧波以現(xiàn)場表決的方式召開。會議通知于2023年2月21日以專人送達(dá)方式向公司全體監(jiān)事發(fā)出；會議應(yīng)出席監(jiān)事3名，實(shí)際出席3名。
會議由公司監(jiān)事會主席周興宥先生主持，會議的召開符合《公司法》與《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
會議以現(xiàn)場表決的方式審議并通過以下議案：
一、審議并通過了《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》
公司2022年5月13日召開的第十屆董事會第二十三次會議、第十屆監(jiān)事會第十八次會議，2022年5月31日召開的2022年第二次臨時股東大會，2022年12月7日召開的第十屆董事會第二十八次會議、第十屆監(jiān)事會第二十一次會議審議通過了公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次發(fā)行”、“本次向特定對象發(fā)行”或“本次向特定對象發(fā)行股票”）相關(guān)議案。
鑒于中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）、上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）于2023年2月17日發(fā)布了全面注冊制相關(guān)制度及配套規(guī)則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事會經(jīng)過對公司實(shí)際情況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行逐項(xiàng)認(rèn)真自查論證后，認(rèn)為公司符合有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件關(guān)于上市公司向特定對象發(fā)行A股股票的各項(xiàng)要求，具備發(fā)行條件。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
根據(jù)公司2022年第二次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。
二、逐項(xiàng)審議并通過了《關(guān)于調(diào)整公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》
根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，公司對本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行方式和發(fā)行時間、發(fā)行數(shù)量、募集資金投向調(diào)整如下：
1、發(fā)行方式和發(fā)行時間
本次發(fā)行采取向特定對象發(fā)行的方式，公司將在上交所審核通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后的有效期內(nèi)擇機(jī)發(fā)行。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
2、發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行股票的數(shù)量為不超過40,616,919股（含本數(shù)），不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%，最終以上交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)或因其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動的，本次發(fā)行的發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。
最終發(fā)行股份數(shù)量由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)、中國證監(jiān)會及上交所的相關(guān)規(guī)定與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
3、募集資金投向
本次向特定對象發(fā)行股票的募集資金總額不超過人民幣36,920.78萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于以下項(xiàng)目：
■
其中，收購寧波高發(fā)汽車控制系統(tǒng)股份有限公司、欽松、桑述敏、LI Chao合計(jì)持有的公司控股子公司寧波均聯(lián)智行科技股份有限公司8.0392%的股份（以下簡稱“本次收購”）的交易價(jià)格參考北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的資產(chǎn)評估報(bào)告確定的評估值，由本次收購各方協(xié)商確定。
本次收購不以本次發(fā)行通過上交所審核并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊為前提，本次收購可單獨(dú)實(shí)施。在本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
原方案其他內(nèi)容不變。
根據(jù)公司2022年第二次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。
三、審議并通過了《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告的議案》
為實(shí)施公司本次向特定對象發(fā)行股票事項(xiàng)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求，公司依據(jù)本次向特定對象發(fā)行股票方案的具體情況，編制了《寧波均勝電子股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報(bào)告》。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
本議案尚需提交股東大會審議。
四、審議并通過了《關(guān)于修訂本次向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的議案》
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2015]31號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》等規(guī)定，公司依據(jù)本次向特定對象發(fā)行股票方案調(diào)整的具體情況相應(yīng)地修訂了本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
根據(jù)公司2022年第二次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。
五、審議并通過了《關(guān)于簽署〈附生效條件的向特定對象發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）〉暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》
公司本次發(fā)行方案調(diào)整后的認(rèn)購對象仍為公司控股股東均勝集團(tuán)有限公司（以下簡稱“均勝集團(tuán)”），為明確雙方在本次發(fā)行中的權(quán)利義務(wù)，公司擬依據(jù)本次發(fā)行方案調(diào)整的具體情況與認(rèn)購對象均勝集團(tuán)簽署《附生效條件的向特定對象發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》，該協(xié)議于董事會審議通過后，與《附生效條件的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議》及《附生效條件的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》同時生效。
均勝集團(tuán)系公司控股股東，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，本次向特定對象發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。此前，公司與認(rèn)購對象均勝集團(tuán)簽署的《附生效條件的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議》已作為關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)經(jīng)過公司股東大會審議通過并公告披露，《附生效條件的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》已經(jīng)過公司董事會審議通過并公告披露。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。
根據(jù)公司2022年第二次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。
特此公告。
寧波均勝電子股份有限公司監(jiān)事會
2023年2月24日
證券代碼：600699 證券簡稱：均勝電子 公告編號：臨2023-005
寧波均勝電子股份有限公司
關(guān)于調(diào)整向特定對象發(fā)行A股股票方案的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
寧波均勝電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年5月13日召開第十屆董事會第二十三次會議以及第十屆監(jiān)事會第十八次會議、2022年5月31日召開2022年第二次臨時股東大會、2022年12月7日召開的第十屆董事會第二十八次會議、第十屆監(jiān)事會第二十一次會議審議通過了2022年度向特定對象發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次向特定對象發(fā)行”或“本次發(fā)行”））的相關(guān)議案。本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行對象為均勝集團(tuán)有限公司（以下簡稱“均勝集團(tuán)”）。
鑒于中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）、上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）于2023年2月17日發(fā)布了全面注冊制相關(guān)制度及配套規(guī)則，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，公司董事會對本次向特定對象發(fā)行股票方案進(jìn)行了相應(yīng)調(diào)整。根據(jù)公司2022年第二次臨時股東大會授權(quán)，2023年2月23日，公司召開第十屆董事會第三十一次會議和第十屆監(jiān)事會第二十三次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》，具體調(diào)整情況如下：
一、發(fā)行方式和發(fā)行時間
（一）調(diào)整前
本次發(fā)行采取向特定對象非公開發(fā)行的方式，公司將在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后十二個月內(nèi)擇機(jī)發(fā)行。
（二）調(diào)整后
本次發(fā)行采取向特定對象發(fā)行的方式，公司將在上交所審核通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后的有效期內(nèi)擇機(jī)發(fā)行。
二、發(fā)行數(shù)量
（一）調(diào)整前
本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量為40,616,919股（含本數(shù)），不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%，最終以中國證監(jiān)會關(guān)于本次非公開發(fā)行的核準(zhǔn)文件為準(zhǔn)。
若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)或因其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動的，本次發(fā)行的發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。
最終發(fā)行股份數(shù)量由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)、中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
（二）調(diào)整后
本次發(fā)行股票的數(shù)量為不超過40,616,919股（含本數(shù)），不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%，最終以上交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)或因其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動的，本次發(fā)行的發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。
最終發(fā)行股份數(shù)量由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)、中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
三、募集資金投向
（一）調(diào)整前
本次非公開發(fā)行股票的募集資金總額不超過人民幣36,920.78萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于以下項(xiàng)目：
■
其中，收購寧波高發(fā)汽車控制系統(tǒng)股份有限公司、欽松、桑述敏、LI Chao合計(jì)持有的公司控股子公司寧波均聯(lián)智行科技股份有限公司8.0392%的股份（以下簡稱“本次收購”）的交易價(jià)格參考北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的資產(chǎn)評估報(bào)告確定的評估值，由本次收購各方協(xié)商確定。
本次收購不以本次非公開發(fā)行股票獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)為前提，在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)公司本次非公開發(fā)行股票之前，本次收購可單獨(dú)實(shí)施。在本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
（二）調(diào)整后
本次向特定對象發(fā)行股票的募集資金總額不超過人民幣36,920.78萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于以下項(xiàng)目：
■
其中，收購寧波高發(fā)汽車控制系統(tǒng)股份有限公司、欽松、桑述敏、LI Chao合計(jì)持有的公司控股子公司寧波均聯(lián)智行科技股份有限公司8.0392%的股份（以下簡稱“本次收購”）的交易價(jià)格參考北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的資產(chǎn)評估報(bào)告確定的評估值，由本次收購各方協(xié)商確定。
本次收購不以本次發(fā)行通過上交所審核并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊為前提，本次收購可單獨(dú)實(shí)施。在本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
針對上述調(diào)整，公司編制了《均勝電子2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報(bào)告》等文件，具體內(nèi)容詳見同日在上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的相關(guān)文件。
特此公告。
寧波均勝電子股份有限公司董事會
2023年2月24日
證券代碼：600699 證券簡稱：均勝電子 公告編號：臨2023-006
寧波均勝電子股份有限公司
關(guān)于2022年度向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)、
填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要提示：以下關(guān)于寧波均勝電子股份有限公司（以下簡稱“均勝電子”、“公司”或“上市公司”）2022年度向特定對象發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次向特定對象發(fā)行”、“本次向特定對象發(fā)行股票”或“本次發(fā)行”）后其主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的分析、描述均不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測，投資者不應(yīng)僅依據(jù)該等分析、描述進(jìn)行投資決策，如投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策而造成任何損失的，公司不承擔(dān)任何責(zé)任，提請廣大投資者注意。
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）和中國證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）的相關(guān)要求，為保障中小投資者知情權(quán)、維護(hù)中小投資者利益，公司就本次向特定對象發(fā)行對即期回報(bào)可能造成的影響進(jìn)行了分析，并制定了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施，相關(guān)主體對公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了承諾。具體情況如下：
一、本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
（一）基本假設(shè)
1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、產(chǎn)品市場情況等方面沒有發(fā)生重大不利變化；
2、假設(shè)本次向特定對象發(fā)行預(yù)計(jì)于2023年4月完成發(fā)行，該完成時間僅用于計(jì)算本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報(bào)對主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，最終以監(jiān)管部門批復(fù)本次發(fā)行并實(shí)際發(fā)行完成時間為準(zhǔn)；
3、假定本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量為40,616,919股（該發(fā)行數(shù)量僅為估計(jì)，最終以監(jiān)管部門批復(fù)并實(shí)際發(fā)行的股份數(shù)量為準(zhǔn)）；
4、公司2022年1-9月歸屬于母公司股東的凈利潤為13,097.95萬元，歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為25,324.38萬元；假設(shè)2022年度歸屬于母公司股東凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤分別為2022年1-9月凈利潤的年化數(shù)據(jù)（2022年1-9月數(shù)據(jù)的4/3倍）（該假設(shè)不代表公司對2022年的經(jīng)營情況及趨勢的判斷，不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測）；
5、假設(shè)2023年度歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤存在三種情況：（1）2023年度扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤均為0萬元；（2）2023年度扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤與上年持平；（3）2023年度扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤較上年增長100%；
6、基于謹(jǐn)慎性原則，未考慮本次募投項(xiàng)目實(shí)施（包括收購寧波均聯(lián)智行科技股份有限公司（以下簡稱“均聯(lián)智行”）8.0392%的股份項(xiàng)目）后對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況等的影響；
7、未考慮其他非經(jīng)常性損益、不可抗力因素對公司財(cái)務(wù)狀況的影響；
8、在測算公司本次發(fā)行前后期末總股本變化時，僅考慮本次發(fā)行對總股本的影響，不考慮其他可能產(chǎn)生的股本變動事宜。
上述假設(shè)僅為測算本次發(fā)行對公司即期回報(bào)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的攤薄影響，不代表公司對經(jīng)營情況及財(cái)務(wù)狀況的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。
（二）對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
基于上述假設(shè)，公司測算了本次向特定對象發(fā)行對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，具體如下：
■
注1：每股收益按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》（2010年修訂）的規(guī)定計(jì)算。
二、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示
本次募集資金到位后，公司的總股本和凈資產(chǎn)規(guī)模將會增加，但募集資金產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益需要一定的時間。本次募集資金到位后，如募集資金短期內(nèi)無法實(shí)現(xiàn)效益或均聯(lián)智行業(yè)績沒有同步增厚公司歸母凈利潤，公司的每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)存在下降的風(fēng)險(xiǎn)，特此提醒投資者關(guān)注本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。
三、關(guān)于本次向特定對象發(fā)行股票必要性和合理性的說明
（一）加強(qiáng)對重要子公司控制，聚焦智能化戰(zhàn)略發(fā)展方向，促進(jìn)業(yè)務(wù)協(xié)同
均聯(lián)智行業(yè)務(wù)板塊涵蓋智能座艙、智能車聯(lián)、自動駕駛等多個汽車行業(yè)前沿發(fā)展方向領(lǐng)域，本次向特定對象發(fā)行募集資金收購均聯(lián)智行8.0392%的股份有利于公司進(jìn)一步聚焦汽車智能化戰(zhàn)略發(fā)展方向、強(qiáng)化公司主業(yè)領(lǐng)域的核心競爭力。同時，收購控股子公司的少數(shù)股份有利于增強(qiáng)公司對均聯(lián)智行的控制力，從而提升公司的管理和運(yùn)營效率、促進(jìn)公司業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。
（二）提升公司整體盈利水平
2021年、2022年1-6月，均聯(lián)智行分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入37.42億元、19.44億元，凈利潤1.83億元、1.04億元。隨著均聯(lián)智行越來越多的產(chǎn)品開始實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)和交付，未來一段時期內(nèi)，均聯(lián)智行盈利有望繼續(xù)保持較快增長，本次交易后，上市公司對均聯(lián)智行的持股比例進(jìn)一步提高，有利于增厚上市公司歸屬于普通股股東的凈利潤水平，給投資者帶來持續(xù)穩(wěn)定的回報(bào)。
（三）優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，保證公司長期可持續(xù)發(fā)展能力
汽車行業(yè)正經(jīng)歷重大變革，電動化和智能化的趨勢愈發(fā)明顯。整車廠商著力于開發(fā)下一代電動化、智能化新車型，上下游廠商持續(xù)在車規(guī)級芯片算力、軟件算法、人工智能技術(shù)等關(guān)鍵領(lǐng)域加大投入，行業(yè)新進(jìn)入者不斷涌現(xiàn)，新技術(shù)、新理念乃至新的商業(yè)模式也陸續(xù)面市。公司作為汽車零部件一級供應(yīng)商，在新的行業(yè)趨勢中同時面臨機(jī)遇與挑戰(zhàn)。為了保持行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先地位，公司對未來前沿技術(shù)的研發(fā)、新產(chǎn)品的布局及生產(chǎn)等均需要持續(xù)的資金投入，導(dǎo)致營運(yùn)資金需求不斷增長。同時，公司資產(chǎn)負(fù)債率近年來處于相對較高水平，截至2022年6月30日，公司資產(chǎn)負(fù)債率為67.44%。通過本次向特定對象發(fā)行，公司將充實(shí)股權(quán)資本、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，使公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)更為穩(wěn)健。同時，通過本次發(fā)行募集資金，公司可進(jìn)一步提升資本實(shí)力，為實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)提供資金保障。通過在持續(xù)投入研發(fā)，公司可以提升在行業(yè)新興領(lǐng)域的核心競爭力，從而保證可持續(xù)發(fā)展能力，為股東帶來長期持久的回報(bào)。
四、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
（一）本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
本次向特定對象發(fā)行的募集資金總額不超過人民幣36,920.78萬元，扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，擬用于收購均聯(lián)智行8.0392%的股份以及補(bǔ)充流動資金。均聯(lián)智行是由公司投資設(shè)立的子公司，其業(yè)務(wù)涵蓋智能座艙、智能車聯(lián)、自動駕駛等多個汽車行業(yè)前沿發(fā)展方向領(lǐng)域，是公司汽車智能化戰(zhàn)略發(fā)展方向中的重要一環(huán)。通過本次發(fā)行，公司可以增強(qiáng)對對子公司的控制力、提高管理和運(yùn)營效率，有利于公司聚焦戰(zhàn)略發(fā)展方向、提升核心競爭力，從而增強(qiáng)盈利能力以及可持續(xù)發(fā)展能力。補(bǔ)充流動資金將有助優(yōu)化公司的資本結(jié)構(gòu)，為實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)提供資金保障。
因此，募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，對公司現(xiàn)有經(jīng)營模式?jīng)]有重大影響，且有利于公司聚焦戰(zhàn)略發(fā)展方向，助力公司建立在行業(yè)的領(lǐng)先地位，全面提升公司綜合競爭力。
（二）公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
均勝電子是一家全球領(lǐng)先的汽車零部件供應(yīng)商和技術(shù)服務(wù)提供商，致力于汽車電子系統(tǒng)和汽車安全系統(tǒng)的研發(fā)、制造、服務(wù)與銷售，主營業(yè)務(wù)涵蓋汽車電子系統(tǒng)和汽車安全系統(tǒng)兩大類，其中汽車電子系統(tǒng)包括智能座艙/網(wǎng)聯(lián)系統(tǒng)、新能源管理系統(tǒng)以及智能駕駛。
標(biāo)的公司均聯(lián)智行由均勝電子投資設(shè)立，系均勝電子控股子公司，雙方已經(jīng)在經(jīng)營管理、業(yè)務(wù)、資源、品牌等多個方面形成了良好的協(xié)同效應(yīng)。未來，均聯(lián)智行將圍繞智能座艙、5G-V2X、自動駕駛在探索汽車智能化、網(wǎng)聯(lián)化的道路上不斷前行，其智能化產(chǎn)品將與均勝電子智能表面、HMI人機(jī)交互系統(tǒng)、安全系統(tǒng)、電池管理系統(tǒng)、充電管理系統(tǒng)及服務(wù)形成協(xié)同，共同構(gòu)建智能汽車整體解決方案。
因此，公司在人員、技術(shù)、市場等方面已經(jīng)具備了實(shí)施募集資金投資項(xiàng)目的各項(xiàng)條件，預(yù)計(jì)募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施不存在重大障礙。
五、本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施
為降低本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)對公司股東利益的回報(bào)，公司擬通過以下措施實(shí)現(xiàn)填補(bǔ)回報(bào)：
（一）積極推進(jìn)實(shí)施公司發(fā)展戰(zhàn)略，增強(qiáng)公司盈利能力
公司將以現(xiàn)有的技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢、專業(yè)人才優(yōu)勢、企業(yè)品牌優(yōu)勢、市場服務(wù)優(yōu)勢和成本控制優(yōu)勢為基礎(chǔ)，不斷拼搏，以實(shí)現(xiàn)科技、人才和經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略，提升公司的整體盈利能力。同時，公司積極進(jìn)行產(chǎn)品前瞻性研究，不斷提高公司的研發(fā)能力，從而增強(qiáng)公司核心競爭力、提高可持續(xù)發(fā)展能力。
（二）強(qiáng)化募集資金管理，保證募集資金合理規(guī)范使用
為加強(qiáng)募集資金的管理，確保募集資金的使用規(guī)范、安全、高效，公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的要求制定了《寧波均勝電子股份有限公司募集資金管理規(guī)定》。本次募集資金到位后將存放于董事會指定的專項(xiàng)賬戶中，并建立募集資金三方監(jiān)管制度，由保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)管銀行、公司共同監(jiān)管募集資金使用，保薦機(jī)構(gòu)定期對募集資金使用情況進(jìn)行檢查。公司將定期對募集資金進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)、外部審計(jì)機(jī)構(gòu)鑒證，并配合監(jiān)管銀行和保薦機(jī)構(gòu)對募集資金使用的檢查和監(jiān)督，確保募集資金得到合法合規(guī)使用。
（三）加強(qiáng)經(jīng)營管理和內(nèi)部控制，提升資金使用和經(jīng)營效率
作為一家全球領(lǐng)先的汽車零部件供應(yīng)商和技術(shù)服務(wù)提供商，公司將借助多年的成功運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，利用公司技術(shù)、質(zhì)量、品牌、管理、客戶資源等優(yōu)勢，進(jìn)一步加強(qiáng)整體運(yùn)營效率，推動公司穩(wěn)健發(fā)展。公司也將努力提高資金的使用效率，完善并強(qiáng)化投資決策程序，設(shè)計(jì)更為合理的資金使用方案，合理運(yùn)用各種融資工具和渠道，控制資金成本，節(jié)省財(cái)務(wù)費(fèi)用支出。同時，公司會繼續(xù)加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部成本控制，強(qiáng)化預(yù)算執(zhí)行監(jiān)督，全面有效地控制公司經(jīng)營和管控風(fēng)險(xiǎn)。
（四）嚴(yán)格執(zhí)行利潤分配政策，提升投資者回報(bào)
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）、《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告[2022]3號）等相關(guān)規(guī)定的要求，公司已經(jīng)按照相關(guān)規(guī)定修訂了《公司章程》，對利潤分配做出制度性安排，保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。同時，公司結(jié)合自身實(shí)際情況制訂了《寧波均勝電子股份有限公司未來三年（2022年-2024年）股東回報(bào)規(guī)劃》。公司將嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)規(guī)定，切實(shí)維護(hù)投資者合法權(quán)益，強(qiáng)化中小投資者權(quán)益保障機(jī)制。
公司提醒投資者注意，制定上述填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對公司未來利潤作出保證。
六、公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員關(guān)于對本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的承諾
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）的相關(guān)規(guī)定，為確保公司本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施得到切實(shí)執(zhí)行，維護(hù)中小投資者利益，相關(guān)主體對公司本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施作出了承諾，具體如下：
（一）董事、高級管理人員承諾
公司董事、高級管理人員根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出如下承諾：
“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
3、本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動；
4、本人同意，由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
5、本人同意，如未來公司擬對本人實(shí)施股權(quán)激勵，公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
6、本承諾出具日后至本次發(fā)行實(shí)施完畢前，若中國證監(jiān)會、證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且本承諾相關(guān)內(nèi)容不能滿足中國證監(jiān)會、證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證券會、證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；
7、本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)相應(yīng)的補(bǔ)償責(zé)任?！?/P>
（二）控股股東、實(shí)際控制人承諾
公司控股股東均勝集團(tuán)、實(shí)際控制人王劍峰先生根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出如下承諾：
“1、本人/本公司承諾不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益；
2、本承諾出具日后至本次發(fā)行實(shí)施完畢前，若中國證監(jiān)會、證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且本承諾相關(guān)內(nèi)容不能滿足中國證監(jiān)會、證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的該等規(guī)定時，本人/本公司承諾屆時將按照中國證券會、證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；
3、本人/本公司承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本人/本公司對此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本人/本公司違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人/本公司愿意依法承擔(dān)相應(yīng)的補(bǔ)償責(zé)任?！?/P>
七、關(guān)于本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施的審議程序
公司本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾已經(jīng)公司于2022年5月13日召開的第十屆董事會第二十三次會議和第十屆監(jiān)事會第十八次會議、2022年12月7日召開的第十屆董事會第二十八次會議和第十屆監(jiān)事會第二十一次會議、2023年2月23日召開的第十屆董事會第三十一次會議和第十屆監(jiān)事會第二十三次會議以及2022年5月31日召開的2022年第二次臨時股東大會審議通過。
特此公告。
寧波均勝電子股份有限公司董事會
2023年2月24日
證券代碼：600699 證券簡稱：均勝電子 公告編號：臨2023-004
寧波均勝電子股份有限公司
關(guān)于簽訂附生效條件的向特定對象發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議之
補(bǔ)充協(xié)議（二）暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 寧波均勝電子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“均勝電子”）擬向特定對象公司控股股東均勝集團(tuán)有限公司（以下簡稱“均勝集團(tuán)”）發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次向特定對象發(fā)行”或“本次發(fā)行”），均勝集團(tuán)與公司于2022年5月13日及2022年12月7日分別簽署了《寧波均勝電子股份有限公司與均勝集團(tuán)有限公司關(guān)于寧波均勝電子股份有限公司之附生效條件的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議》（以下簡稱“《認(rèn)購協(xié)議》”）及《寧波均勝電子股份有限公司與均勝集團(tuán)有限公司關(guān)于寧波均勝電子股份有限公司之附生效條件的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡稱“《補(bǔ)充協(xié)議（一）》”，與《認(rèn)購協(xié)議》合稱“原協(xié)議”）。
● 鑒于中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）、上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）于2023年2月17日發(fā)布了全面注冊制相關(guān)制度及配套規(guī)則，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，為確保本次交易的順利實(shí)施，經(jīng)各方友好協(xié)商，一致同意對原協(xié)議相關(guān)條款進(jìn)行修訂，并于2023年2月23日與均勝集團(tuán)簽署了《寧波均勝電子股份有限公司與均勝集團(tuán)有限公司關(guān)于寧波均勝電子股份有限公司之附生效條件的向特定對象發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》（以下簡稱“《補(bǔ)充協(xié)議（二）》”）
● 本次向特定對象發(fā)行的認(rèn)購對象均勝集團(tuán)為公司控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
● 本次向特定對象發(fā)行尚需上交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊。能否通過上交所審核并獲得證監(jiān)會注冊批復(fù)，以及獲得注冊批復(fù)的時間存在不確定性，敬請投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
一、關(guān)聯(lián)交易基本情況
（一）2022年5月13日，公司召開第十屆董事會第二十三次會議以及第十屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于簽署〈附生效條件的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》，關(guān)聯(lián)董事王劍峰先生、朱雪松先生、范金洪先生回避了表決。公司獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見。同日，公司與均勝集團(tuán)簽署了《認(rèn)購協(xié)議》。
2022年5月31日，公司召開2022年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于簽署〈附生效條件的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)》，關(guān)聯(lián)股東均勝集團(tuán)、王劍峰先生回避了表決。
上述關(guān)聯(lián)交易情況及關(guān)聯(lián)方基本情況、關(guān)聯(lián)交易的目的及對公司的影響等信息詳見公司于2022年5月14日在上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《均勝電子關(guān)于簽訂附生效條件的股票認(rèn)購協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：臨2022-029）。
（二）2022年12月7日，公司召開第十屆董事會第二十八次會議以及第十屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于簽署〈附生效條件的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》，關(guān)聯(lián)董事王劍峰先生、朱雪松先生、范金洪先生回避了表決。公司獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見。同日，公司與均勝集團(tuán)簽署了《補(bǔ)充協(xié)議（一）》。
根據(jù)公司2022年第二次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，該議案無需提交股東大會審議。
上述關(guān)聯(lián)交易情況及關(guān)聯(lián)方基本情況、關(guān)聯(lián)交易的目的及對公司的影響等信息詳見公司于2022年12月9日在上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《均勝電子關(guān)于簽訂附生效條件的股票認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：臨2022-065）。
（三）根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及監(jiān)管要求，公司于2023年2月23日召開第十屆董事會第三十一次會議及第十屆監(jiān)事會第二十三次會議，審議通過了《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》、《關(guān)于調(diào)整公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》、《關(guān)于簽署〈附生效條件的向特定對象發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）〉暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》等相關(guān)議案。公司于2023年2月23日與均勝集團(tuán)簽訂了《補(bǔ)充協(xié)議（二）》，對原協(xié)議部分條款進(jìn)行調(diào)整。
二、《補(bǔ)充協(xié)議（二）》的主要內(nèi)容
（一）協(xié)議主體
發(fā)行人（甲方）：均勝電子
認(rèn)購人（乙方）：均勝集團(tuán)
（二）對原協(xié)議相關(guān)條款的修改
1.1．甲、乙雙方同意將原協(xié)議部分條款作如下修改：
將《認(rèn)購協(xié)議》鑒于條款3及《補(bǔ)充協(xié)議（一）》第1條、《認(rèn)購協(xié)議》第2.2條、第2.5條、第3.1條、第7.1.3條、第7.2.2條、第8.1.2.條、第9.4條中規(guī)定的“…中國證監(jiān)會核準(zhǔn)…”相關(guān)內(nèi)容修改為“…通過上交所審核并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后…”，該等條款的其他內(nèi)容不變。
1.2．除上述修改外，原協(xié)議的其他條款內(nèi)容不變。
（三）與原協(xié)議的關(guān)系
《補(bǔ)充協(xié)議（二）》為原協(xié)議不可分割的組成部分，與原協(xié)議具有同等法律效力。《補(bǔ)充協(xié)議（二）》與原協(xié)議約定不一致的，以《補(bǔ)充協(xié)議（二）》約定為準(zhǔn)；《補(bǔ)充協(xié)議（二）》無約定的，按原協(xié)議約定執(zhí)行。
（四）《補(bǔ)充協(xié)議（二）》的生效
《補(bǔ)充協(xié)議（二）》自甲、乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起成立，經(jīng)甲方董事會審議通過后，與原協(xié)議同時生效。若原協(xié)議因任何原因終止，《補(bǔ)充協(xié)議（二）》同時終止。
三、本次關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
2023年2月21日，公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可調(diào)整本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)，并一致同意將調(diào)整后的本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)提交至公司第十屆董事會第三十一次會議審議。
2023年2月21日，公司董事會審計(jì)委員會發(fā)表書面審核意見，認(rèn)為公司擬與均勝集團(tuán)簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議（二）》，條款設(shè)置合理合法，不存在損害公司和全體股東利益的情形，同意將該議案提交至公司第十屆董事會第三十一次會議審議。
2023年2月23日，公司以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開第十屆董事會第三十一次會議，以6票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議并通過了《關(guān)于簽署〈附生效條件的向特定對象發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）〉暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》，關(guān)聯(lián)董事王劍峰先生、朱雪松先生、范金洪先生回避了表決。
公司獨(dú)立董事對公司修訂本次向特定對象發(fā)行A股股票方案相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，認(rèn)為本次向特定對象發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司擬與均勝集團(tuán)簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議（二）》，條款設(shè)置合理合法，不存在損害公司和全體股東利益的情形。
2023年2月23日，本公司以現(xiàn)場表決方式召開第十屆監(jiān)事會第二十三次會議，以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議并通過了《關(guān)于簽署〈附生效條件的向特定對象發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）〉暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》。
根據(jù)公司2022年第二次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，本次交易無需提交股東大會審議。
四、備查文件
（一）公司關(guān)于第十屆董事會第三十一次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見；
（二）公司關(guān)于第十屆董事會第三十一次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立董事意見；
（三）公司董事會審計(jì)委員會關(guān)于調(diào)整公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案相關(guān)事項(xiàng)的審核意見；
（四）公司第十屆董事會第三十一次會議決議；
（五）公司第十屆監(jiān)事會第二十三次會議決議；
（六）公司與均勝集團(tuán)簽署的《附生效條件的向特定對象發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》。
特此公告。
寧波均勝電子股份有限公司董事會
2023年2月24日
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