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證券代碼：603209證券簡稱：興通股權(quán)公示序號：2023-012

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

興通海運有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）于2023年2月1日接到上海交易所（下稱“上海交易所”）《關(guān)于對興通海運股份有限公司重大資產(chǎn)購買草案的信息披露問詢函》（上證指數(shù)公函【2023】0082號）（下稱“《問詢函》”）。依據(jù)問詢函規(guī)定，企業(yè)會與有關(guān)中介服務(wù)對問詢函中提的問題進(jìn)行了研究，并且對相關(guān)有關(guān)問題進(jìn)一步說明和補(bǔ)充披露?，F(xiàn)將問詢函中提的問題詳盡回應(yīng)如下所示：

難題1有關(guān)評定

議案表明，標(biāo)的公司中船重工億豐主營業(yè)務(wù)中國沿海地區(qū)化工品運送以及國際水上水路運輸業(yè)務(wù)流程，選用收益法評估方式，收益預(yù)測以船只為模塊依次進(jìn)行，升值率很高為140%。在其中，主營業(yè)務(wù)收入估計值較歷史時間存有提高，自2023年進(jìn)到穩(wěn)定型，2028年進(jìn)到不斷期，與此同時不斷期主營業(yè)務(wù)成本估計值自1.42億人民幣降到1.26億人民幣，未公布相關(guān)預(yù)測根據(jù)。請企業(yè)：（1）融合將來訂單信息提高、下游客戶轉(zhuǎn)變等，解釋說明標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)收入提高且維持穩(wěn)定、主營業(yè)務(wù)成本在不斷期降低的重要依據(jù)及合理化；（2）融合船只使用期限、升級選購等資本支出分配，表明以船只為模塊對企業(yè)的價值選用不斷期方法進(jìn)行預(yù)測的合理化。請鑒定師及稅務(wù)顧問表達(dá)意見。

難題1.1

融合將來訂單信息提高、下游客戶轉(zhuǎn)變等，解釋說明標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)收入提高且維持穩(wěn)定、主營業(yè)務(wù)成本在不斷期降低的重要依據(jù)及合理化；

【回應(yīng)】

一、標(biāo)底企業(yè)營業(yè)收入估計值較歷史時間提高具備合理化

標(biāo)的企業(yè)當(dāng)年度及預(yù)測分析期主營業(yè)務(wù)收入情況如下：

企業(yè)：萬余元

此次鑒定的基準(zhǔn)日為2022年9月30日，分析報告的出示期為2022年12月30日，因而2022年的預(yù)測收益系依據(jù)1-9月的具體主營業(yè)務(wù)收入與10-12月預(yù)測分析主營業(yè)務(wù)收入相加得到。依據(jù)標(biāo)的企業(yè)的財務(wù)報表，2022年全年度主營業(yè)務(wù)收入為20,011.10萬余元（沒經(jīng)財務(wù)審計），與估計值20,101.19萬余元差別不大。

在2022年之后的預(yù)測期，根據(jù)保守的標(biāo)準(zhǔn)，并沒有預(yù)測分析主營業(yè)務(wù)收入提高，反而是長期保持。

（一）標(biāo)的企業(yè)2021年主營業(yè)務(wù)收入較2020年降低主要系汽柴油成本和海港花費擔(dān)負(fù)方法調(diào)節(jié)

標(biāo)的企業(yè)2021年主營業(yè)務(wù)收入較2020年降低主要系船只“德治”輪油錢擔(dān)負(fù)方式由期租（標(biāo)的企業(yè)擔(dān)負(fù)汽柴油成本費、海港花費）改成期租（顧客擔(dān)負(fù)汽柴油成本費、海港花費），與此同時船只“善仁”輪在2021年開展塢修，運行時間降低，造成收益明顯下降。

（二）標(biāo)的企業(yè)2022年1-9月主營業(yè)務(wù)收入較2021年同期增長主要系航道提升，貨運價格提升

隨著國內(nèi)大中型煉化一體化新項目相繼建成投產(chǎn)，沿海地區(qū)省界散稱液態(tài)化工品貨運物流要求快速升級，一部分船只根據(jù)市場需求開展航道提升，貨運價格比較高，提升了總體貨運價格。如“善仁”從2022年3月開始以臺灣海峽航道為主導(dǎo)，2022年1-9月的均值貨運價格為192.75元/噸，高過2021年的139.64元/噸，造成該船舶的收益從2021年的2,543.29萬余元增至2022年1-9月的2,755.74萬余元，提高比較多。

（三）標(biāo)底企業(yè)營業(yè)收入估計值較歷史時間（2020年、2021年）提高主要系貨運價格提升

預(yù)測分析期限內(nèi)，運營收入的預(yù)測值以及與人類的歷史比照情況如下：

企業(yè)：萬余元

1、程租方式

程租模式中，標(biāo)的企業(yè)為顧客進(jìn)行特殊船次的運輸每日任務(wù)并加收運輸費，運輸費=運送總數(shù)*運送價格。程租方式主營業(yè)務(wù)收入估計值以及與人類的歷史比照情況如下：

報告期，標(biāo)的企業(yè)程租方式貨運價格呈上升趨勢，一方面是化工品物流需求穩(wěn)步增長，銷售市場訂單信息比較多，另一方面是標(biāo)的企業(yè)在2022年改善了一部分船舶的航道，投入到了貨運價格更高銷售市場，拉動了程租方式的均值貨運價格。

程租方式收益起伏除受貨運價格變化危害外，也和運輸量相關(guān)。2021年、2022年1-9月運輸量降低系資金投入程租方式經(jīng)營的船只數(shù)量減少而致。2021年，標(biāo)的企業(yè)船只“善信”輪的運營模式由程租變?yōu)槠谧猓套夥绞浇?jīng)營的船只總數(shù)由2020年的5艘下降到2021年、2022年1-9月的4艘，造成程租方式運輸量相對性降低。

在預(yù)估期，程租方式經(jīng)營的船只為4艘，預(yù)估運輸量平穩(wěn)，在化工品物流需求提高的趨勢下，船只的風(fēng)收益（船只天收益=船只本期主營業(yè)務(wù)收入/本期經(jīng)營日數(shù)）能保持在2022年1-9月的風(fēng)工資水平，預(yù)測分析期主營業(yè)務(wù)收入預(yù)估如下所示：

2、期租方式

期租模式中，出租方向承租方給予配置水手的船只，租賃期內(nèi)船只由承租方調(diào)派，承租方分月支付租金。報告期，標(biāo)的企業(yè)期租船只情況如下：

2020年，“德治”輪租金比較高，系依據(jù)合同規(guī)定要承擔(dān)汽柴油成本和海港花費，如去除該要素，租金大約為218.95萬余元。

報告期，除“德治”輪2020年依據(jù)合同規(guī)定要承擔(dān)汽柴油成本和海港花費造成租金較高外，標(biāo)的企業(yè)期租方式的船只租金呈上升趨勢，與化工品物流需求提高變化趨勢一致。

期租方式主營業(yè)務(wù)收入估計值以及與人類的歷史比照情況如下：

2020年，標(biāo)的企業(yè)船只天收益比較高系依據(jù)合同規(guī)定要承擔(dān)汽柴油成本和海港花費，租金比較高。

在預(yù)估期，期租方式經(jīng)營的船只為2艘，預(yù)估經(jīng)營日數(shù)平穩(wěn)，在化工品物流需求提高的趨勢下，船只的風(fēng)收益能保持在2022年1-9月的風(fēng)工資水平。

標(biāo)底企業(yè)營業(yè)收入估計值系按各船只2022年1-9月天收入與預(yù)測分析期經(jīng)營日數(shù)開展費用預(yù)算，和歷史（2020年、2021年）主營業(yè)務(wù)收入比照，存在一定的提高，主要系隨著國內(nèi)化工品運送需求的增長，貨運價格提升，2022年1-9月船只天收益提升而致。

綜上所述，標(biāo)底企業(yè)營業(yè)收入估計值較歷史時間提高系化工品物流需求提高，貨運價格提升而致，具備合理化。

二、標(biāo)底企業(yè)營業(yè)收入預(yù)測分析期維持穩(wěn)定具備合理化

標(biāo)的企業(yè)預(yù)測分析期主營業(yè)務(wù)收入長期保持具備合理化，詳細(xì)如下：

（一）國內(nèi)大型煉化一體化新項目相繼建成投產(chǎn)，化工品物流需求穩(wěn)步增長

十四五期間，諸多大中型煉制新項目將陸續(xù)建成投產(chǎn)，詳細(xì)如下：

信息來源：各公司新聞、公開資料整理

在“碳排放交易”總體目標(biāo)的推動下，煉制新項目“降油增化”已是發(fā)展趨勢，伴隨著原油化工產(chǎn)業(yè)鏈的增加，將極大的推進(jìn)中國沿海地區(qū)化工品運輸市場增長。將來，由于眾多大中型煉化一體化新項目陸續(xù)建成投產(chǎn)，石油化工行業(yè)邁入新一輪產(chǎn)能釋放期，中國沿海地區(qū)化工品銷售市場運送具備廣闊的市場室內(nèi)空間。

（二）標(biāo)的企業(yè)已經(jīng)與核心客戶建立長期合作伙伴關(guān)系，合作伙伴關(guān)系平穩(wěn)

趁著優(yōu)質(zhì)高效的水路運輸和良好的船舶管理服務(wù)項目，標(biāo)的企業(yè)已經(jīng)與恒力石化、盛虹石化、東亞股份等國內(nèi)外知名液體化工產(chǎn)品生產(chǎn)廠家簽署期租合同書、COA協(xié)議等長期性物流運輸服務(wù)合同書，與浙江石化的物流配送服務(wù)合同書已經(jīng)簽定中，將于近期進(jìn)行。

液貨危險物品水上運輸具有極高的危險因素。針對客戶來說，運送業(yè)務(wù)成本占所運輸貨物意義的占非常低，一旦出事故等意外事故將給企業(yè)帶來很大的不良影響。因而，煉化企業(yè)十分重視運送產(chǎn)業(yè)鏈的安全及可靠性，一旦選中運送服務(wù)提供商，隨便拆換的概率比較低，平穩(wěn)的合作關(guān)系有利于提升貨運運輸服務(wù)安全與質(zhì)量。報告期，標(biāo)的企業(yè)前五大顧客銷售業(yè)務(wù)營收占比分別是62.35%、69.35%、63.66%，顧客相對穩(wěn)定，未發(fā)生重大變化。

（三）標(biāo)的企業(yè)核心客戶目前或預(yù)估供不應(yīng)求

標(biāo)的企業(yè)核心客戶多見中下游大中型煉化企業(yè)，近些年，標(biāo)的企業(yè)核心客戶煉化一體化項目投產(chǎn)狀況詳細(xì)如下：

伴隨著標(biāo)的企業(yè)中下游核心客戶大型煉化一體化基地相繼建成投產(chǎn)，其中國沿海地區(qū)化工品運送經(jīng)營規(guī)模明顯提高，化學(xué)品船目前或預(yù)估供不應(yīng)求。

（四）銷售市場運輸能力供求維持穩(wěn)定平衡，綜合性優(yōu)點確保標(biāo)的企業(yè)市場占有率平穩(wěn)

標(biāo)的企業(yè)競爭者主要包含興通股權(quán)、盛航股份（001205.SZ）、南京市揚洋化工廠運貿(mào)有限公司（招商南油（601975.SH）控股子公司）、上海市君正船務(wù)有限公司（君正集團(tuán)（601216.SH）控股子公司）等。國家交通部對液貨?；愤\輸領(lǐng)域的新增運輸能力推行嚴(yán)苛調(diào)控政策，井然有序新增加銷售市場運輸能力，使運輸能力總體與國際海運要求配對，維持長期性穩(wěn)定平衡情況。在此背景下，整個行業(yè)國際海運需求和船只運輸量是完全相匹配的，標(biāo)的企業(yè)以及競爭者都有其核心服務(wù)項目的用戶，且客戶關(guān)系管理基本保持穩(wěn)定。即便標(biāo)的企業(yè)目前訂單信息被競爭者獲得，標(biāo)的企業(yè)還可以通過補(bǔ)充競爭者所為客戶服務(wù)的運輸能力需求缺口，獲得一個新的訂單信息?？傮w來看，在未來標(biāo)的企業(yè)市場占有率基本保持穩(wěn)定。

（五）預(yù)測分析期主營業(yè)務(wù)收入長期保持系根據(jù)謹(jǐn)慎原則

標(biāo)的企業(yè)主要是針對中國沿海地區(qū)化工品運送以及國際水上水路運輸業(yè)務(wù)流程，主營業(yè)務(wù)收入增長主要來自船只運輸能力增長。于評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的企業(yè)船只運輸能力經(jīng)營規(guī)模固定不動，在化工品物流需求持續(xù)增長的大環(huán)境下，運送總數(shù)相對穩(wěn)定，預(yù)估不存在一定起伏，在運輸價格提高的情形下，主營業(yè)務(wù)收入可以實現(xiàn)一定增長。伴隨著國內(nèi)眾多煉化一體化工程項目的建成投產(chǎn)，化工品運送穩(wěn)步增長，而化工品船只運輸能力因宏觀調(diào)控政策，每一年銷售市場新增加運輸能力比較有限，化工品運輸價格將處在增長的趨勢。

根據(jù)謹(jǐn)慎原則，預(yù)測分析期主營業(yè)務(wù)收入不會再考慮到化工品物流需求提高造成貨運價格提高對標(biāo)底企業(yè)營業(yè)收入提高產(chǎn)生的影響，長期保持具備謹(jǐn)慎性原則和合理化。

綜上所述，標(biāo)底企業(yè)營業(yè)收入根據(jù)謹(jǐn)慎原則在預(yù)估期長期保持，具備合理化。

三、標(biāo)的企業(yè)主營業(yè)務(wù)成本在不斷期降低具備合理化

標(biāo)的企業(yè)的主營業(yè)務(wù)成本主要包含人力成本、汽柴油成本費、折舊率、海港花費、其它雜費等，在其中人力成本、汽柴油成本費、海港花費、其它雜費與船只運作有關(guān)，為可變成本，依據(jù)變動成本率開展計算，預(yù)測分析期與不斷期一致；折舊率為總成本，在預(yù)估期按累計折舊現(xiàn)行政策開展計算，在不斷期對折舊率開展年金化解決，詳細(xì)如下：

企業(yè)：萬余元

標(biāo)的企業(yè)不斷期主營業(yè)務(wù)成本降低主要系對不斷期折舊率年金化促使折舊率降低而致。

依據(jù)國家交通部《老舊運輸船舶管理規(guī)定》，化學(xué)品船報廢船齡為31年，在不斷期依照船只具體使用期限對船只折舊費用，然后進(jìn)行年金化解決。因為不斷期預(yù)估具體使用期限（31年）超過預(yù)測分析期船只使用壽命（20年），不斷期折舊率降低，可能會導(dǎo)致不斷期主營業(yè)務(wù)成本降低。

因而，標(biāo)的企業(yè)不斷期主營業(yè)務(wù)成本降低主要系不斷期年金化的折舊率較預(yù)測分析期降低而致，具備合理化。

難題1.2

融合船只使用期限、升級選購等資本支出分配，表明以船只為模塊對企業(yè)的價值選用不斷期方法進(jìn)行預(yù)測的合理化。

【回應(yīng)】

標(biāo)的企業(yè)主要是針對中國沿海地區(qū)化工品運送以及國際水上水路運輸業(yè)務(wù)流程，以船只為模塊對企業(yè)的價值選用不斷期方法進(jìn)行預(yù)測，具備合理化。

一、船只是標(biāo)的企業(yè)獲得主營業(yè)務(wù)收入的工作單元

標(biāo)的企業(yè)主要是針對中國沿海地區(qū)化工品運送以及國際水上水路運輸業(yè)務(wù)流程，船只是標(biāo)的企業(yè)的重要財產(chǎn)，根據(jù)各船只為顧客運輸貨物并獲取收益，各船只都可獨立法人，是標(biāo)的企業(yè)獲得主營業(yè)務(wù)收入的工作單元。

二、標(biāo)底企業(yè)可以通過“退一進(jìn)一”現(xiàn)行政策不斷有著船只

依據(jù)國家交通部《老舊運輸船舶管理規(guī)定》，化學(xué)品船報廢船齡為31年，依據(jù)國家交通部2018年8月公布的《有關(guān)提升沿海地區(qū)省界散稱液態(tài)危險貨物水路運輸銷售市場宏觀經(jīng)濟(jì)政策的通知》，目前沿海地區(qū)省界散稱液態(tài)危險貨物水路運輸企業(yè)申報以“退一進(jìn)一”或“退多進(jìn)一”損毀升級方法新增加運輸能力，且新增加運輸能力與撤出運輸能力對比增大的總噸位不得超過50%的，可以不參與綜合評審，但需在原來船只退市三年內(nèi)提交申請。

依據(jù)上述要求，標(biāo)的企業(yè)能夠自由選擇在有關(guān)船只應(yīng)用屆滿且退市三年內(nèi)根據(jù)“退一進(jìn)一”方法申請辦理船只運輸能力，根據(jù)修建船只等形式不斷有著船只，用以運送。

三、標(biāo)的企業(yè)長期穩(wěn)定的現(xiàn)金流量可以為船只升級提供資金支持

此次評定不斷期考慮到船舶的基本升級所需要的資本支出，升級總金額船舶的帳面價值。因為升級具備時段性，把它開展年金化解決，年金化后不斷期資本支出為2,098.53萬余元。

報告期，標(biāo)的企業(yè)經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量分別是4,210.22萬余元、7,268.62萬余元、3,557.47萬余元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流優(yōu)良，均超過年金化的不斷期資本支出。隨著國內(nèi)大中型煉化一體化新項目相繼建成投產(chǎn)，化工品運送行業(yè)的發(fā)展，標(biāo)的企業(yè)能持續(xù)得到相對穩(wěn)定的現(xiàn)金流量，進(jìn)而為船只升級提供資金支持。

因而，船只是標(biāo)的企業(yè)獲得主營業(yè)務(wù)收入的工作單元，標(biāo)底企業(yè)可以通過“退一進(jìn)一”現(xiàn)行政策擁有有著船只且有經(jīng)濟(jì)實力進(jìn)行更新，以船只為模塊對企業(yè)的價值選用不斷期方法進(jìn)行預(yù)測，具備合理化。

難題1.3

請鑒定師及稅務(wù)顧問表達(dá)意見。

【回應(yīng)】

經(jīng)核實，鑒定師、獨立財務(wù)顧問覺得：

1、標(biāo)底企業(yè)營業(yè)收入估計值較歷史時間提高系化工品物流需求提高，貨運價格提升而致，預(yù)測分析期主營業(yè)務(wù)收入以船只2022年1-9月天收益為載體計算，并基于謹(jǐn)慎原則在預(yù)估期長期保持；標(biāo)的企業(yè)不斷期主營業(yè)務(wù)成本降低主要系不斷期年金化的折舊率較預(yù)測分析期降低而致，具備合理化。

2、船只是標(biāo)的企業(yè)獲得主營業(yè)務(wù)收入的工作單元，標(biāo)底企業(yè)可以通過“退一進(jìn)一”現(xiàn)行政策擁有有著船只且有經(jīng)濟(jì)實力進(jìn)行更新，以船只為模塊對企業(yè)的價值選用不斷期方法進(jìn)行預(yù)測，具備合理化。

難題2有關(guān)流動資產(chǎn)

議案表明，截止到2022年9月30日，標(biāo)的公司流動資產(chǎn)8988.14萬余元，在其中6500.31萬余元存放于原控股股東中船重工集團(tuán)下級中船重工會計有限公司(下稱中船重工會計)中。請企業(yè)解釋說明標(biāo)底公司關(guān)聯(lián)方儲蓄的后續(xù)計劃方案及保證支付安全的有效措施，進(jìn)一步明確后面是否繼續(xù)存有與中船重工公司的財務(wù)社零業(yè)務(wù)流程。請稅務(wù)顧問表達(dá)意見。

難題2.1

請企業(yè)解釋說明標(biāo)底公司關(guān)聯(lián)方儲蓄的后續(xù)計劃方案及保證支付安全的有效措施，進(jìn)一步明確后面是否繼續(xù)存有與中船重工公司的財務(wù)社零業(yè)務(wù)流程。

【回應(yīng)】

一、標(biāo)的企業(yè)關(guān)聯(lián)企業(yè)儲蓄的后續(xù)計劃方案及保證支付安全的有效措施

截止到2022年9月30日，標(biāo)的企業(yè)存放于中船重工會計核算戶的儲蓄為6,500.31萬余元。2022年10月11日，標(biāo)的企業(yè)將這其中的6,500.00萬余元轉(zhuǎn)到其銀行帳戶；2022年12月8日，標(biāo)的企業(yè)將剩下的0.31萬余元轉(zhuǎn)到其銀行帳戶，到此，標(biāo)的企業(yè)幾無存款存放于中船重工會計核算戶。

以上賬款轉(zhuǎn)到后可以由標(biāo)的企業(yè)隨意取出，且上市企業(yè)于2022年12月12日與中船重工商貿(mào)、標(biāo)的企業(yè)簽署三方的《權(quán)利交接備忘錄》，對銀行帳戶的密匙開展工作交接，后面不會再涉及到該關(guān)聯(lián)企業(yè)儲蓄的財產(chǎn)安全難題。

二、后面是否繼續(xù)存有與中船重工公司的財務(wù)社零業(yè)務(wù)流程

以上關(guān)聯(lián)企業(yè)儲蓄轉(zhuǎn)到后，標(biāo)的企業(yè)的流動資產(chǎn)由標(biāo)的企業(yè)自主管理方法，不會再與中船重工會計產(chǎn)生社零業(yè)務(wù)流程。

難題2.2

請稅務(wù)顧問表達(dá)意見。

【回應(yīng)】

經(jīng)核實，獨立財務(wù)顧問覺得：

1、標(biāo)的企業(yè)存放于原控股股東中船重工集團(tuán)下級中船重工公司的財務(wù)關(guān)聯(lián)企業(yè)儲蓄已經(jīng)全部轉(zhuǎn)到至標(biāo)的企業(yè)的銀行帳戶，后面不會再涉及到該關(guān)聯(lián)企業(yè)儲蓄的財產(chǎn)安全難題。

2、以上關(guān)聯(lián)企業(yè)儲蓄轉(zhuǎn)到后，標(biāo)的企業(yè)不會再與中船重工會計產(chǎn)生社零業(yè)務(wù)流程。

難題3有關(guān)負(fù)債

議案表明，標(biāo)的公司當(dāng)年度各期終負(fù)債率比較高，分別是76.93%、69.89%和75.96%，可能是由于船舶設(shè)計必須獲得股東借款。請企業(yè)融合船舶設(shè)計施工期、同業(yè)競爭可比公司狀況，補(bǔ)充披露標(biāo)的公司關(guān)鍵負(fù)債產(chǎn)生的時間也、額度、債務(wù)人、適用范圍、時限以及是否貸款逾期等。請會計及稅務(wù)顧問表達(dá)意見。

難題3.1

請企業(yè)融合船舶設(shè)計施工期、同業(yè)競爭可比公司狀況，補(bǔ)充披露標(biāo)的企業(yè)關(guān)鍵負(fù)債產(chǎn)生的時間也、額度、債務(wù)人、適用范圍、時限以及是否貸款逾期等。

【回應(yīng)】

一、標(biāo)的企業(yè)關(guān)鍵負(fù)債狀況

報告期各期終標(biāo)的企業(yè)關(guān)鍵負(fù)債本金余額如下所示：

企業(yè)：萬余元、萬美金

報告期，標(biāo)的企業(yè)貸款均來自于公司股東或股東關(guān)聯(lián)方借款。截止到2022年9月30日，擁有標(biāo)的企業(yè)51%股份的公司股東中船重工集團(tuán)進(jìn)出口貿(mào)易有限責(zé)任公司貸款本金余額為人民幣15,400萬余元，IMCHoldingsLimited為擁有標(biāo)的企業(yè)49%股份的億豐航運業(yè)控投（馬來西亞）有限公司的間接股東，貸款本金余額為2,350萬美金。

（一）中船重工集團(tuán)進(jìn)出口貿(mào)易有限責(zé)任公司負(fù)債產(chǎn)生狀況

企業(yè)：萬余元、萬美金

注：永福運輸有限公司系中船重工集團(tuán)進(jìn)出口貿(mào)易有限公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)

中船重工集團(tuán)進(jìn)出口貿(mào)易有限公司與標(biāo)的企業(yè)簽署的借款協(xié)議期為一年，可提前還貸。簽約后，在往年合同期滿時，均對于該借款協(xié)議合拼簽署了合同補(bǔ)充協(xié)議，增加負(fù)債時限一年。伴隨著運營積淀，報告期借款本金逐漸下降，借款本金變化情況如下所示：

企業(yè)：萬余元

依據(jù)上市企業(yè)與交易對方中船重工商貿(mào)簽訂的《產(chǎn)權(quán)交易合同》，本次交易包括交易對方對標(biāo)的企業(yè)15,400萬余元債務(wù)，交易完成后，該債務(wù)將轉(zhuǎn)移到上市企業(yè)。

（二）IMCHoldingsLimited負(fù)債產(chǎn)生狀況

企業(yè)：萬美金

2014年10月，標(biāo)的企業(yè)與IMCHoldingsLimited簽署合同補(bǔ)充協(xié)議，將負(fù)債延期至2024年10月18日，合同規(guī)定可提前還貸。

伴隨著運營積淀，報告期借款本金逐漸下降，借款本金變化情況如下所示：

企業(yè)：萬美金

二、標(biāo)的企業(yè)船舶設(shè)計施工期

標(biāo)的企業(yè)有關(guān)船舶設(shè)計的相關(guān)情況如下所示：

標(biāo)的企業(yè)船舶建造都集中在2007年至2012年，建造時間比較集中化，且修建費用較高，為74,075.86萬余元。標(biāo)的企業(yè)資本公積為30,500萬余元（在其中2010年到資27,500萬余元），不夠一部分關(guān)鍵股東借款、融資形式獲取。與此同時，標(biāo)的企業(yè)創(chuàng)立前期，船只經(jīng)營效率比較低，造成經(jīng)營虧損，船舶建造與營運資本主要來自公司股東資金投入及外界貸款。因融資成本相對高、辦理流程繁雜，2011年標(biāo)的企業(yè)以關(guān)聯(lián)方借款更換融資，此后債務(wù)人所有轉(zhuǎn)換成彼此公司股東或股東關(guān)聯(lián)企業(yè)。

三、同業(yè)競爭可比公司狀況

報告期各期未，標(biāo)的企業(yè)與同業(yè)競爭可比公司的負(fù)債率情況如下：

報告期各期未，標(biāo)的企業(yè)的負(fù)債率分別是76.93%、69.89%和75.96%，顯著高于行業(yè)平均水平，主要因素如下所示：

1、融資模式差別。標(biāo)的企業(yè)大量取決于債券融資，標(biāo)的企業(yè)的6艘船只投產(chǎn)時間都集中在2010年至2012年，造價成本總計74,075.86萬余元，均值單船造價成本12,345.98萬余元，短時間融資需求大，除開資本公積30,500萬余元外，剩下資產(chǎn)取決于債券融資。同業(yè)競爭可比公司船舶設(shè)計款主要來自募資和自籌資金，偏少應(yīng)用外界貸款，股權(quán)質(zhì)押融資便捷性促使可比公司的負(fù)債率保持較低水平。

2、標(biāo)的企業(yè)建成投產(chǎn)前期有息債務(wù)高，經(jīng)營效率比較低造成虧本。標(biāo)的企業(yè)因船只建成投產(chǎn)，短時間融資需求大，那時有息負(fù)債高，且前期資金投入船只經(jīng)營效率比較低，造成經(jīng)營虧損，造成資產(chǎn)總額降低、負(fù)債率升高。

四、補(bǔ)充披露狀況

企業(yè)已經(jīng)在《草案》（修改草案）“第八章管理層討論與分析”之“四、標(biāo)底企業(yè)盈利能力及盈利能力研究”之“（一）財務(wù)狀況分析”之“3、償債能力指標(biāo)”中補(bǔ)充披露。

難題3.2

請會計及稅務(wù)顧問表達(dá)意見。

經(jīng)核實，會計、獨立財務(wù)顧問覺得：

標(biāo)的企業(yè)負(fù)債率比較高主要受船舶建造所需資金規(guī)模龐大、船只集中化建成投產(chǎn)造成債券融資規(guī)模龐大，融合船只建成投產(chǎn)前期經(jīng)營效率相對較低的危害，關(guān)鍵負(fù)債來源于股東借款具備合理化。

難題4有關(guān)訴訟

議案表明，標(biāo)的公司與南京市中港船業(yè)有限公司(下稱南京市中港)存有“龍型?！陛喒獯赓U合同糾紛，2022年3月南京市中港申請勞動仲裁標(biāo)的公司賠付各類損害3754.42萬余元。標(biāo)的公司已依據(jù)仲裁結(jié)果概率記提預(yù)計負(fù)債2039.92萬余元，并對2022年純利潤造成很大不良影響。請企業(yè)：（1）融合糾紛案件狀況，補(bǔ)充披露記提預(yù)計負(fù)債的重要依據(jù)及合理化；（2）補(bǔ)充披露有關(guān)糾紛案件對標(biāo)的公司生產(chǎn)運營產(chǎn)生的影響以及后續(xù)解決措施。請會計及稅務(wù)顧問表達(dá)意見。

難題4.1

融合糾紛案件狀況，補(bǔ)充披露記提預(yù)計負(fù)債的重要依據(jù)及合理化；

【回應(yīng)】

一、記提預(yù)計負(fù)債的有關(guān)根據(jù)

2014年4月21日，中船重工億豐（出租方）與南京市中港（承租方）簽署《“雙龍?！陛喒獯赓U合同》，承諾中船重工億豐將“龍型海”輪以光船租賃的方法租賃給南京市中港，租賃期為60月，在其中第四一部分“決定權(quán)條文”承諾：于本光船租賃協(xié)議到期后60日，且承租方按照第一部分及第二部分第三部分（如可用）早已執(zhí)行其責(zé)任。承租方有權(quán)利履行決定權(quán)：再決定是否以人民幣1,780萬余元向船舶所有人選購本光船租賃協(xié)議中的船只。

因合同的履行存在一定的異議，雙方對南京市中港是不是有權(quán)利選購“龍型?！陛喴鸺m紛。2021年8月16日，南京市中港獲得“龍型?！陛喪褂脵?quán)，并把它改名為“中港化運3”輪。

2022年5月10日，中船重工億豐接到《MASH20220010號“雙龍?！陛喒獯赓U合同爭議案仲裁通知》，南京市中港向中國海事仲裁聯(lián)合會提到第三次訴訟，要求裁定中船重工億豐因“龍型?！陛啿荒芗皶r申請辦理光租消除登記和船舶買賣過戶手續(xù)所造成的船舶買賣合同違約金、船只營運損失、?？炕ㄙM、維修花費、原材料配件開支、航次損害等總計約3,755萬余元。

2022年7月8日，中船重工億豐向中國海事仲裁聯(lián)合會提到訴訟反請求，要求裁令南京市中港向中船億豐付款涉案人員船只一定期內(nèi)的租金及逾期付款利息、盈利、船只合同款及逾期付款利息等總計約3,926萬余元。

截止本答復(fù)出示之時，仲裁庭已經(jīng)在2022年10月16日、12月11日2次開庭審判本案，并未做出裁定。

二、記提預(yù)計負(fù)債具備合理化

依據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第13號——或有事項》的相關(guān)規(guī)定，訴訟歸屬于或有事項，與或有事項有關(guān)的責(zé)任義務(wù)同時符合以下條件的，理應(yīng)確定為預(yù)計負(fù)債：1、該責(zé)任是公司承擔(dān)現(xiàn)時義務(wù)；2、承擔(dān)該責(zé)任很可能導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)收益排出公司；3、該責(zé)任金額可以可靠地計量檢定。

標(biāo)的企業(yè)存在重大訴訟，融合案子進(jìn)度、案子經(jīng)辦人員律師意見以及企業(yè)聘用的律師顧問上海錦天城律師事務(wù)所開具的《關(guān)于“雙龍?！陛喒獯赓U合同糾紛仲裁案的法律分析意見》，標(biāo)的企業(yè)依據(jù)仲裁結(jié)果的概率記提預(yù)計負(fù)債2,039.92萬余元。

綜上所述，標(biāo)的企業(yè)預(yù)計負(fù)債記提根據(jù)充足，合乎政府會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，具備合理化。

三、補(bǔ)充披露狀況

企業(yè)已經(jīng)在《草案》（修改草案）“第八章管理層討論與分析”之“四、標(biāo)底企業(yè)盈利能力及盈利能力研究”之“（一）財務(wù)狀況分析”之“2、債務(wù)組成及分析”之“（2）長期應(yīng)付款剖析”之“②預(yù)計負(fù)債”補(bǔ)充披露。

難題4.2

補(bǔ)充披露有關(guān)糾紛案件對標(biāo)的公司生產(chǎn)運營產(chǎn)生的影響以及后續(xù)解決措施。

【回應(yīng)】

一、有關(guān)糾紛案件危害以及后續(xù)解決措施

標(biāo)的企業(yè)現(xiàn)階段運營收入主要來自其擁有的6艘化工品船只，“龍型?！陛喪褂脵?quán)已經(jīng)在2021年8月16日轉(zhuǎn)移到南京市中港，“龍型海”輪有關(guān)糾紛案件也不會對標(biāo)的企業(yè)的整體運營造成影響。

報告期，標(biāo)底企業(yè)營業(yè)收入分別是18,486.48萬余元、16,642.62萬余元、14,350.90萬余元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量分別是4,210.22萬余元、7,268.62萬余元、3,557.47萬余元，生產(chǎn)經(jīng)營情況、現(xiàn)金流量穩(wěn)步增長。

后面標(biāo)的企業(yè)還將繼續(xù)授權(quán)委托有關(guān)侓師從容應(yīng)對糾紛案件，維護(hù)自身合法權(quán)益。截止到2022年9月30日，標(biāo)的企業(yè)流動資產(chǎn)為8,988.14萬余元（包含應(yīng)該訴訟凍結(jié)的1,700萬余元），徹底可以覆蓋南京中港的訴訟需求額度，若最終裁決的具體賠償費用超出標(biāo)的企業(yè)計提預(yù)計負(fù)債額度，標(biāo)的企業(yè)亦具有有關(guān)的還款能力，也不會對生產(chǎn)運營造成嚴(yán)重危害。

二、補(bǔ)充披露狀況

企業(yè)已經(jīng)在《草案》（修改草案）“第四章擬購買資產(chǎn)基本概況”之“五、關(guān)鍵資產(chǎn)權(quán)屬、對外擔(dān)保及主要債務(wù)、或有負(fù)債、遭受懲罰等狀況”之“（五）標(biāo)的企業(yè)的起訴、訴訟、行政處分及刑事處分”之“2、訴訟狀況”中補(bǔ)充披露。

難題4.3

請會計及稅務(wù)顧問表達(dá)意見。

【回應(yīng)】

經(jīng)核實，會計、獨立財務(wù)顧問覺得：

1、“龍型?！陛喒獯赓U合同糾紛訴訟的預(yù)計負(fù)債記提根據(jù)充足，具備合理化；

2、有關(guān)糾紛案件也不會對標(biāo)底企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，后面標(biāo)的企業(yè)還將繼續(xù)授權(quán)委托有關(guān)侓師從容應(yīng)對糾紛案件，維護(hù)自身合法權(quán)益。

難題5有關(guān)營業(yè)資質(zhì)

議案表明，標(biāo)的公司有著經(jīng)營許可證、船只運營運營證、安全管理證書等資質(zhì)證書。在其中，臺灣省與中國大陸地區(qū)國際海運直飛經(jīng)營批準(zhǔn)有效期至2023年10月19日，善能、善仁、善時等船舶的臺灣海峽兩岸間船只營運證(適用水上直飛)在2023年底相繼期滿。標(biāo)的公司集團(tuán)旗下6艘船舶的船只運營運營證相繼于2024年、2027年期滿，完工時間是在2010年2月至2012年6月中間，船齡均值超出10年。請企業(yè)補(bǔ)充披露：（1）經(jīng)營資質(zhì)續(xù)簽分配以及是否存有阻礙，是否會對生產(chǎn)運營產(chǎn)生不利影響；（2）6艘船舶的船齡、耗油量、船速等基礎(chǔ)船只特性及性能指標(biāo)，融合行業(yè)現(xiàn)狀具體說明有關(guān)船只核心競爭優(yōu)勢。找律師、稅務(wù)顧問表達(dá)意見。

難題5.1

經(jīng)營資質(zhì)續(xù)簽分配以及是否存有阻礙，是否會對生產(chǎn)運營產(chǎn)生不利影響;

【回應(yīng)】

標(biāo)的企業(yè)分配專業(yè)技術(shù)人員承擔(dān)標(biāo)的企業(yè)及其相關(guān)船舶的經(jīng)營資質(zhì)管理方法，該等群體知曉有關(guān)要求，將在規(guī)定時間內(nèi)遞交續(xù)簽所需要的所有材料，經(jīng)營資質(zhì)的續(xù)簽分配不斷行得通。

一、《臺灣地區(qū)與大陸地區(qū)海運直航營運許可》

（一）詳細(xì)情況

中國臺灣“交通運輸部航港局”于2022年12月13日向標(biāo)的企業(yè)簽發(fā)了《臺灣地區(qū)與大陸地區(qū)海運直航營運許可》（直飛批準(zhǔn)序號：KH1322A033），審批標(biāo)的企業(yè)運營“非固定不動航道貨運物流”，有效期至2023年10月19日。

（二）續(xù)簽分配

依據(jù)標(biāo)的企業(yè)所取得的《臺灣地區(qū)與大陸地區(qū)海運直航營運許可》的文章正文上述，標(biāo)的企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照《臺灣地區(qū)與大陸地區(qū)海運直航許可管理辦法》第3條的規(guī)定于屆滿30日前再次申請批準(zhǔn)，并遵循該方法工作紀(jì)律要求申請辦理，因而標(biāo)的企業(yè)在《臺灣地區(qū)與大陸地區(qū)海運直航營運許可》有效期滿30日前就可以申請一個新的批準(zhǔn)。

標(biāo)的企業(yè)每一年聘用第三方代理公司委托申請辦理《臺灣地區(qū)與大陸地區(qū)海運直航營運許可》，第三方代理公司依據(jù)中國臺灣關(guān)于審理上述情況批準(zhǔn)的有關(guān)規(guī)定向標(biāo)的企業(yè)推送材料清單，標(biāo)的企業(yè)再由此提前準(zhǔn)備相對應(yīng)原材料發(fā)放給第三方代理公司，最終由第三方代理公司委托申請辦理。申請辦理《臺灣地區(qū)與大陸地區(qū)海運直航營運許可》所需資料及其標(biāo)的企業(yè)以及相關(guān)船只（包含“善能”輪、“善仁”輪及“善時”輪）相對應(yīng)情況如下：

經(jīng)逐一核對，標(biāo)的企業(yè)以及相關(guān)船只“善能”輪、“善仁”輪及“善時”輪合乎申請辦理《臺灣地區(qū)與大陸地區(qū)海運直航營運許可》的需求，預(yù)估期滿申請辦理一個新的許可證書不會有法律法規(guī)阻礙或重要可變性，也不會對標(biāo)底企業(yè)的生產(chǎn)運營產(chǎn)生不利影響。

二、《臺灣海峽兩岸間船舶營運證（適用于海上直航）》

（一）詳細(xì)情況

標(biāo)的企業(yè)有關(guān)船只（包含“善能”輪、“善仁”輪及“善時”輪）均獲得中華共和國國家交通部頒發(fā)的《臺灣海峽兩岸間船舶營運證（適用于海上直航）》，具體情況如下：

（二）續(xù)簽分配

依據(jù)《臺灣海峽兩岸間航運管理辦法》（交通運輸部令[1996年第6號]）第九條要求，“審核批準(zhǔn)運營海峽兩岸航運業(yè)務(wù)的船舶公司以及船只，由交通運輸部簽發(fā)《臺灣海峽兩岸間水路運輸許可證》和《臺灣海峽兩岸間船舶營運證》。前述有效期為一年?！庇纱?，“善能”輪、“善仁”輪及“善時”輪《臺灣海峽兩岸間船舶營運證（適用于海上直航）》有效期限僅一年，必須每一年進(jìn)行更新。

依據(jù)《臺灣海峽兩岸間航運管理辦法》（交通運輸部令[1996年第6號]）第五條及第七條的相關(guān)規(guī)定，申請辦理運營海峽兩岸航運業(yè)務(wù)（包括灣兩岸間船只營運證（適用水上直飛）》）所需資料及其標(biāo)的企業(yè)以及相關(guān)船只（包含“善能”輪、“善仁”輪及“善時”輪）相對應(yīng)情況如下：

經(jīng)逐一核對，標(biāo)的企業(yè)以及相關(guān)船只“善能”輪、“善仁”輪及“善時”輪合乎申請辦理運營海峽兩岸航運業(yè)務(wù)（包括《臺灣海峽兩岸間船舶營運證（適用于海上直航）》）的需求，預(yù)估期滿申請辦理一個新的營運證不會有法律法規(guī)阻礙或重要可變性，也不會對標(biāo)底企業(yè)的生產(chǎn)運營產(chǎn)生不利影響。

三、《船舶營業(yè)運輸證》

依據(jù)《國內(nèi)水路運輸管理規(guī)定》第十七條的相關(guān)規(guī)定，“《船舶營業(yè)運輸證》的有效期依照國家交通部的相關(guān)規(guī)定明確。公路運輸經(jīng)營人必須在有效證件有效期滿前30日內(nèi)向型原批準(zhǔn)行政機(jī)關(guān)明確提出換領(lǐng)申請辦理?！?/p>

依據(jù)上海市交通委員會公布的《船舶營業(yè)運輸證配發(fā)辦事指南》之“船只運營運營證推遲、船只運營運營證變動”的相關(guān)規(guī)定，申請辦理《船舶營業(yè)運輸證》推遲所需資料及其標(biāo)的企業(yè)以及相關(guān)船只相對應(yīng)情況如下：

經(jīng)逐一核對，標(biāo)的企業(yè)有關(guān)船只合乎申請辦理《船舶營業(yè)運輸證》的需求，預(yù)估期滿申請辦理一個新的運營證不會有法律法規(guī)阻礙或重要可變性，也不會對標(biāo)底企業(yè)的生產(chǎn)運營產(chǎn)生不利影響。

四、補(bǔ)充披露狀況

企業(yè)已經(jīng)在《草案》（修改草案）“第四章擬購買資產(chǎn)基本概況”之“九、標(biāo)的企業(yè)關(guān)鍵業(yè)務(wù)資質(zhì)”之“（四）經(jīng)營資質(zhì)續(xù)簽分配”中補(bǔ)充披露。

難題5.2

6艘船舶的船齡、耗油量、船速等基礎(chǔ)船只特性及性能指標(biāo)，融合行業(yè)現(xiàn)狀具體說明有關(guān)船只核心競爭優(yōu)勢。

【回應(yīng)】

一、6艘船舶的基本上船只特性及性能指標(biāo)

標(biāo)的企業(yè)船只相關(guān)情況如下所示：

二、六艘船只核心競爭優(yōu)勢

（一）運輸資質(zhì)狀況

依據(jù)國家交通部2018年8月公布的《關(guān)于加強(qiáng)沿海省際散裝液體危險貨物船舶運輸市場宏觀調(diào)控的公告》，國家交通部依照總量調(diào)控、擇優(yōu)選擇思路，采用權(quán)威專家綜合評審的形式，井然有序新增加沿海地區(qū)省界散稱液態(tài)危險貨物船只運輸能力。依據(jù)《海峽兩岸海運協(xié)議》等相關(guān)規(guī)定，臺灣海峽兩岸間海洋運輸是獨特管理的國內(nèi)航班，兩岸散稱液態(tài)危險貨物水路運輸銷售市場運輸能力提升必須參加國家交通部組織運輸能力綜合評審。

標(biāo)的企業(yè)的6艘船只中，2艘（“善仁”輪、“善時”輪）并且具有中國沿海地區(qū)、臺灣海峽航線的運輸資質(zhì)，3艘（“善信”輪、“德治”輪、“善義”輪）具備中國沿海地區(qū)的運輸資質(zhì)，1艘（“善能”輪）具備臺灣海峽航道運輸資質(zhì)，運輸資質(zhì)均是受交通運輸部總量指標(biāo)井然有序提升運輸能力的范圍。

因而，從運輸資質(zhì)來說，標(biāo)的企業(yè)船只有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢。

（二）運輸能力經(jīng)營規(guī)模狀況

為確保沿海地區(qū)省界散稱液態(tài)危險品運輸，2019年，國家交通部新增加審批3艘大型船舶運輸能力以適應(yīng)浙江石化的急切物流需求，能夠得知，進(jìn)口替代船只對大中型煉化企業(yè)的服務(wù)特色呈現(xiàn)，市場前景新增加船只具備進(jìn)口替代的特征。最近三年，國家交通部新增加運輸能力審核情況如下：

注：2019年不包含當(dāng)初第二次運輸能力審查（3艘，119,812貨重）

從2019年至2021年獲準(zhǔn)新增加化學(xué)品船的運量經(jīng)營規(guī)模來說，5,000貨重及以上船只總數(shù)占比達(dá)86.36%，船舶大型化趨勢明顯。

依據(jù)國家交通部公布的《2022年上半年沿海省際貨運船舶運力分析報告》，截止到2022年6月30日，沿海地區(qū)省界化學(xué)品船（含成品油、化工品雙用船，相同）總共282艘、133.2萬貨重，船只均值運輸能力為4,723貨重/艘。標(biāo)的企業(yè)6艘船舶的運輸能力規(guī)模在6,500-7,000貨重/艘，高過銷售市場船只均值運輸能力經(jīng)營規(guī)模。

因而，從船只運輸能力經(jīng)營規(guī)模來說，標(biāo)的企業(yè)船只有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢。

（三）船齡狀況

依據(jù)國家交通部《老舊運輸船舶管理規(guī)定》，散稱化學(xué)品船的特殊定檢船齡為“26年及以上”，報廢船齡為“31年及以上”。標(biāo)的企業(yè)6艘船舶的船齡在10-12年之間，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于尤其定檢的船齡，維護(hù)保養(yǎng)成本低。

因而，從船齡來說，標(biāo)的企業(yè)船只具備競爭能力。

（四）別的性能指標(biāo)狀況

報告期，標(biāo)的企業(yè)船只合乎中國船級社標(biāo)準(zhǔn)并通過檢測，獲得中國船級社的入級資格證書。依據(jù)標(biāo)的企業(yè)各艘船只《試航報告》，標(biāo)的企業(yè)船只在服務(wù)器超負(fù)荷運作中的均值船速檢測結(jié)果在12-13kn中間；依據(jù)標(biāo)的企業(yè)各艘船舶主機(jī)《柴油機(jī)工廠試驗報告》或《產(chǎn)品說明書》，標(biāo)的企業(yè)船只在滿載下的主機(jī)設(shè)計方案汽柴油耗率是194g/kWh。標(biāo)的企業(yè)6艘船只與上市企業(yè)相仿貨重船舶的船速及耗油量標(biāo)值比較貼近，無明顯低于同業(yè)競爭企業(yè)船舶的狀況。

因而，從船速、耗油量等性能指標(biāo)來說，標(biāo)的企業(yè)船只具備競爭能力。

綜上所述，從運輸資質(zhì)、運輸能力經(jīng)營規(guī)模、船齡及性能指標(biāo)等來說，標(biāo)的企業(yè)船只有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢。

三、補(bǔ)充披露狀況

企業(yè)已經(jīng)在《草案》（修改草案）“第四章擬購買資產(chǎn)基本概況”之“五、關(guān)鍵資產(chǎn)權(quán)屬、對外擔(dān)保及主要債務(wù)、或有負(fù)債、遭受懲罰等狀況”之“（一）關(guān)鍵資產(chǎn)狀況”之“2、關(guān)鍵固資”中補(bǔ)充披露。

難題5.3

找律師、稅務(wù)顧問表達(dá)意見。

【回應(yīng)】

經(jīng)核實，侓師、獨立財務(wù)顧問覺得：

1、標(biāo)的企業(yè)經(jīng)營資質(zhì)續(xù)簽分配預(yù)估不會有法律法規(guī)阻礙或重要可變性，也不會對標(biāo)底企業(yè)的生產(chǎn)運營產(chǎn)生不利影響；

2、從運輸資質(zhì)、運輸能力經(jīng)營規(guī)模、船齡及性能指標(biāo)等來說，標(biāo)的企業(yè)船只有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢。

難題6低碳環(huán)保

現(xiàn)階段國內(nèi)外對船只環(huán)保規(guī)定逐步提高，2023年船只能耗等級指數(shù)值(EEXI)和經(jīng)營碳強(qiáng)度指標(biāo)值(CII)已正式開始實施，行業(yè)內(nèi)部子公司已根據(jù)國家需要對持有船只開展財產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備。議案表明，標(biāo)的公司隸屬“善時”輪曾一度因污染物質(zhì)處理不合理被大連海事局開展行政處分。請企業(yè)：（1）融合標(biāo)的公司6艘船舶的狀況，補(bǔ)充披露短時間是不是涉及到財產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備的情況，并告知本次交易做價中是不是綜合考慮相關(guān)情況；（2）結(jié)合隸屬船舶的達(dá)標(biāo)排放狀況，解釋說明有關(guān)船只是否滿足海內(nèi)外環(huán)保規(guī)定，后面擬所采取的對應(yīng)措施以及對于公司業(yè)績影響分析。找律師、稅務(wù)顧問表達(dá)意見。

難題6.1

融合標(biāo)的公司6艘船舶的狀況，補(bǔ)充披露短時間是不是涉及到財產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備的情況，并告知本次交易做價中是不是綜合考慮相關(guān)情況；

【回應(yīng)】

一、目前船只能耗等級指數(shù)值（EEXI）和經(jīng)營碳強(qiáng)度指標(biāo)值（CII）

2021年6月17日，國際民航組織海洋環(huán)境保護(hù)聯(lián)合會舉辦第76屆大會，已通過《2021年經(jīng)修訂的MARPOL公約附則VI》，該修訂案涉及到的目前船只能耗等級指數(shù)值（EEXI）和經(jīng)營碳強(qiáng)度指標(biāo)值（CII）要求于2023年1月1日宣布起效。

（一）有關(guān)目前船只能耗等級指數(shù)值（EEXI）

1、認(rèn)證狀況

依據(jù)世界海事局條例及國內(nèi)環(huán)境保護(hù)的有關(guān)規(guī)定，標(biāo)的企業(yè)已經(jīng)將6艘船舶的目前船只能耗等級指數(shù)值（EEXI）技術(shù)資料送往中國船級社，并且于2022年11月8日接到中國船級社上海市支社的證實及審批結(jié)果。中國船級社對標(biāo)的企業(yè)6艘船舶的認(rèn)證及審核情況如下所示：

企業(yè)：g/t*nm

標(biāo)的企業(yè)目前船只實現(xiàn)的能耗等級指數(shù)值（AttainedEEXI）均低于目前船只能耗等級指數(shù)值要求最高值（RequiredEEXI），可以滿足目前有關(guān)要求。

2、對資產(chǎn)減值準(zhǔn)備產(chǎn)生的影響

依據(jù)中國船級社開具的審批結(jié)果，標(biāo)的企業(yè)6艘船只均能夠滿足目前船只能耗等級指數(shù)值（EEXI）的標(biāo)準(zhǔn)值規(guī)定，因此不需要采用限定船速輸出功率、配置環(huán)保裝置或使用其他然料等代替對策。因而，有關(guān)要求也不會影響標(biāo)底公司經(jīng)營管理分配及出航高效率，短時間不屬于相關(guān)資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備的情況。

（二）有關(guān)經(jīng)營碳強(qiáng)度指標(biāo)值（CII）

依據(jù)《2021年經(jīng)修訂的MARPOL公約附則VI》“第28條經(jīng)營碳強(qiáng)度”的需求，每艘5,000總噸或以上且歸屬于要求范圍之內(nèi)船只，必須在2023年結(jié)束之后并且在之后每一個日歷表年結(jié)束之后，測算上一個日歷表年做到的年度經(jīng)營碳強(qiáng)度指標(biāo)值（CII），然后進(jìn)行經(jīng)營碳強(qiáng)度定級。

依據(jù)船只的使用權(quán)資格證書，標(biāo)的企業(yè)6艘船只相對應(yīng)的總噸狀況如下所示：

標(biāo)的企業(yè)6艘船只都未超出5,000總噸，并不屬于經(jīng)營碳強(qiáng)度指標(biāo)值（CII）可用范圍之內(nèi)船只，因而標(biāo)的企業(yè)在目前不屬于經(jīng)營碳強(qiáng)度指標(biāo)值（CII）測算定級以及可能出現(xiàn)的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備情況。

二、補(bǔ)充披露狀況

企業(yè)已經(jīng)在《草案》（修改草案）“第四章擬購買資產(chǎn)基本概況”之“六、標(biāo)的企業(yè)的主營業(yè)務(wù)詳細(xì)情況”之“（六）標(biāo)的企業(yè)的安全生產(chǎn)、生態(tài)環(huán)境保護(hù)和質(zhì)量管理狀況”之“2、生態(tài)環(huán)境保護(hù)”之“（2）報告期環(huán)境保護(hù)依法依規(guī)狀況”中補(bǔ)充披露。

三、本次交易做價對相關(guān)事宜考慮

標(biāo)的企業(yè)6艘船只均能夠滿足目前船只能耗等級指數(shù)值（EEXI）的標(biāo)準(zhǔn)值規(guī)定并且不歸屬于經(jīng)營碳強(qiáng)度指標(biāo)值（CII）測算定級的范圍，不屬于因綠色環(huán)保對標(biāo)的企業(yè)將來運營效率的深遠(yuǎn)影響，亦不危害本次交易做價。

難題6.2

融合隸屬船舶的達(dá)標(biāo)排放狀況，解釋說明有關(guān)船只是否滿足海內(nèi)外環(huán)保規(guī)定，后面擬所采取的對應(yīng)措施以及對于公司業(yè)績影響分析；

【回應(yīng)】

一、標(biāo)的企業(yè)達(dá)標(biāo)排放狀況

標(biāo)的企業(yè)已經(jīng)取得《中華人民共和國海事局符合證明》，確認(rèn)其安全風(fēng)險管理合乎《國際船舶安全營運和防止污染管理規(guī)則》的需求。與此同時，標(biāo)的企業(yè)6艘船只都已依照之而適用相關(guān)海牙公約或中國船舶檢驗規(guī)矩的規(guī)定，獲得了《安全管理證書》《國際防污底系統(tǒng)證書》《國際防止油污證書》《國際防止空氣污染證書》《國際散裝運輸危險化學(xué)品適裝證書》《貨船構(gòu)造安全證書》《貨船設(shè)備安全證書》《國際能效證書》《防止船舶垃圾污染檢驗證明》等證書，證實標(biāo)的企業(yè)的船只在結(jié)構(gòu)、設(shè)備以及污染治理等方面均同時符合條例或規(guī)矩的規(guī)定。

二、“善時”輪行政處分狀況

（一）基本概況

報告期，標(biāo)的企業(yè)涉及到環(huán)境保護(hù)有關(guān)行政處分具體情況如下：

“善時”輪在報告期所涉及環(huán)境保護(hù)有關(guān)的行政處罰行為分別是“未事先紀(jì)錄污染物質(zhì)處理狀況”及“未按規(guī)定向海洋排放污染物”，均是涉及水手操作失誤而致，并不屬于船只環(huán)保裝置不符合規(guī)定或廢氣排放未達(dá)標(biāo)導(dǎo)致的的行政處罰。

（二）改進(jìn)措施及后續(xù)分配

標(biāo)的企業(yè)在接到有關(guān)處理決定后，已立即全額支付了處罰，標(biāo)的企業(yè)及涉及水手早已積極主動整頓，有關(guān)危害已清除。

依據(jù)標(biāo)的企業(yè)開具的《聲明函》，此次重大資產(chǎn)選購結(jié)束后，標(biāo)的企業(yè)將全面參考上市企業(yè)在安全合規(guī)文化藝術(shù)宣傳與建設(shè)里的工作經(jīng)驗，不斷提升標(biāo)的企業(yè)精益化管理水準(zhǔn)，并通過積極主動、頻繁地職工專業(yè)技能培訓(xùn)和交流，提升員工安全合規(guī)意識和技能，不斷提升標(biāo)的企業(yè)職工的安全管理觀念、專業(yè)能力、操作技能及其應(yīng)急處理能力，保證標(biāo)底企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險的防范與可持續(xù)發(fā)展觀，促進(jìn)標(biāo)的企業(yè)與上市公司安全合規(guī)管理模式充分融合，并得到貫徹執(zhí)行，推動安全合規(guī)管理方法政策及戰(zhàn)略方針得到有效實施。

（三）對公司業(yè)績影響分析

“善時”輪涉及到的行政處罰額度分別是2萬余元及10萬元，占標(biāo)底企業(yè)營業(yè)收入比例比較小，未涉及到標(biāo)的企業(yè)所持有的各類運營需要業(yè)務(wù)資質(zhì)實效性，不受影響“善時”輪及標(biāo)的企業(yè)別的船舶的正常運作。該行政處分事宜也不會對標(biāo)的企業(yè)的盈利及生產(chǎn)運營造成嚴(yán)重不良影響。

難題6.3

找律師、稅務(wù)顧問表達(dá)意見。

【回應(yīng)】

經(jīng)核實，侓師、獨立財務(wù)顧問覺得：

1、標(biāo)的企業(yè)短時間不屬于與6艘船只有關(guān)的財產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備的情況；

2、本次交易做價已充分考慮了6艘船舶的能耗等級指數(shù)值（EEXI）和經(jīng)營碳強(qiáng)度指標(biāo)值（CII）相關(guān)事宜；

3、標(biāo)的企業(yè)6艘船只均按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定獲得了有關(guān)的環(huán)保認(rèn)證，合乎海內(nèi)外環(huán)保規(guī)定；

4、“善時”輪涉及到的行政處罰已執(zhí)行完畢，標(biāo)的企業(yè)展開了相對應(yīng)整頓，對銷售業(yè)績不容易產(chǎn)生重大不良影響。

特此公告。

興通海運有限責(zé)任公司股東會

2023年2月14日

證券代碼：603209證券簡稱：興通股權(quán)公示序號：2023-013

興通海運有限責(zé)任公司

有關(guān)本次交易相關(guān)內(nèi)幕消息知情者

交易股票狀況自檢自查報告的通知

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

興通海運有限責(zé)任公司（下稱“上市企業(yè)”或“興通股權(quán)”）根據(jù)上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心拍得中船重工集團(tuán)進(jìn)出口貿(mào)易有限責(zé)任公司（下稱“中船重工商貿(mào)”或“交易對方”）所持有的上海市中船重工集團(tuán)億豐航運業(yè)有限責(zé)任公司（下稱“中船重工億豐”或“標(biāo)的企業(yè)”）51%股份及中船重工商貿(mào)對中船重工億豐15,400萬余元債務(wù)（下稱“本次交易”）。

依據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2020年修訂）》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組（2022年修訂）》等相關(guān)法律法規(guī)的需求，上市企業(yè)就有關(guān)內(nèi)幕消息知情者交易上市公司股票情況進(jìn)行了自糾自查，具體情況如下：

一、本次交易的內(nèi)幕消息知情者自糾自查期內(nèi)

本次交易的自糾自查期間為：上市企業(yè)初次公示本次交易事宜前6個月到《興通海運股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（草案）》公布前一日，即2022年5月24日至2023年1月12日（下稱“自糾自查期內(nèi)”）。

二、本次交易的內(nèi)幕消息知情者自糾自查范疇

（一）上市企業(yè)以及執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員，發(fā)售公司控股股東、控股股東；

（二）交易對方以及執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員；

（三）標(biāo)的企業(yè)以及內(nèi)幕消息知情人員；

（四）為本次交易提供服務(wù)有關(guān)中介服務(wù)以及實際經(jīng)辦人；

（五）別的知曉本次交易內(nèi)幕消息的法人和自然人；

（六）及其上述情況普通合伙人密切相關(guān)的家庭主要成員，包含另一半、爸爸媽媽及成年子女。

三、本次交易內(nèi)幕消息知情者交易股票的現(xiàn)象以及特性

依據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（下稱“中登公司上海分公司”）開具的《信息披露義務(wù)人持股及股份變更查詢證明》及其本次交易利益相關(guān)方以及相關(guān)人員開具的自檢自查報告，在自糾自查時間段內(nèi)，除陳斌斌、柳良聰、吳林彬、林秋月、肖夢瑩、鄭云清、黃培清、王耀、林徐紅、連立強(qiáng)、王基及中信證券股份有限責(zé)任公司（下稱“廣發(fā)證券”）存有買賣興通股份股票的現(xiàn)象外，其他自糾自查行為主體不會有買賣興通股份股票的情況。

（一）普通合伙人交易興通股份股票的現(xiàn)象

依據(jù)中登公司上海分公司開具的《信息披露義務(wù)人持股及股份變更查詢證明》及其多方開具的自檢自查報告，陳斌斌、柳良聰、吳林彬、林秋月、肖夢瑩、鄭云清、黃培清、王耀、林徐紅、連立強(qiáng)、王基在自糾自查時間段內(nèi)存有交易興通股份股票的現(xiàn)象。詳細(xì)如下：

以上普通合伙人在自查自糾期內(nèi)交易興通股份股票的舉動都不歸屬于內(nèi)線交易。除王耀因已去世沒法出示表明與保證外（王耀交易興通股份股票的舉動出現(xiàn)于本次交易內(nèi)幕消息造成以前），其他普通合伙人開具的表明及服務(wù)承諾如下所示：

1、針對以上在自查自糾期內(nèi)交易上市公司股票的舉動，陳斌斌、柳良聰、吳林彬、林秋月、肖夢瑩、鄭云清出示表明及服務(wù)承諾如下所示：

“自己股票帳戶由考生本人具體管理方法，在自查自糾期內(nèi)交易興通股份股票，系根據(jù)對股票二級市場公開數(shù)據(jù)及買賣狀況的自主分辨而做出的決策，沒有運用內(nèi)幕消息買賣交易的情況。

除之上披露的信息外，在此次自糾自查期內(nèi)，自己沒有別的擁有或交易興通股份股票的現(xiàn)象。

若自己以上交易興通股份股票的舉動被相關(guān)部門認(rèn)定有不妥，個人想要將因以上交易興通股份股票而得到的所有盈利上繳興通股權(quán)。

本人承諾，在此次重新組合執(zhí)行結(jié)束或終止前，自己將嚴(yán)格遵照最新法律法規(guī)及證劵主管部門出臺的行政規(guī)章標(biāo)準(zhǔn)買賣交易，再也不會以直接和間接方法根據(jù)股票交易所或其它方式交易興通股權(quán)的個股?！?/p>

2、針對以上在自查自糾期內(nèi)交易上市公司股票的舉動，黃培清、林徐紅、連立強(qiáng)、王基出示表明及服務(wù)承諾如下所示：

“自己股票帳戶由考生本人具體管理方法，在自查自糾期內(nèi)交易興通股份股票，系根據(jù)對股票二級市場公開數(shù)據(jù)及買賣狀況的自主分辨而做出的決策，不曾了解此次重新組合商談內(nèi)容與有關(guān)內(nèi)幕消息，沒有運用內(nèi)幕消息買賣交易的情況。

除之上披露的信息外，在此次自糾自查期內(nèi)，自己沒有別的擁有或交易興通股份股票的現(xiàn)象。

若自己以上交易興通股份股票的舉動被相關(guān)部門認(rèn)定有不妥，個人想要將因以上交易興通股份股票而得到的所有盈利上繳興通股權(quán)。

本人承諾，在此次重新組合執(zhí)行結(jié)束或終止前，自己將嚴(yán)格遵照最新法律法規(guī)及證劵主管部門出臺的行政規(guī)章標(biāo)準(zhǔn)買賣交易，再也不會以直接和間接方法根據(jù)股票交易所或其它方式交易興通股權(quán)的個股?！?/p>

綜上所述，以上工作人員交易興通股份股票的舉動系根據(jù)本人獨立思考所進(jìn)行的實際操作，并不屬于內(nèi)線交易，不構(gòu)成本次交易的實質(zhì)法規(guī)阻礙。

（二）廣發(fā)證券交易興通股份股票的現(xiàn)象

廣發(fā)證券出任此次重大資產(chǎn)選購的獨立財務(wù)顧問，廣發(fā)證券在自查自糾期內(nèi)擁有或交易上市公司股票的情況如下：

在興通股權(quán)自糾自查期內(nèi)，中信銀行證券投資業(yè)務(wù)股票帳戶總計買進(jìn)興通股份股票2,080,093股，售出興通股份股票1,884,779股；個人信用融資融券資金沒有買賣興通股份股票；資金業(yè)務(wù)股票帳戶總計買進(jìn)興通股份股票420,681股，售出興通股份股票412,895股。截止到自糾自查期終，中信銀行證券投資業(yè)務(wù)股票帳戶擁有興通股份股票282,014股，個人信用融資融券資金帳戶未擁有興通股份股票，資金業(yè)務(wù)股票帳戶擁有興通股份股票7,786股。

廣發(fā)證券設(shè)立了《信息隔離墻制度》《未公開信息知情人登記制度》等制度并真正實行，中信證券投資金融機(jī)構(gòu)、自營業(yè)務(wù)中間，在單位、工作人員、資產(chǎn)、帳戶等多個方面單獨運行、分離管理方法，辦公場地彼此防護(hù)，可以實現(xiàn)內(nèi)幕消息和其它對外公布內(nèi)容在廣發(fā)證券彼此存有利益輸送的項目之間合理防護(hù)，操縱以上信息內(nèi)容的不當(dāng)運轉(zhuǎn)與使用，預(yù)防內(nèi)線交易的產(chǎn)生，防止廣發(fā)證券和客戶中間、客戶與顧客間及其職工與廣發(fā)證券、顧客間的利益輸送。有關(guān)股票交易個人行為屬于正常業(yè)務(wù)內(nèi)容，與此次重大資產(chǎn)選購新項目不會有直接影響，廣發(fā)證券不會有公布或泄漏相關(guān)信息的情況，不存在內(nèi)線交易或操作管理行為。

除了上述公布信息內(nèi)容外，自糾自查期內(nèi)，廣發(fā)證券無法通過一切多種方式在興通股權(quán)有著利益。

四、自糾自查結(jié)果

依據(jù)中登公司上海分公司開具的查詢記錄、有關(guān)行為主體開具的自檢自查報告、表明與服務(wù)承諾，以上行為主體在自查自糾期內(nèi)交易上市公司股票的舉動并不屬于《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)所明令禁止股票交易內(nèi)幕消息知情者運用內(nèi)幕消息從業(yè)股票交易的舉動，也不會對本次交易組成實質(zhì)上的法律法規(guī)阻礙。除了上述狀況外，此次審查范圍之內(nèi)別的內(nèi)幕消息知情者在自查自糾期內(nèi)都不存有交易興通股份股票的現(xiàn)象。

特此公告。

興通海運有限責(zé)任公司股東會

2023年2月14日