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證券代碼：600112股票簡稱：ST天造公示序號：臨2023-007

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內容的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

貴州長征天成控股有限責任公司（下稱“企業(yè)”）于2023年1月30日接到上海交易所上市公司管理二部下達的《關于對貴州長征天成控股股份有限公司2022年度業(yè)績預告的問詢函》（上證指數公函[2023]0075號，下稱“《問詢函》”）。公司收到以上問詢函后十分重視，并積極開展有關部門依照有關要求對涉及情況進行認真執(zhí)行并回應，現(xiàn)就實際回應具體內容公告如下：

一、年報披露時間表明2022年公司凈利潤、凈利潤增長率均是負，預估2022年年度實現(xiàn)營業(yè)收入12,000萬余元到15,000萬余元，扣減與主營不相干的經營收入和不具有商業(yè)實質收入后主營業(yè)務收入為11,000萬余元到13,800萬余元。請企業(yè)：（1）補充披露2022年四季度新增加買賣具體內容，包含買賣環(huán)境、相匹配商品、支付方式、產品毛利、成交價是不是公允價值等，表明各種收入確認政策及根據；（2）補充披露2022年以前五大供應商和顧客的關鍵商業(yè)運營模式、生產經營情況、貨品運轉、資金凈流入、市場銷售合同文本，應收應付情況等，表明存不存在未達到收入確認條件而確認收入的情況；（3）請企業(yè)逐一對比《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第2號—業(yè)務辦理》配件第七號《財務類退市指標：營業(yè)收入扣除》相關規(guī)定，表明企業(yè)全年度業(yè)務存不存在應扣減收益沒按規(guī)定扣減的現(xiàn)象，融合上述所說情況表明存不存在避開暫停上市的情況。

【回應】：

（一）補充披露2022年四季度新增加買賣具體內容，包含買賣環(huán)境、相匹配商品、支付方式、產品毛利、成交價是不是公允價值等，表明各種收入確認政策及根據。

1、企業(yè)預估2022年第四季度新增加主營業(yè)務收入約4,728.05萬余元，其買賣環(huán)境、相匹配商品、支付方式、產品毛利狀況見下表：

（企業(yè)：萬余元）

2、新增加買賣都為公司主營商品銷售，都是基于真正市場需求所產生的業(yè)務流程，遵照市場規(guī)則，根據技術圖紙規(guī)定，融合生產制造成本與利潤和客戶根據最后商談獲得合同，具備科學合理的、一定的盈利空間，市場交易標價公允價值。

3、新增加買賣交易收入準則，要在依法履行合同中履約義務，把產品運到特定交貨地址查收并驗收合格，確認收入。公司為設備生產廠家，不構成組裝義務，在用戶后面安裝完成投用時承擔插電調節(jié)，進行技術責任具體指導。如在后面調節(jié)過程中存在商品質量問題，由企業(yè)開展售后維修服務解決，這類情況下，協(xié)議中僅有設備銷售一個單項履約義務，依據新會計準則的判定標準，則在顧客獲得相關產品管控權時確認收入，質量保證金記入合同資產。

（二）補充披露2022年以前五大供應商和顧客的關鍵商業(yè)運營模式、生產經營情況、貨品運轉、資金凈流入、市場銷售合同文本，應收應付情況等，表明存不存在未達到收入確認條件而確認收入的情況。

1、企業(yè)2022年以前五大顧客

（1）前五大顧客關鍵商業(yè)運營模式、貨品運轉、資金凈流入、合同文本、應收款情況如下：

（企業(yè)：萬余元）

（2）企業(yè)不會有未達到收入確認條件而確認收入的情況

企業(yè)供應鏈一體化，以彼此簽訂的確立多方有關權利與義務、且有明確與合同產品有關支付條款合同為載體，機構資金投入、生產與產出率，并進行相應商品成本費用歸集，進行合同產品的交貨，執(zhí)行合同約定的責任，在用戶查收并工程驗收，獲得用戶對合同產品管控權確認根據時確認收入。按照實際生產經營情況，按下列兩種形式確認收入：①自銷方法下，企業(yè)按合同約定交貨商品并且經過顧客查收后確定銷售額；②出入口方法下，企業(yè)在做完報關出口相關手續(xù)確定銷售額。公司為設備生產廠家，不構成組裝義務，在用戶后面安裝完成投用時承擔插電調節(jié)，進行技術責任具體指導。如在后面調節(jié)過程中存在商品質量問題，由企業(yè)開展售后維修服務解決。依據新會計準則分辨規(guī)定，企業(yè)不會有未達到收入確認條件而確認收入的情況。

2、企業(yè)2022年以前五大經銷商貨品運轉、資金流出、合同文本、應對情況如下：

（企業(yè)：萬余元）

（三）請企業(yè)逐一對比《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第2號—業(yè)務辦理》配件第七號《財務類退市指標：營業(yè)收入扣除》相關規(guī)定，表明企業(yè)全年度業(yè)務存不存在應扣減收益沒按規(guī)定扣減的現(xiàn)象，融合上述所說情況表明存不存在避開暫停上市的情況。

依據《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第2號--業(yè)務辦理》配件第七號《財務類退市指標：營業(yè)收入扣除》相關規(guī)定，企業(yè)對全年度業(yè)務流程逐一審查，依照有關政策規(guī)定除1,183.92萬余元外，其他都不歸屬于扣減范疇。詳細下列：

（企業(yè)：萬余元）

總的來說，企業(yè)年報披露時間所涉及到的的全年度有關電器設備經營收入不會有應扣減收益沒按規(guī)定扣減的現(xiàn)象，不會有避開暫停上市的情況，以上數據信息僅是企業(yè)基本計算，沒經會計財務審計，后面存有變化的很有可能，實際準確的財務報表以企業(yè)宣布公布的經審計后2022年年報為標準。

二、年報披露時間表明企業(yè)投資的貴陽市貴銀金融融資有限公司（下稱貴銀金租）沒法提早給予2022年度的運營數據，企業(yè)只有根據其2022年9月30日未經審計的表格并參考以往生產經營情況進行相應的數據預測，有關資產公允價值變動的可能數據和最后鑒定的數據信息很有可能存在一定差別。2021年年報表明貴銀金租評價方法由市場法調整為收益法，13%股份投資性房地產較2020年末提升2.22億人民幣，2021年年報問詢函回應表明，評定發(fā)生差別的原因之一為貴銀金租方案對2021年盈利進行分割，但2023年1月公司新聞稱，2022年12月16日貴銀金租股東大會再次決定，2021本年度沒有進行股東分紅，與早期公布分紅方案存在重大差別。請企業(yè)詳細描述年報披露時間對于貴銀金租13%股份所采取的評價方法及計算步驟，包含重要假定、基本參數及預測指標等，表明2022年年報披露時間與2021年年報對比,此項資產評價方法評估根據存不存在重大變化，若存有，請充分證明轉變的原因和合理化，并數據統(tǒng)計分析此項資產公允價值變動很有可能對企業(yè)財務報表帶來的影響。

【回應】：

1、2021年貴銀金租13%股份期終投資性房地產的評價方法、重要假定、基本參數及計算步驟

1.1評價方法：選用收益法評估。

1.2評估假設：分成一般假定等特殊假定。

1.2.1一般假定：買賣假定、公開市場操作假定和企業(yè)持續(xù)經營假設。

1.2.2獨特假定

A、被評估咨詢企業(yè)所屬行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢平穩(wěn)，和被評估咨詢企業(yè)運營相關的我國現(xiàn)行法律、政策法規(guī)、國家經濟政策長期保持，且所屬我國現(xiàn)行的經濟發(fā)展政策導向無重大變化；

B、被評估咨詢公司適用金融機構信貸利率、費率、征收率無重大變化；

C、除評估咨詢工作人員孰知范疇以外，假定評估咨詢目標以及所涉及財產都無附加危害它的價值的權利瑕疵、債務和限制，假定評估咨詢目標以及所涉及財產之合同款、稅金、各種各樣應交賬款都已結清；

D、假設無任何人力資源不可抗力因素及不可預測因素對被評估咨詢公司造成嚴重不良影響；

E、此次評估咨詢計算的各種主要參數選值不顧及通脹條件的限制；

F、此次評估咨詢根據被評估咨詢企業(yè)所提供的財務報表及相關信息，假設詳細資料真實有效；

G、假定公司正常運營所需要的有關審批文件能及時獲得；

H、假定評估基準日后形成的現(xiàn)金流入及現(xiàn)錢排出均是年底注入排出。

1.3所采用的基本參數與計算步驟：

2021年期間貴銀金租的評估選用股份隨意現(xiàn)金流折現(xiàn)模型。公司股東所有權益價值由正常的經營過程中所產生的經營性資產使用價值及與正常運營主題活動不相干的非經營性資產價值構成，即：

公司股東所有權益價值=經營性資產使用價值+非經營性資產使用價值-非經營性負債使用價值

在其中：經營性資產使用價值按下列公式計算明確

式中：P：經營性資產使用價值；

Ri：公司第i年經營性資產現(xiàn)金流量；

i：為確立的預測年限；

r：年貼現(xiàn)率。

（A）經營性資產意義的明確

經營性資產現(xiàn)金流量=純利潤-利益增長額+其他綜合收益

依據貴銀金租的經營歷史時間及其市場前景發(fā)展趨勢等，預測分析其未來運營期內財產現(xiàn)金流。將將來運營期內財產現(xiàn)金流開展現(xiàn)值并加和，計算獲得經營性資產使用價值。

純利潤是通過公司收入減掉開支決定的；

利益增長額是由其他綜合收益學科的改變進行預測，在其中股利支付率以屬于股東純利潤30%預測分析。

（B）預測分析期明確

貴銀金租依規(guī)能夠不斷經營，因而選用不斷年限做為盈利期。操作過程時分為兩個環(huán)節(jié)，第一階段為2022年1月1日至2026年12月31日，預測分析期是5年，在此階段中，目前運營能力逐漸釋放出來，并保持穩(wěn)定；第二階段為2027年1月1日至持續(xù)經營期，在此階段中，貴銀金租企業(yè)規(guī)模基本穩(wěn)定，并維持2026年的水準不會改變。

（C）貼現(xiàn)率(r)的明確

為了能明確股份收益率，我們利用資本資產定價模型（CapitalAssetPricingModelor“CAPM”）。CAPM是一般估計投資人盈利規(guī)定并從而求得企業(yè)股份回報率的辦法。

（D）溢余資產意義的明確

溢余資產就是指與企業(yè)經濟效益無直接影響的，超出企業(yè)運營所需要的不必要財產。

（E）非經營性資產或非經營性負債意義的明確

非經營性資產或非經營性負債就是指與企業(yè)經濟效益無直接影響的，不會產生經濟效益資產負債。

2、2022本年度年報披露時間對于貴銀金租13%股份投資性房地產預計，所采用的評價方法、重要假定、基本參數及計算步驟都與2021年保持一致，未發(fā)生重大變化

2.12022年貴銀金租投資性房地產沿用收益法，選用股份隨意現(xiàn)金流折現(xiàn)模型,遵照謹慎原則，進行相應預計。有關生產經營情況包含運營凈利潤、純利潤、資產總額等數據資料，根據貴銀金租2022年9月30日未經審計的表格并參考以往生產經營情況開展年度的測算、預測分析。

2.2股份隨意現(xiàn)金流折現(xiàn)模型中其他綜合收益學科的改變主要參數涉及到的股利支付率占比指標值，2022本年度再次選用本年度屬于公司股東純利潤30%比例做為預計主要參數，主要基于以下幾個方面緣故：

2.2.1貴銀金租對2021本年度沒有進行股東分紅是為進一步加強公司抗風險的臨時個人行為。

2022年5月20日貴銀金租舉辦股東會議審議通過了《關于貴陽貴銀金融租賃有限責任公司2021年度利潤分配預案的議案》，貴銀金租因其2021年年度純利潤獲取法定公積金、一般風險準備金后當前余額543,433,140.92塊的30%開展股東分紅，向股東分配利潤163,029,942.28元。2022年12月16日貴銀金租舉辦股東會議，審議通過了《關于貴陽貴銀金融租賃有限責任公司2021年度不分配利潤》的議案。在2022年經濟發(fā)展不斷承受壓力及區(qū)域經濟發(fā)展受疫情影響的作用下，貴銀金租為進一步增強其會計緩存和風險緩釋水平，長期保持充沛的資本充足水準,確定2021本年度暫時不開展股東分紅。

2.2.2企業(yè)搜集了公開市場操作上五家金融機構及一家融資租賃公司連續(xù)三年的現(xiàn)金分紅狀況，其股利支付率占比基本上都集中在本年度歸屬于母公司公司股東純利潤的30%-50%中間，詳細下列：

在金融機構的收益法評估中，企業(yè)實現(xiàn)的年度純利潤在符合總體目標撥備覆蓋率、一級撥備覆蓋率及核心一級資本資本充足率等多項監(jiān)管指標前提下，計提盈余公積、一般風險準備金后的余額可所有做為股利支付率。企業(yè)對貴銀金租2022年度投資性房地產的預計中，融合金融機構股利支付率比例行業(yè)現(xiàn)狀，根據謹慎原則，股利支付率占比不取最大值，選值本年度屬于公司股東純利潤的30%做為股利支付率占比進行相應估計。

3.貴銀金租公允價值變動很有可能對企業(yè)帶來的影響以及相關風險防范

貴陽銀行公告稱，截止于2022年6月30日貴銀金租總資產為307.50億人民幣，實現(xiàn)營業(yè)收入4.83億人民幣，純利潤3.20億人民幣。由于2022年度總體經濟環(huán)境及其新冠疫情等因素影響，企業(yè)根據其公示數據信息，融合貴銀金租2022年9月30日未經審計的表格并參考以往生產經營情況開展年度的測算、預測分析，預估貴銀金租2022年度主營業(yè)務收入約9.53億人民幣，純利潤約5.13億人民幣，資產總額約46.45億人民幣。融合上一年度此項資產報告評估情況和上述情況事宜，貴銀金租13%股份的公允價值變動預計降低企業(yè)2022年度純利潤4,000-8,000萬余元。貴銀金租2022年度運營數據為公司發(fā)展自主剖析預測數據，與其說具體數據信息毫無疑問有所差異。

由于資產報告評估歸屬于專業(yè)能力評定，且涉及到的內容與相關因素諸多，包括我國最新法律法規(guī)、領域發(fā)展形勢、被評定企業(yè)運營詳細信息、整體規(guī)劃及發(fā)展形勢、市場狀況等多種因素，加上貴銀金租是上市企業(yè)貴陽銀行的子公司，需經會計財務審計并公布后才可得到精確數據信息。因而，該預計數據和最后專業(yè)評級的信息很有可能存在一定差別，并可能對企業(yè)預測資產總額、純利潤造成很大影響。

以上數據信息僅是企業(yè)基本預測分析，沒經會計財務審計，后面存有變化的很有可能，實際準確的財務報表以企業(yè)宣布公布的經審計后2022年年報為標準。

三、請企業(yè)融合以上事宜和2022年度生產經營情況，資產評估公司2022年經營情況是不是很有可能碰觸暫停上市，如出現(xiàn)以上情況，請按有關規(guī)定立即履行信息披露義務，并充分提醒相關風險。董事、監(jiān)事會和高管人員理應勤勉盡責，十分重視2022年年度報告編制與公布工作中，緊密配合審計公司報表審計，按時對外開放公布年度報告，以確保年度報告信息公開真正、精確、詳細。

【回應】：

1、預估2022年度公司關聯(lián)交易收益約約占主營業(yè)務收入的46.85%，本年度關聯(lián)方交易收益占比較高。

2、依據2022年生產經營情況，融合以上事項預測數據，2022年有關經營情況暫時不碰觸暫停上市的情況，最后準確的財務報表受比較多事宜危害，可能會致使預測分析偏移。

（1）資產公允價值變動事宜：在2022年經濟發(fā)展不斷承受壓力及區(qū)域經濟發(fā)展受疫情影響的作用下，貴銀金租為進一步增強其會計緩存和風險緩釋水平，長期保持充沛的資本充足水準,確定2021年度暫時不開展股東分紅。企業(yè)對貴銀金租2022年度投資性房地產的預計中，融合金融機構股利支付率比例行業(yè)現(xiàn)狀，根據謹慎原則，股利支付率占比選值本年度屬于公司股東純利潤的30%做為股利支付率占比進行相應估計?，F(xiàn)階段評價工作并未進行，被評定公司的年度審計報告、運營詳細信息、市場狀況等多種因素直接關系最后的評價結果，且企業(yè)對貴銀金租運營數據的預測未向貴銀金租進行相應的核查確定。資產公允價值變動在于最后的評價結果，預計數據和最后的評價結果很有可能有所差異，并可能對企業(yè)預測分析的相關數據造成很大影響。

（2）新增加起訴事宜：企業(yè)2023年1月31日年報披露時間后到2022年年報公布前，企業(yè)存不存在新增加起訴事宜具備可變性，新增加起訴將可能對企業(yè)預測分析的相關數據造成很大影響。

（3）會計審計事項：2022年生產經營情況為基本計算數據信息，并未經會計財務審計確定，實際準確的財務報表以企業(yè)宣布公布的經審計后2022年年報為標準。

2022年年報首次公布前，若發(fā)生年報披露時間重要偏移的情況，企業(yè)將按相關規(guī)定立即履行信息披露義務，煩請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

貴州長征天成控股有限責任公司股東會

2023年2月13日