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本公司董事會及全體董事確保本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性和完整性擔負某些及連帶責任。

核心內容提醒：

● 回購注銷緣故：

1、企業(yè)2018年限制性股票激勵計劃、2020年限制性股票激勵計劃首次授予一部分、2020年限制性股票激勵計劃預埋授于一部分、2021年限制性股票激勵計劃中部分激勵對象已離職不再合乎激勵條件，有關激勵對象已獲授的不符合開啟標準的限制性股票應當由企業(yè)回購注銷。

2、2018年限制性股票激勵計劃第三個解除限售其中1名個人考核為符合要求的激勵對象不符開啟標準的限制性股票應當由企業(yè)回購注銷。

● 此次股權銷戶的有關情況

一、此次約束性股票回購注銷的決策與信息公布

1、2018年12月28日，福建傲農微生物科技集團股份有限公司（下稱“企業(yè)”）舉行2018年第八次股東大會決議，審議通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理2018年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，受權股東會全權負責與2018年限制性股票激勵計劃相關的事宜，還有對激勵對象并未解除限售的限制性股票回購注銷事項。主要內容請詳細公司在2018年12月29日上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）公布的《2018年第八次臨時股東大會決議公告》（公示序號：2018-178）。

2020年3月4日，公司召開2020年第二次股東大會決議，審議通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理2020年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，受權股東會全權負責與2020年限制性股票激勵計劃相關的事宜，還有對激勵對象并未解除限售的限制性股票回購注銷事項。主要內容請詳細公司在2020年3月5日上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）公布的《2020年第二次臨時股東大會決議公告》（公示序號：2020-035）。

2021年4月15日，公司召開2020年年度股東大會，審議通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，受權股東會全權負責與2021年限制性股票激勵計劃相關的事宜，還有對激勵對象并未解除限售的限制性股票回購注銷事項。主要內容請詳細公司在2021年4月16日上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）公布的《2020年年度股東大會決議公告》（公示序號：2021-080）。

2、依據公司股東大會對股東會申請辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的授權，2023年4月28日，公司召開第三屆董事會第二十一次大會，審議通過了《關于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》，結合公司《2018年限制性股票激勵計劃》《2020年限制性股票激勵計劃》《2021年限制性股票激勵計劃》的相關規(guī)定以及公司2018年第八次股東大會決議、2020年第二次股東大會決議、2020年年度股東大會的授權，對2018年限制性股票激勵計劃中已離職的6名激勵對象所持有的總共4.758億港元員工持股計劃、2018年限制性股票激勵計劃第三個解除限售其中1名個人考核為符合要求的激勵對象不符開啟要求的0.39億港元員工持股計劃、2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分中已離職的1名激勵對象所持有的1.95億港元員工持股計劃、2020年限制性股票激勵計劃預埋授于部分中已離職的1名激勵對象所持有的1.2億港元員工持股計劃、2021年限制性股票激勵計劃中已離職的5名激勵對象所持有的總共11.7億港元員工持股計劃開展回購注銷，以上擬回購注銷的限制性股票總共19.998億港元。公司獨立董事對于此事發(fā)布了獨立意見。本篇文章詳細公司在2023年4月29日公布上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）的《關于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公示序號：2023-053）。

2023年4月29日，企業(yè)上海證券交易所網址公布了《關于回購注銷部分限制性股票通知債權人的公告》（公示序號：2023-055），迄今公告期己滿45天，期內企業(yè)沒有收到有關債務人向公司提出償還債務或是提供相關擔保規(guī)定。

3、依據公司股東大會對股東會申請辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的授權，2023年10月30日，公司召開第三屆董事會第三十二次會議，審議通過了《關于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》，結合公司《2020年限制性股票激勵計劃》《2021年限制性股票激勵計劃》的相關規(guī)定以及公司2020年第二次股東大會決議、2020年年度股東大會的授權，對2020年限制性股票激勵計劃預埋授于部分中已離職的3名激勵對象所持有的7.8億港元員工持股計劃、2021年限制性股票激勵計劃中已離職的38名激勵對象所持有的50.55億港元員工持股計劃開展回購注銷，以上擬回購注銷的限制性股票總共58.35億港元。公司獨立董事對于此事發(fā)布了獨立意見。本篇文章詳細公司在2023年10月31日公布上海證券交易所網址（www.sse.com.cn）的《關于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公示序號：2023-162）。

2023年10月31日，企業(yè)上海證券交易所網址公布了《關于回購注銷部分限制性股票通知債權人的公告》（公示序號：2023-165），迄今公告期己滿45天，期內企業(yè)沒有收到有關債務人向公司提出償還債務或是提供相關擔保規(guī)定。

二、此次約束性股票回購注銷狀況

（一）此次約束性股票回購注銷的原因和根據

1、結合公司《2018年限制性股票激勵計劃》《2020年限制性股票激勵計劃》和《2021年限制性股票激勵計劃》的有關規(guī)定，激勵對象因離職、公司辭退員工而辭職，激勵對象已獲授但還沒有解除限售的限制性股票不可解除限售，由企業(yè)回購注銷。

由于企業(yè)2018年限制性股票激勵計劃有6名激勵對象個人原因已離職、企業(yè)2020年限制性股票激勵計劃首次授予一部分含有1名激勵對象個人原因已離職、企業(yè)2020年限制性股票激勵計劃預埋授于一部分含有4名激勵對象個人原因已離職、企業(yè)2021年限制性股票激勵計劃有43名激勵對象個人原因已離職，以上辭職目標因辭職不再合乎激勵條件，公司擬并對已獲授但還沒有解除限售的限制性股票開展回購注銷。

2、結合公司《2018年限制性股票激勵計劃》的有關規(guī)定，激勵對象解除限售占比按本人上一年度考核明確。企業(yè)2018年限制性股票激勵計劃第三個解除限售其中有1名激勵對象個人考核為合格，本期解除限售比例是60%，剩下40%的限制性股票不符開啟標準，有關激勵對象已獲授的不符合開啟標準的限制性股票由企業(yè)回購注銷。

公司本次回購注銷以上員工持股計劃，合乎《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律法規(guī)以及企業(yè)股權激勵方案、員工持股計劃授于協(xié)議書的有關規(guī)定，公司有權單方回購注銷以上員工持股計劃。

（二）此次約束性股票回購注銷的工作人員、總數

此次約束性股票回購注銷涉及到的激勵對象共53人（當中2人同時也為2020年限制性股票激勵計劃預埋授于一部分、2021年限制性股票激勵計劃的激勵對象）。

企業(yè)本次擬回購注銷的限制性股票總數如下所示：

1、2018年限制性股票激勵計劃中6名已離職激勵對象擁有的限制性股票總共4.758億港元；

2、2018年限制性股票激勵計劃第三個解除限售其中1名個人考核為符合要求的激勵對象不符開啟標準的限制性股票總共0.39億港元；

3、2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分中1名已離職激勵對象擁有的限制性股票總共1.95億港元；

4、2020年限制性股票激勵計劃預埋授于部分中4名已離職激勵對象擁有的限制性股票總共9億港元；

5、2021年限制性股票激勵計劃中43名已離職激勵對象擁有的限制性股票總共62.25億港元。

綜上所述，企業(yè)本次擬回購注銷的限制性股票總共78.3480億港元，占公司現階段總股本的0.0899%。

此次約束性股票回購注銷結束后，企業(yè)剩下2021年限制性股票激勵計劃最后一期員工持股計劃沒到解除限售期，剩下員工持股計劃總計262.08億港元。

（三）回購注銷分配

公司已經在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（下稱“中登公司”）設立了復購專用型股票賬戶（帳戶號：B882251787），同時向中登公司遞交了以上限制性股票的回購注銷申請辦理。公司預計此次回購注銷的限制性股票將在2023年12月29日進行銷戶。

三、此次回購注銷員工持股計劃后公司股權構造變化情況

公司本次回購注銷員工持股計劃后，企業(yè)公司股權結構變化情況如下所示：

企業(yè)：股

注：最后公司股權結構變化情況以此次回購注銷事宜結束后中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開具的公司股權結構表為標準。

四、說明及服務承諾

董事會表明：此次回購注銷員工持股計劃事宜涉及到的決策制定、信息公開符合法律、政策法規(guī)、《上市公司股權激勵管理辦法》的相關規(guī)定與公司股權激勵方案、員工持股計劃授于合同的分配，不存在損害激勵對象合法權利及債權人利益的情況。

鄭重承諾：企業(yè)已核實并確保此次回購注銷員工持股計劃涉及到的目標、股權總數、銷戶日期等信息內容真正、精確、詳細，已充足告之有關激勵對象此次回購注銷事項，且有關激勵對象未對回購注銷事項表明質疑。若因此次回購注銷與有關激勵對象引起糾紛，企業(yè)將自己承擔所產生的相關法律責任。

五、法律服務合同的結論性想法

（一）北京中倫律師事務所對企業(yè)2018年限制性股票激勵計劃回購注銷部份員工持股計劃相關事宜出具了法律服務合同，結果建議如下所示：截至本法律服務合同出示之時，公司本次回購注銷部分已授于但還沒有解除限售的限制性股票事宜已取得目前必需許可的和授權；此次回購注銷一部分限制性股票的數量和價錢的確定合乎《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律法規(guī)、行政規(guī)章及《2018年限制性股票激勵計劃》的相關規(guī)定；企業(yè)已申請將本次回購注銷的限制性股票產權過戶至公司回購專用型股票賬戶；此次回購注銷，企業(yè)有待依據《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定申請辦理此次回購注銷部份員工持股計劃有關的減資程序，履行相應的法定條件及信息披露義務。

（二）北京中倫律師事務所對企業(yè)2020年限制性股票激勵計劃回購注銷部份員工持股計劃相關事宜出具了法律服務合同，結果建議如下所示：截至本法律服務合同出示之時，公司本次回購注銷部分已授于但還沒有解除限售的限制性股票事宜已取得目前必需許可的和授權；公司本次回購注銷一部分限制性股票的數量和價錢的確定合乎《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律法規(guī)、行政規(guī)章及《2020年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》的相關規(guī)定；企業(yè)已申請將本次回購注銷的限制性股票產權過戶至公司回購專用型股票賬戶；此次回購注銷，企業(yè)有待依據《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定申請辦理此次回購注銷部份員工持股計劃有關的減資程序，履行相應的法定條件及信息披露義務。

（三）北京中倫律師事務所對企業(yè)2021年限制性股票激勵計劃回購注銷部份員工持股計劃相關事宜出具了法律服務合同，結果建議如下所示：截至本法律服務合同出示之時，公司本次回購注銷部分已授于但還沒有解除限售的限制性股票事宜早已取患上目前必需許可的和授權；此次回購注銷一部分限制性股票的數量和價錢的確定合乎《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律法規(guī)、行政規(guī)章及《2021年限制性股票激勵計劃》的相關規(guī)定；企業(yè)已申請將本次回購注銷的限制性股票產權過戶至公司回購專用型股票賬戶；此次回購注銷，企業(yè)有待依據《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定申請辦理此次回購注銷部份員工持股計劃有關的減資程序，履行相應的法定條件及信息披露義務。

特此公告。

福建傲農微生物科技集團股份有限公司股東會

2023年12月27日

附：此次約束性股票回購注銷激勵對象名冊

注：在其中龍小敏、劉義同時也為2020年限制性股票激勵計劃預埋授于一部分、2021年限制性股票激勵計劃的激勵對象。