證券代碼：000990 證券簡稱：誠志股份 公告編號(hào)：2023-003
誠志股份有限公司
第八屆董事會(huì)2023年第一次臨時(shí)會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會(huì)會(huì)議召開情況
1、會(huì)議通知時(shí)間與方式
誠志股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會(huì)2023年第一次臨時(shí)會(huì)議通知于2023年2月21日以書面通知方式送達(dá)全體董事。
2、會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和方式
（1）會(huì)議時(shí)間：2023年2月24日上午10:00
（2）召開地點(diǎn)：北京海淀區(qū)清華科技園創(chuàng)新大廈B座誠志股份北京管理總部會(huì)議室
（3）召開方式：以現(xiàn)場方式召開
（4）董事出席會(huì)議情況：應(yīng)到董事7人，實(shí)到7人
（5）主持人：董事長龍大偉先生
（6）列席人員：監(jiān)事及部分高級(jí)管理人員
本次會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，所作的決議合法有效。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
1、審議通過《關(guān)于設(shè)立誠志（青島）國際供應(yīng)鏈管理有限公司的議案》
同意公司以現(xiàn)金出資5億元在青島自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)設(shè)立全資子公司誠志（青島）國際供應(yīng)鏈管理有限公司（暫定名，最終以工商核定名稱為準(zhǔn)），綜合服務(wù)于公司的產(chǎn)業(yè)鏈布局需求。
表決結(jié)果：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
2、審議通過《關(guān)于收購青島誠志華青化工新材料有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
同意公司以人民幣2.07億元通過全資子公司青島誠志華青新材料有限公司以股權(quán)受讓方式收購青島誠志華青化工新材料有限公司100%股權(quán)。
同意提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)經(jīng)營管理層代表公司簽署、修改、補(bǔ)充與本次股權(quán)收購相關(guān)的協(xié)議、法律文書，以及辦理涉及股權(quán)收購的相關(guān)股權(quán)交割等具體事宜。
具體內(nèi)容詳見同日披露在巨潮資訊網(wǎng)的《關(guān)于收購青島誠志華青化工新材料有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。
由于本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事龍大偉、徐志賓、韋俊民、李瑞回避表決，由3名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
3、審議通過《關(guān)于公司職能部門調(diào)整的議案》
為適應(yīng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，結(jié)合公司實(shí)際，同意公司將職能部門進(jìn)行如下調(diào)整：原公司“審計(jì)事務(wù)部”變更為“審計(jì)督察部”，原公司“法律事務(wù)部”變更為“法律合規(guī)部”，原公司“廉政合規(guī)監(jiān)察部”變更為“黨群工作部”，各部門工作職責(zé)做相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
4、審議通過《關(guān)于公司召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通知的議案》
具體內(nèi)容詳見同日披露在巨潮資訊網(wǎng)的《關(guān)于召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。
表決結(jié)果：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
上述議案2尚需提交公司股東大會(huì)審議。
公司獨(dú)立董事已對(duì)議案2發(fā)表了事前認(rèn)可意見，具體內(nèi)容詳見公司同日披露在巨潮資訊網(wǎng)的《獨(dú)立董事關(guān)于第八屆董事會(huì)2023年第一次臨時(shí)會(huì)議相關(guān)議案的事前認(rèn)可意見》。
公司獨(dú)立董事已對(duì)議案2發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見公司同日披露在巨潮資訊網(wǎng)的《獨(dú)立董事關(guān)于第八屆董事會(huì)2023年第一次臨時(shí)會(huì)議相關(guān)議案的獨(dú)立意見》。
三、備查文件
1、第八屆董事會(huì)2023年第一次臨時(shí)會(huì)議決議；
2、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見；
3、獨(dú)立董事獨(dú)立意見。
特此公告。
誠志股份有限公司
董事會(huì)
2023年2月25日
證券代碼：000990 證券簡稱：誠志股份 公告編號(hào)：2023-004
誠志股份有限公司
關(guān)于收購青島誠志華青化工新材料有限公司
100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
誠志股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬通過全資子公司青島誠志華青新材料有限公司（以下簡稱“青島華青”）以股權(quán)受讓方式收購青島誠志華青化工新材料有限公司（以下簡稱“華青化工”）100%股權(quán)。華青化工的主要資產(chǎn)是位于青島市黃島區(qū)的3宗土地使用權(quán)，宗地面積共計(jì)35.18萬平方米，土地性質(zhì)為國有土地，用途為工業(yè)用地。
在完成上述收購后，公司擬以上述宗地作為公司投資建設(shè)POE項(xiàng)目和超高分子量聚乙烯項(xiàng)目的建設(shè)用地，本次股權(quán)受讓有利于理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，將經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)統(tǒng)一，提升公司經(jīng)營管理效率和綜合盈利能力。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1、交易內(nèi)容概述
公司全資子公司青島華青擬與青島?？赝顿Y控股有限公司（以下簡稱“青島?？赝顿Y”）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定以人民幣2.07億元受讓華青化工100%股權(quán)。上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格系基于深圳市世聯(lián)資產(chǎn)房地產(chǎn)土地評(píng)估有限公司出具的《青島?？赝顿Y控股有限公司、青島誠志華青新材料有限公司擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及青島誠志華青化工新材料有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（編號(hào)：世聯(lián)資產(chǎn)評(píng)報(bào)字QD08GQZH[2023]0028ZJGB），并經(jīng)各方友好協(xié)商確定。本次交易完成后，青島華青將持有華青化工100%股權(quán)。
2、關(guān)聯(lián)關(guān)系
本次交易對(duì)手方青島?？赝顿Y持有誠志科融控股有限公司（以下簡稱“誠志科融”）100%股權(quán)。誠志科融持有公司30.83%股權(quán)，誠志科融為公司控股股東。公司持有青島華青100%股權(quán)。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、審批程序
2023年2月24日，公司召開第八屆董事會(huì)2023年第一次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《關(guān)于收購青島誠志華青化工新材料有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。獨(dú)立董事已發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨(dú)立意見。
4、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，該事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。
本次交易涉及標(biāo)的股權(quán)的評(píng)估報(bào)告尚需報(bào)有權(quán)單位備案，最終交易金額需根據(jù)經(jīng)有權(quán)單位備案結(jié)果決定。
二、關(guān)聯(lián)方暨交易對(duì)手方基本情況
名稱：青島?？赝顿Y控股有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91370211MA3PHPWR0G
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨(dú)資)
住所：山東省青島市黃島區(qū)車輪山路388號(hào)1棟2辦公2702室
法定代表人：李彩元
注冊(cè)資本：100,000萬元人民幣
成立日期：2019年4月11日
經(jīng)營范圍：資產(chǎn)管理、股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資、私募基金管理、經(jīng)濟(jì)信息咨詢（非證券類業(yè)務(wù)）(需經(jīng)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記)（以上范圍未經(jīng)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)，均不得從事吸收存款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)?shù)冉鹑跇I(yè)務(wù))；經(jīng)營其他無需行政審批即可經(jīng)營的一般經(jīng)營項(xiàng)目。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
歷史沿革：青島海控投資控股有限公司成立于2019年4月11日，是青島西海岸新區(qū)海洋控股集團(tuán)全資一級(jí)子公司，法定代表人為李彩元，注冊(cè)資本100,000萬元。
股東情況：青島西海岸新區(qū)海洋控股集團(tuán)有限公司持有青島?？赝顿Y100%股權(quán)。
青島海控投資最近一年及一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：
單位：人民幣萬元
■
注：青島西海岸新區(qū)海洋控股集團(tuán)有限公司聘請(qǐng)的具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對(duì)青島?？赝顿Y2021年度的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行了審計(jì)，并出具了《審計(jì)報(bào)告》（中審亞太審字[2022]004807號(hào)）
關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：青島海控投資持有誠志科融100%股權(quán)，誠志科融持有公司30.83%股權(quán)，誠志科融為公司控股股東。公司持有青島華青100%股權(quán)。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
青島海控投資不是失信被執(zhí)行人。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、標(biāo)的公司簡介
名稱：青島誠志華青化工新材料有限公司
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨(dú)資)
住所：山東省青島市黃島區(qū)青島董家口化工產(chǎn)業(yè)園內(nèi)港興大道66號(hào)
法定代表人：李晶
注冊(cè)資本：16,600萬元
成立日期：2022年6月17日
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91370211MABQG0BR92
經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：新材料技術(shù)研發(fā)；化工產(chǎn)品生產(chǎn)（不含許可類化工產(chǎn)品）；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；合成材料制造（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）；工程塑料及合成樹脂制造；工程塑料及合成樹脂銷售；合成材料銷售；技術(shù)進(jìn)出口；進(jìn)出口代理；貨物進(jìn)出口。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）。
2、歷史沿革和運(yùn)營情況
（1）歷史沿革
2022年6月17日，雙星集團(tuán)有限責(zé)任公司設(shè)立青島誠志華青化工新材料有限公司，占比100%，注冊(cè)資本2,200萬元。
2022年9月13日，華青化工吸收青島伊克斯達(dá)再生資源有限公司、青島?？赝顿Y成為公司新股東，注冊(cè)資本由2,200萬元增至16,600萬元；其中股東雙星集團(tuán)有限責(zé)任公司以坐落于青島市黃島區(qū)港興大道以西、子信路以北面積為36,629.17平米的工業(yè)土地使用權(quán)作價(jià)出資2,200萬元，現(xiàn)金出資2,500萬元，合計(jì)認(rèn)繳4,700萬元,占比28.31%，青島伊克斯達(dá)再生資源有限公司以坐落于青島市黃島區(qū)204國道南、雙星路北面積為115,166平米的工業(yè)土地使用權(quán)作價(jià)出資，認(rèn)繳6,920萬元，占比41.69%；青島?？赝顿Y以現(xiàn)金認(rèn)繳出資4,980萬元，占比30%。
2022年9月23日，華青化工通過青島市黃島區(qū)自然資源局以國有土地使用權(quán)招拍掛形式受讓坐落于青島市黃島區(qū)鋼廠路東、雙星北路南面積為200,062平米的工業(yè)土地使用權(quán)，成交價(jià)7,114萬元，并辦理完成土地交接驗(yàn)收手續(xù)。
2022年11月15日，青島伊克斯達(dá)再生資源有限公司將持有的華青化工41.69%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給雙星集團(tuán)有限責(zé)任公司，股東變更為雙星集團(tuán)有限責(zé)任公司出資11,620萬元，占比70%；青島?？赝顿Y出資4,980萬元，占比30%。
2022年12月29日，雙星集團(tuán)有限責(zé)任公司將持有的華青化工70.00%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給青島?？赝顿Y，華青化工變更為青島?？赝顿Y持股100%的全資子公司，注冊(cè)資本仍為16,600萬元。
（2）運(yùn)營情況
華青化工自成立以來未開展實(shí)際經(jīng)營活動(dòng)。
3、財(cái)務(wù)狀況及評(píng)估情況
（1）華青化工最近一年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)審計(jì)）
單位：人民幣萬元
■
注：青島海控投資、青島華青聘請(qǐng)的具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對(duì)華青化工2022年度的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行了審計(jì)，并出具了《審計(jì)報(bào)告》（大華審字[2023]004147號(hào)）。
（2）華青化工評(píng)估情況
青島海控投資、青島華青聘請(qǐng)了具有資產(chǎn)評(píng)估資格及證券期貨業(yè)務(wù)資格的深圳市世聯(lián)資產(chǎn)房地產(chǎn)土地評(píng)估有限公司對(duì)華青化工的整體資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，并出具了《青島?？赝顿Y控股有限公司、青島誠志華青新材料有限公司擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及青島誠志華青化工新材料有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（編號(hào)：世聯(lián)資產(chǎn)評(píng)報(bào)字QD08GQZH[2023]0028ZJGB）
①評(píng)估對(duì)象和評(píng)估范圍：評(píng)估對(duì)象為青島誠志華青化工新材料有限公司的股東全部權(quán)益價(jià)值。評(píng)估范圍為評(píng)估基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)后的全部資產(chǎn)及負(fù)債，其中資產(chǎn)總額賬面值為17,952.46萬元，負(fù)債總額賬面值為1,547.89萬元，所有者權(quán)益賬面值為16,404.56萬元。
②評(píng)估基準(zhǔn)日：2022年12月31日
③評(píng)估方法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法
④評(píng)估結(jié)論：
A:資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)論：
青島誠志華青化工新材料有限公司在評(píng)估基準(zhǔn)日總資產(chǎn)賬面價(jià)值17,952.46萬元，評(píng)估價(jià)值為22,296.47萬元，增值4,344.02萬元，增值率為24.20%；總負(fù)債賬面價(jià)值為1,547.89萬元，評(píng)估價(jià)值為1,547.89萬元，無評(píng)估增減值；股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為16,404.56萬元，評(píng)估價(jià)值為20,748.58萬元，增值4,344.02萬元，增值率為26.48%。
資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果表
金額單位：人民幣萬元
■
經(jīng)評(píng)估，青島誠志華青化工新材料有限公司的股東全部權(quán)益的評(píng)估值為20,748.58萬元。
B:特別事項(xiàng)說明
（1）納入本次評(píng)估范圍內(nèi)的土地，均辦理土地證，產(chǎn)權(quán)持有人為青島誠志華青化工新材料有限公司，產(chǎn)權(quán)無爭議。根據(jù)《資產(chǎn)評(píng)估對(duì)象法律權(quán)屬指導(dǎo)意見》的規(guī)定，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)及資產(chǎn)評(píng)估專業(yè)人員執(zhí)行資產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)的目的是對(duì)評(píng)估對(duì)象價(jià)值進(jìn)行估算并發(fā)表專業(yè)意見，對(duì)評(píng)估對(duì)象的法律權(quán)屬確認(rèn)或發(fā)表意見超出資產(chǎn)評(píng)估專業(yè)人員的執(zhí)業(yè)范圍，資產(chǎn)評(píng)估專業(yè)人員不對(duì)評(píng)估對(duì)象的法律權(quán)屬提供保證。
（2）本次評(píng)估未考慮將來可能承擔(dān)的抵押、擔(dān)保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的價(jià)格等對(duì)評(píng)估結(jié)論的影響。
（3）經(jīng)與黃島區(qū)自然資源局土地出讓部門核實(shí)，在土地一級(jí)出讓市場，耕地開墾費(fèi)依據(jù)項(xiàng)目占用耕地面積來確定，評(píng)估對(duì)象涉及土地所在的區(qū)域，耕地范圍較廣，存在全部占用耕地的可能，后續(xù)新增建設(shè)用地，占用耕地的面積比例會(huì)較以前市場高。結(jié)合司法拍賣、征地拆遷、土地二級(jí)市場流轉(zhuǎn)等多種市場交易背景下，土地成交價(jià)，均包含全部面積的耕地開墾費(fèi)，且價(jià)格較一級(jí)市場高。結(jié)合以上情況，根據(jù)實(shí)際土地市場行情較好，項(xiàng)目所在地區(qū)土地資源較為緊缺的情況下，為公允反映土地的市場價(jià)值，本次評(píng)估中耕地開墾費(fèi)計(jì)費(fèi)基礎(chǔ)同為被評(píng)估土地全部土地面積。
（4）本評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)論是反映委托評(píng)估對(duì)象在持續(xù)經(jīng)營、外部宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境不發(fā)生變化等假設(shè)前提下，于評(píng)估基準(zhǔn)日所表現(xiàn)的本報(bào)告所列明的評(píng)估目的下的價(jià)值。
（5）本評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)論未考慮委估資產(chǎn)可能存在的產(chǎn)權(quán)登記或權(quán)屬變更過程中的相關(guān)費(fèi)用和稅項(xiàng)；也未考慮評(píng)估值增減可能產(chǎn)生的納稅義務(wù)變化。
（6）本評(píng)估報(bào)告未考慮由于具有控制權(quán)或者缺乏控制權(quán)可能產(chǎn)生的溢價(jià)或者折價(jià)對(duì)評(píng)估對(duì)象價(jià)值的影響，亦未考慮流動(dòng)性對(duì)評(píng)估對(duì)象價(jià)值的影響。
四、交易的定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)
本次交易定價(jià)是參考具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的深圳市世聯(lián)資產(chǎn)房地產(chǎn)土地評(píng)估有限公司對(duì)華青化工的評(píng)估結(jié)果，并參考了同地段的市場公允價(jià)格，由青島華青與青島?？赝顿Y協(xié)商確定。
本次交易的最終交易金額尚需根據(jù)經(jīng)有權(quán)單位備案的華青化工資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果決定。
五、收購資金來源
公司自有資金。
六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容
甲方（轉(zhuǎn)讓方）：青島?？赝顿Y控股有限公司
乙方（受讓方）：青島誠志華青新材料有限公司
丙方（目標(biāo)公司）：青島誠志華青化工新材料有限公司
第1條 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的
各方同意，在符合本協(xié)議之條款和條件的前提下，轉(zhuǎn)讓方向受讓方轉(zhuǎn)讓其持有的目標(biāo)公司100%股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本出資額16600萬元）。
第2條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款
基于深圳市世聯(lián)資產(chǎn)房地產(chǎn)土地評(píng)估有限公司出具的《青島?？赝顿Y控股有限公司、青島誠志華青新材料有限公司擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及青島誠志華青化工新材料有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（世聯(lián)資產(chǎn)評(píng)報(bào)字QD08GQZH[2023]0028ZJGB）并經(jīng)各方友好協(xié)商，標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)擬為人民幣【207,485,800.00】元（大寫：貳億零柒佰肆拾捌萬伍仟捌佰元整），最終價(jià)格由經(jīng)有權(quán)單位備案的評(píng)估結(jié)果確定。
第3條 價(jià)款支付
受讓方應(yīng)當(dāng)于本協(xié)議生效之日起【3】個(gè)工作日內(nèi)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一次性支付至轉(zhuǎn)讓方的指定賬戶。
第4條 債務(wù)安排
轉(zhuǎn)讓方、受讓方及目標(biāo)公司確認(rèn)，目標(biāo)公司與轉(zhuǎn)讓方分別于2022年12月29日及2023年1月13日簽訂了《借款合同》，目標(biāo)公司尚欠轉(zhuǎn)讓方前述借款合同項(xiàng)下人民幣24,000,000元（大寫：貳仟肆佰萬元整）本金及相應(yīng)的利息未償還（以下簡稱“目標(biāo)公司債務(wù)”）。各方同意，在本協(xié)議生效之日起【3】個(gè)工作日內(nèi)，由受讓方代目標(biāo)公司向轉(zhuǎn)讓方償還全部目標(biāo)公司債務(wù)。
為避免歧義，此處相應(yīng)的利息應(yīng)自借款之日起至受讓方代目標(biāo)公司將全部債務(wù)本息支付至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶之日止，按照《借款合同》約定利率計(jì)算。
第5條 工商變更
各方確認(rèn)并同意，轉(zhuǎn)讓方收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款、目標(biāo)公司債務(wù)對(duì)價(jià)后協(xié)助受讓方完成反映本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記備案手續(xù)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成之日為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割日。
自本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更完成日起，受讓方即成為目標(biāo)公司股東并獲得標(biāo)的股權(quán)的全部權(quán)利、權(quán)屬和權(quán)益。
第6條 轉(zhuǎn)讓方的陳述與保證
1、轉(zhuǎn)讓方的法律地位與能力
(1)轉(zhuǎn)讓方為具有完全民事行為能力和民事權(quán)利能力的企業(yè)法人。
(2)轉(zhuǎn)讓方具有完全的權(quán)力和權(quán)限簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下其所有義務(wù)。轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)取得了簽署和交付本協(xié)議及完成交易的內(nèi)部適當(dāng)授權(quán)。
(3)本協(xié)議由轉(zhuǎn)讓方適當(dāng)簽署，將構(gòu)成其合法有約束力的義務(wù)，并可根據(jù)本協(xié)議的相關(guān)條款并根據(jù)中國法律的規(guī)定以及行政審批機(jī)構(gòu)的要求對(duì)其強(qiáng)制執(zhí)行。
2、轉(zhuǎn)讓方簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)不會(huì)違反任何有關(guān)法律以及政府命令或其他組織規(guī)則，轉(zhuǎn)讓方簽署及履行本協(xié)議及本協(xié)議附件皆已經(jīng)獲得了進(jìn)行本協(xié)議項(xiàng)下的交易所必需的第三方同意或授權(quán)及其內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)決策同意，將不違反任何轉(zhuǎn)讓方作為當(dāng)事一方或任何轉(zhuǎn)讓方需遵守的合同或協(xié)議的任何條款的約定。
3、轉(zhuǎn)讓方于本條所做出的陳述與保證內(nèi)容均屬真實(shí)、準(zhǔn)確，受讓方可依賴該等陳述與保證簽訂并履行本協(xié)議。
4、轉(zhuǎn)讓方保證其對(duì)于標(biāo)的股權(quán)享有合法、有效、完整的所有權(quán)、處分權(quán)，標(biāo)的股權(quán)未被采取凍結(jié)、查封等強(qiáng)制措施、不存在爭議或潛在爭議、不存在質(zhì)押或擔(dān)保等權(quán)利受限情形、不涉及任何第三方權(quán)益；據(jù)轉(zhuǎn)讓方所知，目前無任何涉及的對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成不利影響的訴訟、仲裁或其它司法程序，并且沒有該等涉訴風(fēng)險(xiǎn)。
第7條 受讓方的陳述與保證
1、受讓方的法律地位與能力
（1）受讓方為根據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人。
（2）受讓方具有完全的權(quán)力和權(quán)限簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下其所有義務(wù)。受讓方已經(jīng)取得了簽署和交付本協(xié)議及完成交易的內(nèi)部適當(dāng)授權(quán)。
（3）本協(xié)議由受讓方適當(dāng)簽署，將構(gòu)成其合法有約束力的義務(wù)，并可根據(jù)本協(xié)議的相關(guān)條款并根據(jù)中國法律的規(guī)定以及行政審批機(jī)構(gòu)的要求對(duì)其強(qiáng)制執(zhí)行。
2、受讓方簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)不會(huì)違反任何有關(guān)法律以及政府命令或其他組織規(guī)則，受讓方簽署及履行本協(xié)議及本協(xié)議附件皆已經(jīng)獲得了進(jìn)行本協(xié)議項(xiàng)下的交易所必需的第三方同意或授權(quán)及其內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)決策同意，將不違反任何受讓方作為當(dāng)事一方或任何受讓方需遵守的合同或協(xié)議的任何條款的約定。
3、受讓方于本條所做出的陳述與保證內(nèi)容均屬真實(shí)、準(zhǔn)確，轉(zhuǎn)讓方可依賴該等陳述與保證簽訂并履行本協(xié)議。
4、資金來源合法性。本次用于支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)、目標(biāo)公司債務(wù)的資金來源合法。
第8條 費(fèi)用
1、本次轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的談判費(fèi)用、中介費(fèi)用以及準(zhǔn)備、簽署和履行項(xiàng)目文件的費(fèi)用由本協(xié)議各方協(xié)商支付或自行承擔(dān)。
2、本次轉(zhuǎn)讓有關(guān)的稅款和行政收費(fèi)，由各方依據(jù)法律法規(guī)規(guī)定各自承擔(dān)。
第9條 協(xié)議的補(bǔ)充、修改、變更和解除
1、協(xié)議補(bǔ)充
本協(xié)議簽署后，經(jīng)各方協(xié)商一致，可以達(dá)成書面補(bǔ)充協(xié)議，經(jīng)協(xié)議各方簽署后生效。
2、協(xié)議修改
經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致，可以對(duì)本協(xié)議進(jìn)行書面修改或變更，經(jīng)本協(xié)議各方簽署后生效。其他未盡事項(xiàng)，或者對(duì)協(xié)議的修改和補(bǔ)充，各方按照公平、友好的原則協(xié)商解決。
3、協(xié)議解除
除非本協(xié)議另有約定，本協(xié)議可通過下列方式解除：
（1）本協(xié)議各方共同以書面協(xié)議解除并確定解除生效時(shí)間。
（2）轉(zhuǎn)讓方未在協(xié)議約定時(shí)間內(nèi)收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款和目標(biāo)公司債務(wù)對(duì)價(jià)的，經(jīng)轉(zhuǎn)讓方催告后5個(gè)工作日內(nèi)仍未支付，轉(zhuǎn)讓方可以解除本協(xié)議。
（3）如轉(zhuǎn)讓方未按照協(xié)議約定協(xié)助完成工商變更手續(xù)，經(jīng)受讓方書面催告后5個(gè)工作日內(nèi)仍未完成，受讓方可以解除本協(xié)議。
4、解除的效力
如本協(xié)議根據(jù)第9條第3款的約定被解除，則本協(xié)議應(yīng)立即失效（違約責(zé)任、法律適用和爭議解決、通知和送達(dá)條款除外），但是：
（1）若轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)于本協(xié)議解除后5個(gè)工作日內(nèi)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)退還受讓方。受讓方按照法律、法規(guī)或本協(xié)議應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付的違約金或賠償款，轉(zhuǎn)讓方可直接扣除后再退還剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。
（2）若標(biāo)的股權(quán)已過戶至受讓方名下，受讓方應(yīng)配合轉(zhuǎn)讓方、目標(biāo)公司將標(biāo)的股權(quán)還原至轉(zhuǎn)讓方名下。
第10條 違約責(zé)任
1、本協(xié)議任何一方違反、或拒不履行其在本協(xié)議中的陳述、保證、承諾、義務(wù)或責(zé)任，即構(gòu)成違約行為。
2、除本協(xié)議特別約定，任何一方違反本協(xié)議，致使其他方承擔(dān)任何費(fèi)用、責(zé)任或蒙受任何損失，違約方應(yīng)就上述任何費(fèi)用、責(zé)任或損失（包括但不限于因違約而支付或損失的利息以及律師費(fèi)）賠償給守約方。
3、受讓方未按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，自逾期之日起，應(yīng)按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的日萬分之3的標(biāo)準(zhǔn)向轉(zhuǎn)讓方支付違約金，直至轉(zhuǎn)讓方按照本協(xié)議第9條第3（2）款解除本協(xié)議。
4、轉(zhuǎn)讓方未收到目標(biāo)公司債務(wù)對(duì)價(jià)，自逾期之日起，受讓方應(yīng)按照應(yīng)付款項(xiàng)金額的日萬分之3的標(biāo)準(zhǔn)向轉(zhuǎn)讓方支付違約金，直至轉(zhuǎn)讓方收回標(biāo)的債權(quán)。
第11條 生效
本協(xié)議自各方法定代表人或其各自授權(quán)代表簽字（或簽章）并加蓋各方公章之日起生效。
七、本次關(guān)聯(lián)交易的其他安排
本次交易不涉及人員安置，交易完成后不會(huì)增加新的關(guān)聯(lián)交易；不會(huì)與關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生同業(yè)競爭。
本次購買資產(chǎn)的資金來源為公司自有資金。本次交易完成后，不會(huì)導(dǎo)致上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)人對(duì)公司形成非經(jīng)營性資金占用。
八、本次交易的目的和對(duì)公司的影響
根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，公司在青島西海岸新區(qū)董家口經(jīng)濟(jì)區(qū)尋找適合的產(chǎn)業(yè)建設(shè)項(xiàng)目用地（詳見公司于2022年8月31日披露于巨潮資訊網(wǎng)的《誠志股份有限公司關(guān)于子公司青島華青投資建設(shè) POE 項(xiàng)目及超高分子量聚乙烯項(xiàng)目的公告（公告編號(hào)：2022-045）》，由于項(xiàng)目所在地土地稀缺，標(biāo)的公司華青化工持有的土地使用權(quán)可以較好的滿足公司擬投建項(xiàng)目的用地需求，本次投資有利于公司POE項(xiàng)目和超高分子量聚乙烯項(xiàng)目快速建設(shè)實(shí)施。華青化工在受讓前屬于青島海控投資下屬的全資子公司，青島海控投資在當(dāng)?shù)孬@取資源、流程辦理等方面具備一定便捷性優(yōu)勢(shì)。因此，公司通過全資子公司青島華青受讓標(biāo)的公司華青化工股權(quán)，以滿足公司化工新材料領(lǐng)域的實(shí)際建設(shè)需求，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需要。
本次交易完成后，公司全資子公司青島華青將持有華青化工100%的股權(quán)，華青化工將納入公司合并報(bào)表范圍，華青化工所持有的35.18萬平方米土地使用權(quán)，將作為公司投資建設(shè)POE項(xiàng)目和超高分子量聚乙烯項(xiàng)目的建設(shè)用地，有利于理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，將經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)統(tǒng)一，提升公司經(jīng)營管理效率和綜合盈利能力。
九、本次交易的風(fēng)險(xiǎn)和公司應(yīng)對(duì)策略
本次交易經(jīng)公司充分論證，并聘請(qǐng)了會(huì)計(jì)師、評(píng)估師及律師對(duì)華青化工的經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況和法律事項(xiàng)進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查，本次交易尚需有權(quán)單位履行審批備案程序。本次交易尚需提交公司股東大會(huì)審議。
十、授權(quán)相關(guān)辦理事宜
公司董事會(huì)將提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)經(jīng)營管理層代表公司簽署、修改、補(bǔ)充與本次股權(quán)收購相關(guān)的協(xié)議、法律文書，以及辦理涉及股權(quán)收購的相關(guān)股權(quán)交割等具體事宜。
十一、與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況
本年年初至披露日，除本次交易外，公司與青島?？赝顿Y未發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。
十二、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見
1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見
經(jīng)審核，我們認(rèn)為公司的本次股權(quán)收購從長遠(yuǎn)看有助于理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，有效的將經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)進(jìn)行了統(tǒng)一，有利于提升公司的經(jīng)營管理效率和綜合盈利能力。本次交易亦遵循了公開、公平、公正的原則，符合中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及其他股東，特別是中、小股東和非關(guān)聯(lián)股東的利益，符合上市公司和全體股東的利益。
我們一致同意將該事項(xiàng)提交公司第八屆董事會(huì)2023年第一次臨時(shí)會(huì)議審議，董事會(huì)在對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表決。
2、獨(dú)立董事獨(dú)立意見
經(jīng)審核，我們認(rèn)為本次股權(quán)收購事項(xiàng)有利于公司在化工新材料領(lǐng)域的實(shí)際建設(shè)需求，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，并對(duì)公司未來的經(jīng)營收益將產(chǎn)生一定的積極影響。本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)合理、公允，符合中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，也不影響公司的獨(dú)立性。董事會(huì)在表決議案時(shí)關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避表決，表決程序合法合規(guī)。
綜上，我們一致同意本次收購事項(xiàng)，并同意將該議案提交公司股東大會(huì)審議。
十三、備查文件
1、第八屆董事會(huì)2023年第一次臨時(shí)會(huì)議決議；
2、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見；
3、獨(dú)立董事獨(dú)立意見；
4、審計(jì)報(bào)告；
5、評(píng)估報(bào)告；
6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
特此公告。
誠志股份有限公司
董事會(huì)
2023年2月25日
證券代碼：000990 證券簡稱：誠志股份 公告編號(hào)：2023-005
誠志股份有限公司
關(guān)于召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、召開會(huì)議的基本情況
1、股東大會(huì)屆次：誠志股份有限公司（以下簡稱“公司”）2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
2、會(huì)議召集人：公司董事會(huì)；第八屆董事會(huì)2023年第一次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通知的議案》。
3、本次股東大會(huì)的召開符合《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
4、會(huì)議時(shí)間：
現(xiàn)場會(huì)議召開時(shí)間：2023年3月13日下午14:00時(shí)
網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：
（1）通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2023年3月13日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
（2）通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票的具體時(shí)間為：2023年3月13日9:15至15:00期間的任意時(shí)間。
5、召開方式：采取現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式；
（1）公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)，也可以在現(xiàn)場會(huì)議采取現(xiàn)場投票的方式行使表決權(quán)。
（2）本公司股東只能選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式，如同一股份通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票表決為準(zhǔn)。
（3）合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）、證券公司客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶、證券金融公司轉(zhuǎn)融通擔(dān)保證券賬戶、約定購回式交易專用證券賬戶等集合類賬戶持有人，應(yīng)當(dāng)通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票，不得通過交易系統(tǒng)投票。
受托人應(yīng)當(dāng)根據(jù)委托人（實(shí)際持有人）的委托情況填報(bào)受托股份數(shù)量，同時(shí)對(duì)每一議案填報(bào)委托人對(duì)各類表決意見對(duì)應(yīng)的股份數(shù)量。
6、會(huì)議的股權(quán)登記日：2023年3月7日
7、出席對(duì)象：
（1）公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；
（2）公司聘請(qǐng)的律師；
（3）于股權(quán)登記日2023年3月7日下午收市時(shí)，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的公司全體股東或者其委托代理人(授權(quán)委托書見附件)，該股東代理人不必是公司股東。
8、會(huì)議地點(diǎn)：北京清華科技園創(chuàng)新大廈B座17樓會(huì)議室
二、會(huì)議審議事項(xiàng)
■
特別說明：
1、上述議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。
2、上述議案已經(jīng)公司第八屆董事會(huì)2023年第一次臨時(shí)會(huì)議審議通過，具體內(nèi)容詳見公司于2023年2月25日刊登在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于收購青島誠志華青化工新材料有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：2023-004）。
三、會(huì)議登記辦法
1、法人股東登記：法人股東的法定代表人須持有股東賬戶卡、加蓋公司公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人代表證明書和本人身份證辦理登記手續(xù)；委托代理人出席的，還須持有法人授權(quán)委托書和出席人身份證；
2、個(gè)人股東登記：個(gè)人股東須持本人身份證、股東賬戶卡及持股憑證辦理登記手續(xù)；受委托出席的股東代理人還須持有出席人身份證和授權(quán)委托書；
3、登記時(shí)間：2023年3月8日和2023年3月9日的上午9：00一11：00，下午13：00一17：00，異地股東可用信函或傳真方式登記；
4、登記地點(diǎn)：江西南昌經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)玉屏東大街299號(hào)清華科技園（江西）華江大廈九層誠志股份有限公司證券事務(wù)部；
5、注意事項(xiàng)：出席現(xiàn)場會(huì)議的股東及股東代理人請(qǐng)攜帶相關(guān)證件原件到場；在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記終止。
6、聯(lián)系方式
聯(lián)系地址：江西省南昌市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)玉屏東大街299號(hào)清華科技園（江西）華江大廈
郵 編：330013
聯(lián) 系 人：鄒勇華
聯(lián)系電話：0791一83826898
聯(lián)系傳真：0791一83826899
7、其他
（1）本次股東大會(huì)會(huì)期半天，與會(huì)人員費(fèi)用自理；
（2）請(qǐng)各位股東協(xié)助工作人員做好登記工作，并按時(shí)參會(huì)。
四、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程
在本次股東大會(huì)上，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，具體操作流程請(qǐng)見附件1。
五、備查文件
第八屆董事會(huì)2023年第一次臨時(shí)會(huì)議決議。
特此公告。
誠志股份有限公司
董事會(huì)
2023年2月25日
附件1：
參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程
一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序
1.投票代碼：360990，投票簡稱：誠志投票。
2.填報(bào)表決意見或選舉票數(shù)。
對(duì)于非累積投票提案，填報(bào)表決意見：同意、反對(duì)、棄權(quán)。
對(duì)于累積投票提案，填報(bào)投給某候選人的選舉票數(shù)。上市公司股東應(yīng)當(dāng)以其所擁有的每個(gè)提案組的選舉票數(shù)為限進(jìn)行投票，股東所投選舉票數(shù)超過其擁有選舉票數(shù)的，或者在差額選舉中投票超過應(yīng)選人數(shù)的，其對(duì)該項(xiàng)提案組所投的選舉票均視為無效投票。如果不同意某候選人，可以對(duì)該候選人投 0 票。
3.股東對(duì)總議案進(jìn)行投票，視為對(duì)除累積投票提案外的其他所有提案表達(dá)相
同意見。
股東對(duì)總議案與具體提案重復(fù)投票時(shí)，以第一次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對(duì)具體提案投票表決，再對(duì)總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準(zhǔn)，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準(zhǔn)；如先對(duì)總議案投票表決，再對(duì)具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準(zhǔn)。
二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序
1.投票時(shí)間：2023年3月13日的交易時(shí)間，即2023年3月13日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00
2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。
三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序
1.互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時(shí)間為2023年3月13日上午9:15，結(jié)束時(shí)間為2023年3月13日下午15:00。
2.股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。
3.股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。
附件2：
授權(quán)委托書
茲委托 先生/女士代表本人（本單位）出席誠志股份有限公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)并代為行使表決權(quán)。
委托人股票賬號(hào)： 持股數(shù)： 股
委托人身份證號(hào)碼（法人營業(yè)執(zhí)照號(hào)碼）：
受托人身份證號(hào)碼：
受托人（簽名）： 委托人簽名（法人股東加蓋公章）：
本次股東大會(huì)提案表決意見
■
注：1、上述審議事項(xiàng)，委托人可在“同意”、“反對(duì)”、“棄權(quán)”方框內(nèi)打“√”作出投票指示，同時(shí)在兩個(gè)選擇項(xiàng)中或以上打“√”按廢票處理。
2、委托人對(duì)本次會(huì)議表決事項(xiàng)未作具體指示的，受托人是否可以按自己意思代為行使表決權(quán)，其行使表決權(quán)的后果均為本人/本單位承擔(dān)。
□是 □否
3、本授權(quán)委托書的剪報(bào)、復(fù)印件或按以上格式自制均有效。
4、委托期限：自簽署日至本次股東大會(huì)結(jié)束。
委托日期：2023年 月 日
鞍鋼股份有限公司關(guān)于監(jiān)事辭任的公告
證券代碼：000898 證券簡稱：鞍鋼股份 公告編號(hào)：2023-003
鞍鋼股份有限公司關(guān)于監(jiān)事辭任的公告
本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
鞍鋼股份有限公司（以下簡稱公司）監(jiān)事會(huì)于2023年2月24日收到公司監(jiān)事會(huì)主席申長純先生的書面辭職報(bào)告。由于工作變動(dòng)，申先生向公司監(jiān)事會(huì)請(qǐng)求辭去監(jiān)事會(huì)主席和監(jiān)事職務(wù)。
由于申先生的辭任將會(huì)導(dǎo)致公司監(jiān)事會(huì)不足三人，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，申先生的辭任將自公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生新的股東代表監(jiān)事后生效，在此之前，申先生仍將履行其公司監(jiān)事會(huì)相應(yīng)職務(wù)職責(zé)。辭任生效后，申先生將不在公司及其控股子公司任職。
申先生已確認(rèn)，其與公司、公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及監(jiān)事會(huì)其他成員之間無任何意見分歧，亦不存在任何與辭任有關(guān)的其他需要通知交易所和公司股東注意之事項(xiàng)。截至本公告日，申先生未持有公司股票。
公司監(jiān)事會(huì)謹(jǐn)此向申先生在任職期間為公司做出的貢獻(xiàn)表示衷心地感謝。
鞍鋼股份有限公司
監(jiān)事會(huì)
2023年2月24日
證券代碼：000898 證券簡稱：鞍鋼股份 公告編號(hào)：2023-004
鞍鋼股份有限公司
第九屆第五次監(jiān)事會(huì)決議公告
本公司及其監(jiān)事保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況
鞍鋼股份有限公司（以下簡稱公司）于2023年2月14日以電子郵件方式發(fā)出會(huì)議通知，并于2023年2月24日以通訊方式召開第九屆第五次監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)主席申長純先生主持會(huì)議。公司現(xiàn)有監(jiān)事3人，出席本次會(huì)議的監(jiān)事3人。會(huì)議的召開符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況
議案一、以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果，通過《關(guān)于提名曹宇輝先生為公司第九屆監(jiān)事會(huì)股東代表監(jiān)事候選人的議案》。
提名曹宇輝先生為公司第九屆監(jiān)事會(huì)股東代表監(jiān)事候選人。任期自股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起至第九屆監(jiān)事會(huì)屆滿為止。
該議案尚需提交公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
股東代表監(jiān)事候選人簡歷見附件。
三、備查文件
1. 經(jīng)與會(huì)監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會(huì)印章的監(jiān)事會(huì)決議；
2. 深交所要求的其他文件。
鞍鋼股份有限公司
監(jiān)事會(huì)
2023年2月24日
附件：股東代表監(jiān)事候選人簡歷
曹宇輝先生簡歷：
曹宇輝先生，出生于1971年7月，中國國籍，無境外居留權(quán)，現(xiàn)任公司黨委常委、紀(jì)委書記，鞍山鋼鐵集團(tuán)有限公司黨委常委、紀(jì)委書記、監(jiān)事會(huì)主席。曹先生獲沈陽工業(yè)學(xué)院電子儀器及測量技術(shù)專業(yè)學(xué)士學(xué)位。曹先生于1997年參加工作，曾任遼寧省紀(jì)委第四紀(jì)檢監(jiān)察室副主任，遼寧省紀(jì)委第八紀(jì)檢監(jiān)察室副主任（主持工作），遼寧省紀(jì)委監(jiān)委第八紀(jì)檢監(jiān)察室副主任、一級(jí)調(diào)研員，遼寧省監(jiān)委駐本鋼集團(tuán)有限公司監(jiān)察專員，本鋼集團(tuán)有限公司黨委常委、紀(jì)委書記、遼寧省監(jiān)委駐本鋼集團(tuán)有限公司監(jiān)察專員，鞍鋼集團(tuán)本鋼集團(tuán)有限公司黨委常委、紀(jì)委書記等職務(wù)。
曹先生目前未持有本公司股票，除上述披露情況外，曹先生與持有公司5%以上股份的股東、實(shí)際控制人、公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，曹先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形之一；（2）被中國證監(jiān)會(huì)采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；（3）被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，期限尚未屆滿；（4）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰；（5）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；（6）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見；（7）被中國證監(jiān)會(huì)在證券期貨市場違法失信信息公開查詢平臺(tái)公示或者被人民法院納入失信被執(zhí)行人名單。
證券代碼：000898 證券簡稱：鞍鋼股份 公告編號(hào)：2023-005
鞍鋼股份有限公司
第九屆第十一次董事會(huì)決議公告
公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會(huì)會(huì)議召開情況
鞍鋼股份有限公司（以下簡稱公司）于2023年2月14日以電子郵件方式發(fā)出董事會(huì)會(huì)議通知，并于2023年2月24日以通訊方式召開第九屆第十一次董事會(huì)。董事長王義棟先生主持會(huì)議。公司現(xiàn)有董事7人，出席本次會(huì)議的董事人數(shù)為7人。本次會(huì)議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
議案一、以7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果，通過《關(guān)于召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。
公司定于2023年3月22日召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。
《鞍鋼股份有限公司關(guān)于召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》刊登于2023年2月25日中國證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)、上海證券報(bào)和巨潮資訊網(wǎng) http://www.cninfo.com.cn 。
三、備查文件
1. 經(jīng)與會(huì)董事簽字并加蓋董事會(huì)印章的本次董事會(huì)決議；
2. 深交所要求的其他文件。
鞍鋼股份有限公司
董事會(huì)
2023年2月24日
證券代碼：000898 證券簡稱：鞍鋼股份 公告編號(hào)：2023-006
鞍鋼股份有限公司
關(guān)于召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知
公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、召開會(huì)議的基本情況
1. 股東大會(huì)屆次：2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
2. 股東大會(huì)的召集人：公司董事會(huì)
2023年2月24日，公司第九屆第十一次董事會(huì)批準(zhǔn)公司于2023年3月22日召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。
3. 會(huì)議召開的合法合規(guī)性：本次股東大會(huì)會(huì)議的召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和《鞍鋼股份有限公司章程》等有關(guān)規(guī)定。
4. 會(huì)議召開日期和時(shí)間
（1）現(xiàn)場會(huì)議時(shí)間：2023年3月22日14:00
（2）網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2023年3月22日9:15-15:00
其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行投票的具體時(shí)間為2023年3月22日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的具體時(shí)間為2023年3月22日9:15-15:00的任意時(shí)間。
5. 會(huì)議召開方式：現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合
（1）現(xiàn)場投票：股東出席現(xiàn)場股東大會(huì)或者書面委托代理人出席現(xiàn)場會(huì)議參加表決，股東委托的代理人不必是公司股東；
（2）網(wǎng)絡(luò)投票：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司A股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，公司A股股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)；
（3）同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
6. 股權(quán)登記日：2023年3月16日（星期四）
7. 出席對(duì)象：
（1）在股權(quán)登記日持有公司股份的普通股股東或代理人。
于股權(quán)登記日下午深圳證券交易所營業(yè)時(shí)間結(jié)束時(shí)在中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司登記在冊(cè)的持有公司 A 股股份的股東，以及于股權(quán)登記日下午香港聯(lián)合交易所營業(yè)時(shí)間結(jié)束時(shí)在香港證券登記有限公司登記在冊(cè)的持有公司H 股股份的股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司股東。
（2）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；
（3）公司聘請(qǐng)的律師；
（4）根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)應(yīng)當(dāng)出席股東大會(huì)的其他人員。
8. 現(xiàn)場會(huì)議地點(diǎn)：鞍鋼股份有限公司會(huì)議室（中國遼寧省鞍山市鐵西區(qū)鞍鋼廠區(qū)）。
二、會(huì)議審議事項(xiàng)
表一：本次股東大會(huì)提案編碼表
■
提案1.00和提案2.00屬于影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)，公司將對(duì)上述提案的中小投資者表決單獨(dú)計(jì)票并披露單獨(dú)計(jì)票結(jié)果。
上述議案的具體內(nèi)容見 2022年12月30日刊登于中國證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)、上海證券報(bào)或巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn的《鞍鋼股份有限公司第九屆第九次董事會(huì)決議公告》，2023年2月25日刊登于中國證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)、上海證券報(bào)或巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn的《鞍鋼股份有限公司第九屆第五次監(jiān)事會(huì)決議公告》。
三、會(huì)議登記等事項(xiàng)
1. 登記方式：出席會(huì)議的股東或代理人可以到登記地點(diǎn)進(jìn)行現(xiàn)場登記，也可以通過信函、傳真、電郵的方式辦理登記。
法人股股東需持公司證明、法人授權(quán)委托書及出席人身份證辦理登記；公眾股股東需持本人身份證、股東賬戶卡辦理登記；受委托出席會(huì)議人員需要持授權(quán)委托書、委托人股票賬戶、委托法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件/委托人個(gè)人股東身份證復(fù)印件、受托人身份證辦理登記。
H股股東登記及出席股東會(huì)的請(qǐng)參閱公司在香港聯(lián)合交易所披露易網(wǎng)站（http://www.hkexnews.hk）發(fā)布的股東大會(huì)通告及其他相關(guān)文件。
2. 登記地點(diǎn)：中國遼寧省鞍山市鐵西區(qū)鞍鋼廠區(qū)公司董事會(huì)秘書室。
3. 登記時(shí)間：2023年3月20-21日（9:00-12:00，13:00-16:00）
4. 會(huì)期半天，參加會(huì)議的股東食、宿、交通費(fèi)自理。
5. 會(huì)務(wù)聯(lián)系人：高紅宇
電話號(hào)碼：（0412）-8417273
傳真號(hào)碼：（0412）-6727772
電子郵箱：ansteel@ansteel.com.cn
聯(lián)系地址：中國遼寧省鞍山市鐵西區(qū)鞍鋼廠區(qū)
郵編：114021
6. 注意事項(xiàng)：
（1）出席現(xiàn)場會(huì)議的股東和股東代理人請(qǐng)攜帶相關(guān)證件原件于會(huì)前半小時(shí)到會(huì)場辦理登記手續(xù)。
（2）現(xiàn)場參會(huì)股東或股東代理人務(wù)必嚴(yán)格遵守鞍山市有關(guān)疫情防控的規(guī)定和要求。現(xiàn)場參會(huì)股東及股東代理人須按照規(guī)定佩戴口罩。不符合疫情防控有關(guān)規(guī)定和要求的股東將無法進(jìn)入本次股東大會(huì)現(xiàn)場，敬請(qǐng)公司股東支持和理解。
四、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程
在本次股東大會(huì)上，股東可以通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（地址為 http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，參加網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)涉及具體操作需要說明的內(nèi)容和格式詳見附件2。
五、備查文件
1. 鞍鋼股份有限公司第九屆第十一次董事會(huì)決議；
2. 深交所要求的其他文件。
特此公告。
鞍鋼股份有限公司
董事會(huì)
2023年2月24日
附件1：
授權(quán)委托書
本人/本單位 作為鞍鋼股份有限公司的股東，茲全權(quán)委托 *** 先生/女士出席鞍鋼股份有限公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并對(duì)會(huì)議議案行使如下表決權(quán)：
■
特別提示：沒有明確投票指示的，應(yīng)當(dāng)注明是否授權(quán)由受托人按自己的意見投票。
委托人（簽名或法人蓋章）：
委托人身份證號(hào)碼或營業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：
委托人證券帳戶號(hào)碼：
委托人持股數(shù)： 股份性質(zhì)：
受托人姓名： 受托人身份證號(hào)碼：
委托書簽發(fā)日期： 委托書有效期：
附件2：
參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程
一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序
1. 普通股的投票代碼與投票簡稱：投票代碼為“360898”，投票簡稱為“鞍鋼投票”。
2. 填報(bào)表決意見或選舉票數(shù)。
對(duì)于非累積投票提案，填報(bào)表決意見：同意、反對(duì)、棄權(quán)。
本次會(huì)議無累積投票提案。
3. 股東對(duì)總議案進(jìn)行投票，視為對(duì)除累積投票提案外的其他所有提案表達(dá)相同意見。
股東對(duì)總議案與具體提案重復(fù)投票時(shí)，以第一次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對(duì)具體提案投票表決，再對(duì)總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準(zhǔn)，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準(zhǔn)；如先對(duì)總議案投票表決，再對(duì)具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準(zhǔn)。
二、通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票的程序
1. 投票時(shí)間：2023年3月22日的交易時(shí)間，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
2. 股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。
三、通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序
1. 互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時(shí)間為2023年3月22日9:15-15:00。
2. 股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼 ” 。 具 體 的 身 份 認(rèn) 證 流 程 可 登 錄 互 聯(lián) 網(wǎng) 投 票 系 統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。
3. 股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。
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