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股票代碼：600153 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：建發(fā)股份 公告編號(hào)：2023-014

債券代碼：175878 債券簡(jiǎn)稱(chēng)：21建發(fā)Y1

債券代碼：188031 債券簡(jiǎn)稱(chēng)：21建發(fā)Y2

債券代碼：185248 債券簡(jiǎn)稱(chēng)：22建發(fā)01

債券代碼：185678 債券簡(jiǎn)稱(chēng)：22建發(fā)Y1

債券代碼：185791 債券簡(jiǎn)稱(chēng)：22建發(fā)Y2

債券代碼：185929 債券簡(jiǎn)稱(chēng)：22建發(fā)Y3

債券代碼：185248 債券簡(jiǎn)稱(chēng)：22建發(fā)Y4

廈門(mén)建發(fā)股份有限公司

關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容及風(fēng)險(xiǎn)提示：

1、2023年2月22日，廈門(mén)建發(fā)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上市公司”、“公司”、“建發(fā)股份”）收到香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)執(zhí)行人員（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“執(zhí)行人員”）出具的相關(guān)確認(rèn)文件，執(zhí)行人員確認(rèn)，公司不會(huì)因擬現(xiàn)金收購(gòu)紅星美凱龍家居集團(tuán)股份有限公司（601828.SH，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“美凱龍”）29.95%股份（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次交易”）而產(chǎn)生對(duì)美凱龍已發(fā)行股份的全面要約責(zé)任。

2、2023年2月15日，美凱龍召開(kāi)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于豁免及變更公司控股股東及實(shí)際控制人持股意向及減持意向承諾的議案》，美凱龍控股股東紅星美凱龍控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“紅星控股”）及實(shí)際控制人車(chē)建興先生曾作出的構(gòu)成本次股份轉(zhuǎn)讓實(shí)施障礙的承諾已經(jīng)股東大會(huì)審議后予以豁免。

3、2023年1月26日，美凱龍發(fā)布H股公告，根據(jù)2023年1月20日上海證券交易所清算系統(tǒng)的顯示，阿里巴巴（中國(guó)）網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“阿里網(wǎng)絡(luò)”）作為紅星控股2019年非公開(kāi)發(fā)行可交換公司債券（第一期）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“紅星可交債”）的唯一持有人，將其持有的部分紅星可交債轉(zhuǎn)換為美凱龍248,219,904股A股股份（占美凱龍總股本的5.70%）?？紤]換股后的股權(quán)比例，本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，建發(fā)股份持股29.95%，紅星控股及其一致行動(dòng)人持股24.90%，根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，建發(fā)股份預(yù)計(jì)將成為美凱龍的控股股東（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股份轉(zhuǎn)讓”），具體詳見(jiàn)公司于2023年1月30日披露的《廈門(mén)建發(fā)股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨預(yù)計(jì)成為美凱龍控股股東的公告》（公告編號(hào)：2023-012）。

4、2023年1月17日，公司與紅星控股、車(chē)建興先生共同簽署附生效條件的《廈門(mén)建發(fā)股份有限公司與紅星美凱龍控股集團(tuán)有限公司及車(chē)建興先生關(guān)于紅星美凱龍家居集團(tuán)股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），公司擬現(xiàn)金收購(gòu)美凱龍29.95%的股份（對(duì)應(yīng)1,304,242,436股A股股份），具體詳見(jiàn)公司于2023年1月18日披露的《廈門(mén)建發(fā)股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨簽署附生效條件的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的公告》（公告編號(hào)：2023-010）。

5、根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的相關(guān)約定，本次股份轉(zhuǎn)讓安排、定價(jià)、對(duì)價(jià)支付及股份交割安排、交割后事項(xiàng)等主要條款目前尚未生效，尚待公司內(nèi)部審議程序通過(guò)、公司國(guó)資主管部門(mén)批復(fù)、且不存在對(duì)本次股份轉(zhuǎn)讓提出導(dǎo)致交易障礙的異議的條件成就時(shí)生效。

6、根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，本次股份轉(zhuǎn)讓尚需公司內(nèi)部程序決策通過(guò)、廈門(mén)市國(guó)資委批復(fù)、通過(guò)反壟斷局經(jīng)營(yíng)者集中審查、取得上海證券交易所合規(guī)性確認(rèn)、履行中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司股份轉(zhuǎn)讓過(guò)戶(hù)登記等程序，具有重大不確定性，請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

7、鑒于目前紅星控股所持美凱龍股份存在質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利限制，若無(wú)法在交割前解除標(biāo)的股份上的權(quán)利限制，標(biāo)的股份存在無(wú)法過(guò)戶(hù)的風(fēng)險(xiǎn)，提請(qǐng)投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。

8、本次股份轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)初步測(cè)算，本次股份轉(zhuǎn)讓預(yù)計(jì)將構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

9、本次股份轉(zhuǎn)讓以現(xiàn)金方式進(jìn)行，不涉及上市公司發(fā)行股份，也不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)的變更。

10、本次股份轉(zhuǎn)讓尚存在重大不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、本次交易的進(jìn)展情況

2023年2月15日，美凱龍召開(kāi)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于豁免及變更公司控股股東及實(shí)際控制人持股意向及減持意向承諾的議案》，美凱龍控股股東紅星控股及實(shí)際控制人車(chē)建興先生曾作出的構(gòu)成本次股份轉(zhuǎn)讓實(shí)施障礙的承諾已經(jīng)股東大會(huì)審議后予以豁免。

2023年2月22日，公司收到執(zhí)行人員出具的相關(guān)確認(rèn)文件，執(zhí)行人員確認(rèn)，公司不會(huì)因本次交易而產(chǎn)生對(duì)美凱龍已發(fā)行股份的全面要約責(zé)任。

二、風(fēng)險(xiǎn)提示及其他情況說(shuō)明

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的相關(guān)約定，本次股份轉(zhuǎn)讓安排、定價(jià)、對(duì)價(jià)支付及股份交割安排、交割后事項(xiàng)等主要條款目前尚未生效，尚待公司內(nèi)部審議程序通過(guò)、公司國(guó)資主管部門(mén)批復(fù)、且不存在對(duì)本次股份轉(zhuǎn)讓提出導(dǎo)致交易障礙的異議的條件成就時(shí)生效。

根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，本次股份轉(zhuǎn)讓尚需公司內(nèi)部程序決策通過(guò)、廈門(mén)市國(guó)資委批復(fù)、通過(guò)反壟斷局經(jīng)營(yíng)者集中審查、取得上海證券交易所合規(guī)性確認(rèn)、履行中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司股份轉(zhuǎn)讓過(guò)戶(hù)登記等程序，具有重大不確定性，請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

鑒于目前紅星控股所持美凱龍股份存在質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利限制，若無(wú)法在交割前解除標(biāo)的股份上的權(quán)利限制，標(biāo)的股份存在無(wú)法過(guò)戶(hù)的風(fēng)險(xiǎn)，提請(qǐng)投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。

截至本公告披露日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估、調(diào)查工作尚在進(jìn)行中。公司將密切關(guān)注相關(guān)事項(xiàng)并督促相關(guān)方及時(shí)披露進(jìn)展，亦將嚴(yán)格遵守中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海證券交易所相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

公司指定的信息披露媒體為《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒體刊登的公告為準(zhǔn)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

公司將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，盡快推進(jìn)相關(guān)工作。

特此公告。

廈門(mén)建發(fā)股份有限公司董事會(huì)

2023年2月25日