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證券代碼：603185 證券簡(jiǎn)稱：上機(jī)數(shù)控 公告編號(hào)：2023-010

無(wú)錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司

第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

無(wú)錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議于2023年2月24日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)，會(huì)議通知及相關(guān)資料于2023年2月21日通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)送達(dá)、電子郵件、傳真方式發(fā)出。本次董事會(huì)應(yīng)參加會(huì)議董事7人，實(shí)際參加會(huì)議董事7人。會(huì)議的召集和召開(kāi)程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》等法律法規(guī)、行政部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《無(wú)錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

（一）審議通過(guò)《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行股票條件的議案》

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》及《＜上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法＞第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見(jiàn)--證券期貨法律適用意見(jiàn)第18號(hào)》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司結(jié)合實(shí)際情況進(jìn)行逐項(xiàng)自查后認(rèn)為，公司符合現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票的各項(xiàng)規(guī)定，具備向特定對(duì)象發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票的條件。

獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

（二）審議通過(guò)《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的議案》

鑒于法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的更新，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》及《＜上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法＞第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見(jiàn)--證券期貨法律適用意見(jiàn)第18號(hào)》等法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件要求，同時(shí)結(jié)合公司的實(shí)際情況，公司制定了本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的方案，具體內(nèi)容如下：

2.01發(fā)行股票的種類和面值

本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

2.02發(fā)行方式

本次發(fā)行的股票全部采取向特定對(duì)象向特定對(duì)象發(fā)行的方式，在經(jīng)上交所審核通過(guò)并獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的批復(fù)后，公司將在規(guī)定的有效期內(nèi)擇機(jī)向不超過(guò)35名特定對(duì)象發(fā)行。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

2.03發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式

本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為證券投資基金管理公司、證券公司、資產(chǎn)管理公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者及其他符合法律、 法規(guī)規(guī)定的法人投資者和自然人。最終發(fā)行對(duì)象將在本次發(fā)行申請(qǐng)獲得上交所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出同意注冊(cè)決定后，由公司董事會(huì)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)的情況，與本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的所有發(fā)行對(duì)象合計(jì)不超過(guò)35名，均以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象。信托公司作為發(fā)行對(duì)象，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

2.04發(fā)行數(shù)量

根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定并結(jié)合公司財(cái)務(wù)狀況和投資計(jì)劃，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金總額不超過(guò)人民幣581,900.00萬(wàn)元（含581,900.00萬(wàn)元），具體發(fā)行數(shù)額提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)在上述額度范圍內(nèi)確定。

本次向特定對(duì)象發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)本次發(fā)行前公司總股本的30%，并以中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的發(fā)行數(shù)量上限為準(zhǔn)。在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出予以注冊(cè)決定后，按照相關(guān)規(guī)定，由公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)發(fā)行詢價(jià)結(jié)果，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

若在本次發(fā)行董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日期間，公司股票發(fā)生送股、回購(gòu)、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等股本變動(dòng)事項(xiàng)的，本次發(fā)行數(shù)量上限亦作相應(yīng)調(diào)整。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

2.05定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次向特定對(duì)象發(fā)行的發(fā)行期首日，定價(jià)原則為：發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。若公司股票在本次向特定對(duì)象發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，則本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。

最終發(fā)行價(jià)格將在本次發(fā)行通過(guò)上交所審核并取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的批復(fù)后，按照《管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，根據(jù)競(jìng)價(jià)結(jié)果由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

2.06限售期

通過(guò)本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)的股票自發(fā)行結(jié)束之日起，六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)通過(guò)本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)的股票自發(fā)行結(jié)束之日起，十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

2.07上市地點(diǎn)

本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票將申請(qǐng)?jiān)谏虾ＷC券交易所上市交易。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

2.08募集資金投向

本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金總額不超過(guò)人民幣581,900.00萬(wàn)元（含581,900.00萬(wàn)元），扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金用于“年產(chǎn)5萬(wàn)噸高純晶硅項(xiàng)目”以及“補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目”，具體投入如下：

單位：萬(wàn)元

■

在本次發(fā)行的募集資金到位前，公司可根據(jù)自身發(fā)展需要并結(jié)合市場(chǎng)情況使用自籌資金對(duì)募集資金項(xiàng)目進(jìn)行先期投入，并在募集資金到位后予以置換。在募集資金到位后，若扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金凈額少于擬投入的募集資金額，不足部分由公司以自籌資金解決。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

2.09本次向特定對(duì)象發(fā)行前滾存未分配利潤(rùn)的安排

本次向特定對(duì)象發(fā)行完成前的公司滾存利潤(rùn)由本次發(fā)行完成后的新老股東按向特定對(duì)象發(fā)行完成后的持股比例共享。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

2.10本次向特定對(duì)象發(fā)行決議有效期

為自公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票議案之日起12個(gè)月。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

獨(dú)立董事對(duì)本議案的各事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

（三）審議通過(guò)《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案的議案》

鑒于法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的更新，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》及《＜上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法＞第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見(jiàn)--證券期貨法律適用意見(jiàn)第18號(hào)》等法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件要求，同時(shí)結(jié)合公司的實(shí)際情況，公司制定了《2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案》。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日刊登在《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案》。

獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

（四）審議通過(guò)《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金項(xiàng)目可行性分析報(bào)告的議案》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日刊登在《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金項(xiàng)目可行性分析報(bào)告》。

獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

（五）審議通過(guò)《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票方案論證分析報(bào)告的議案》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日刊登在《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票方案論證分析報(bào)告》。

獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

本議案尚需提交公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

（六）審議通過(guò)《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)承諾的議案》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日刊登在《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)承諾的公告》（公告編號(hào)：2023-013）。

獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

（七）審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》

公司于2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》，授權(quán)董事會(huì)及相關(guān)人士在有關(guān)法律法規(guī)范圍內(nèi)全權(quán)辦理非公開(kāi)發(fā)行相關(guān)事宜。

鑒于法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的更新，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》及《＜上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法＞第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見(jiàn)--證券期貨法律適用意見(jiàn)第18號(hào)》等法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件要求，為保證本次發(fā)行的順利實(shí)施，同時(shí)結(jié)合公司的實(shí)際情況，擬提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理與本次向特定對(duì)象發(fā)行相關(guān)的全部事宜，包括但不限于：

（1） 全權(quán)辦理本次發(fā)行申報(bào)事項(xiàng)，根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管部門的要求制作、修改、報(bào)送有關(guān)本次發(fā)行及上市的申報(bào)材料；

（2）授權(quán)董事會(huì)根據(jù)具體情況制定和實(shí)施本次發(fā)行的具體方案，其中包括發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行對(duì)象的選擇、發(fā)行價(jià)格的確定以及具體認(rèn)購(gòu)辦法、認(rèn)購(gòu)比例等與本次向特定對(duì)象發(fā)行股票相關(guān)的其他事項(xiàng)；

（3）決定并聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)，修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次發(fā)行有關(guān)的所有協(xié)議和文件，包括但不限于股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議、承銷及保薦協(xié)議、與募集資金投資項(xiàng)目相關(guān)的協(xié)議等；

（4）辦理本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目的各項(xiàng)報(bào)批、核準(zhǔn)、備案等工作，簽署本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中的重大合同；

（5）辦理在董事會(huì)對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票作出決議之日至發(fā)行日期間，因上市公司發(fā)生送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、回購(gòu)、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等事項(xiàng)導(dǎo)致發(fā)行人總股本發(fā)生變化而需要對(duì)本次發(fā)行股份數(shù)量的上限進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整的相關(guān)事宜；

（6）根據(jù)有關(guān)主管部門要求和證券市場(chǎng)的實(shí)際情況，在股東大會(huì)決議范圍內(nèi)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目具體安排進(jìn)行調(diào)整，包括但不限于調(diào)整或決定募集資金的具體使用安排、調(diào)整本次募集資金總額、決定在募集資金到位前根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際進(jìn)度及經(jīng)營(yíng)需要以自籌資金先行實(shí)施本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目、募集資金到位后的先期投入資金置換等；

（7）為符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的更新規(guī)定或相關(guān)證券監(jiān)管部門的要求而修改方案（但有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)除外）、根據(jù)證券監(jiān)管部門的具體要求對(duì)本次具體發(fā)行方案作相應(yīng)調(diào)整并繼續(xù)辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行事宜、取消本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的計(jì)劃，或者延長(zhǎng)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票申請(qǐng)有效期；

（8）在本次發(fā)行完成后，辦理本次發(fā)行的股票在上交所及有關(guān)部門的申請(qǐng)登記、限售及上市流通的相關(guān)事宜；

（9）根據(jù)本次發(fā)行的實(shí)際發(fā)行結(jié)果，增加公司注冊(cè)資本、修改《公司章程》相應(yīng)條款及辦理工商變更登記；

（10）確定對(duì)擬實(shí)施的向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金設(shè)立專項(xiàng)賬戶的開(kāi)戶銀行，辦理與開(kāi)戶銀行、保薦機(jī)構(gòu)簽訂募集資金監(jiān)管協(xié)議等具體事宜；

（11）辦理與本次發(fā)行有關(guān)的其他事宜。

發(fā)行人董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)同意董事會(huì)授權(quán)發(fā)行人董事長(zhǎng)為本次發(fā)行的獲授權(quán)人士，具體處理與本次發(fā)行有關(guān)的事務(wù)并簽署相關(guān)法律文件。上述獲授權(quán)人士有權(quán)根據(jù)發(fā)行人股東大會(huì)決議確定的授權(quán)范圍及董事會(huì)的授權(quán)，代表發(fā)行人在本次發(fā)行過(guò)程中處理與本次發(fā)行有關(guān)的上述事宜。

上述授權(quán)事項(xiàng)中，除第（8）、（9）、（10）項(xiàng)授權(quán)有效期為至相關(guān)事項(xiàng)辦理完畢之日止，其余事項(xiàng)有效期為12個(gè)月，自發(fā)行人股東大會(huì)審議通過(guò)該項(xiàng)議案之日起計(jì)算。

如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行的注冊(cè)文件，則該有效期自動(dòng)延長(zhǎng)至本次向特定對(duì)象發(fā)行完成日。

本議案尚需提交公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

（八）審議通過(guò)《關(guān)于公司未來(lái)三年（2023年-2025年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃的議案》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2023年2月25日刊登在《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于公司未來(lái)三年（2023年-2025年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃》。

獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

本議案尚需提交公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

（九）審議通過(guò)《關(guān)于公司簽訂單晶硅片銷售合同的公告》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日刊登在《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于公司簽訂單晶硅片銷售合同的公告》（公告編號(hào)：2023-014）。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

（十）審議通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

董事會(huì)提議于2023年3月13日在公司行政樓二樓會(huì)議室召開(kāi)公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并確定股權(quán)登記日為2023年3月7日。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日刊登在《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于召開(kāi)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（公告編號(hào)：2023-015）。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

三、備查文件

1、《無(wú)錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議》；

2、《無(wú)錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》

特此公告。

無(wú)錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司

董 事 會(huì)

2023年2月25日

證券代碼：603185 證券簡(jiǎn)稱：上機(jī)數(shù)控 公告編號(hào)：2023-011

無(wú)錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司

第四屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議決議公告

本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

無(wú)錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議于2023年2月24日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)，會(huì)議通知及相關(guān)資料于2023年2月21日通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)送達(dá)、電子郵件、傳真方式發(fā)出。本次監(jiān)事會(huì)應(yīng)參加會(huì)議監(jiān)事3人，實(shí)際參加會(huì)議監(jiān)事3人。會(huì)議的召集和召開(kāi)程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》等法律法規(guī)、行政部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《無(wú)錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

（一）審議通過(guò)《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行股票條件的議案》

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》及《＜上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法＞第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見(jiàn)--證券期貨法律適用意見(jiàn)第18號(hào)》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司結(jié)合實(shí)際情況進(jìn)行逐項(xiàng)自查后認(rèn)為，公司符合現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票的各項(xiàng)規(guī)定，具備向特定對(duì)象發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票的條件。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

（二）審議通過(guò)《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的議案》

鑒于法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的更新，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》及《＜上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法＞第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見(jiàn)--證券期貨法律適用意見(jiàn)第18號(hào)》等法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件要求，同時(shí)結(jié)合公司的實(shí)際情況，公司制定了本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的方案，具體內(nèi)容如下：

2.01發(fā)行股票的種類和面值

本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

2.02發(fā)行方式

本次發(fā)行的股票全部采取向特定對(duì)象向特定對(duì)象發(fā)行的方式，在經(jīng)上交所審核通過(guò)并獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的批復(fù)后，公司將在規(guī)定的有效期內(nèi)擇機(jī)向不超過(guò)35名特定對(duì)象發(fā)行。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

2.03發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式

本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為證券投資基金管理公司、證券公司、資產(chǎn)管理公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者及其他符合法律、 法規(guī)規(guī)定的法人投資者和自然人。最終發(fā)行對(duì)象將在本次發(fā)行申請(qǐng)獲得上交所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出同意注冊(cè)決定后，由公司董事會(huì)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)的情況，與本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的所有發(fā)行對(duì)象合計(jì)不超過(guò)35名，均以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象。信托公司作為發(fā)行對(duì)象，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

2.04發(fā)行數(shù)量

根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定并結(jié)合公司財(cái)務(wù)狀況和投資計(jì)劃，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金總額不超過(guò)人民幣581,900.00萬(wàn)元（含581,900.00萬(wàn)元），具體發(fā)行數(shù)額提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)在上述額度范圍內(nèi)確定。

本次向特定對(duì)象發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)本次發(fā)行前公司總股本的30%，并以中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的發(fā)行數(shù)量上限為準(zhǔn)。在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出予以注冊(cè)決定后，按照相關(guān)規(guī)定，由公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)發(fā)行詢價(jià)結(jié)果，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

若在本次發(fā)行董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日期間，公司股票發(fā)生送股、回購(gòu)、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等股本變動(dòng)事項(xiàng)的，本次發(fā)行數(shù)量上限亦作相應(yīng)調(diào)整。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

2.05定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次向特定對(duì)象發(fā)行的發(fā)行期首日，定價(jià)原則為：發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。若公司股票在本次向特定對(duì)象發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，則本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。

最終發(fā)行價(jià)格將在本次發(fā)行通過(guò)上交所審核并取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的批復(fù)后，按照《管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，根據(jù)競(jìng)價(jià)結(jié)果由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

2.06限售期

通過(guò)本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)的股票自發(fā)行結(jié)束之日起，六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)通過(guò)本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)的股票自發(fā)行結(jié)束之日起，十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

2.07上市地點(diǎn)

本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票將申請(qǐng)?jiān)谏虾ＷC券交易所上市交易。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

2.08募集資金用途

本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金總額不超過(guò)人民幣581,900.00萬(wàn)元（含581,900.00萬(wàn)元），扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金用于“年產(chǎn)5萬(wàn)噸高純晶硅項(xiàng)目”以及“補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目”，具體投入如下：

單位：萬(wàn)元

■

在本次發(fā)行的募集資金到位前，公司可根據(jù)自身發(fā)展需要并結(jié)合市場(chǎng)情況使用自籌資金對(duì)募集資金項(xiàng)目進(jìn)行先期投入，并在募集資金到位后予以置換。在募集資金到位后，若扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金凈額少于擬投入的募集資金額，不足部分由公司以自籌資金解決。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

2.09本次向特定對(duì)象發(fā)行前滾存未分配利潤(rùn)的安排

本次向特定對(duì)象發(fā)行完成前的公司滾存利潤(rùn)由本次發(fā)行完成后的新老股東按向特定對(duì)象發(fā)行完成后的持股比例共享。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

2.10本次向特定對(duì)象發(fā)行決議有效期

為自公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票議案之日起12個(gè)月。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

（三）審議通過(guò)《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案的議案》

鑒于法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的更新，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》及《＜上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法＞第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見(jiàn)--證券期貨法律適用意見(jiàn)第18號(hào)》等法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件要求，同時(shí)結(jié)合公司的實(shí)際情況，公司制定了《2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案》。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日刊登在《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案》。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

（四）審議通過(guò)《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金項(xiàng)目可行性分析報(bào)告的議案》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日刊登在《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金項(xiàng)目可行性分析報(bào)告》。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

（五）審議通過(guò)《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票方案論證分析報(bào)告的議案》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日刊登在《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票方案論證分析報(bào)告》。

本議案尚需提交公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

（六）審議通過(guò)《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)承諾的議案》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日刊登在《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)承諾的公告》（公告編號(hào)：2023-013）。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

（七）審議通過(guò)《關(guān)于公司未來(lái)三年（2023年-2025年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃的議案》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2023年2月25日刊登在《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于公司未來(lái)三年（2023年-2025年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃》。

本議案尚需提交公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

三、備查文件

《無(wú)錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司第四屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議決議》。

特此公告。

無(wú)錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司

監(jiān) 事 會(huì)

2023年2月25日

證券代碼：603185 證券簡(jiǎn)稱：上機(jī)數(shù)控 公告編號(hào)：2023-013

無(wú)錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司

關(guān)于2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)、

采取填補(bǔ)措施及相關(guān)承諾的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

無(wú)錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “公司”）擬向特定對(duì)象發(fā)行股票（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”）。根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)[2014]17號(hào)）以及證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）等文件的有關(guān)規(guī)定，為保障中小投資者利益，公司就本次發(fā)行對(duì)普通股股東權(quán)益和即期回報(bào)可能造成的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并結(jié)合實(shí)際情況提出了填補(bǔ)回報(bào)的相關(guān)措施。具體情況如下：

一、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響分析

（一）財(cái)務(wù)指標(biāo)計(jì)算的主要假設(shè)和前提

以下假設(shè)僅為測(cè)算本次發(fā)行對(duì)公司即期回報(bào)的影響，不代表對(duì)公司2022年經(jīng)營(yíng)情況及趨勢(shì)的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測(cè)。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)及公司經(jīng)營(yíng)情況未發(fā)生重大不利變化。

2、不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益）等的影響。

3、假設(shè)本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金總額為581,900.00萬(wàn)元，不考慮發(fā)行費(fèi)用的影響。截至2022年12月31日，公司總股本為410,850,539股，以此為基礎(chǔ)，假設(shè)發(fā)行數(shù)量為123,255,162股。上述募集資金總額及發(fā)行股份數(shù)量?jī)H為估計(jì)值，僅用于測(cè)算本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表最終募集資金總額、發(fā)行股票數(shù)量。

4、假設(shè)本次發(fā)行方案于2023年6月30日實(shí)施完畢，該完成時(shí)間僅為估計(jì)，最終完成時(shí)間以經(jīng)上交所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后公司實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn)。

5、2023年1月31日，公司披露《無(wú)錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司2022年年度業(yè)績(jī)預(yù)增公告》，預(yù)計(jì)2022年實(shí)現(xiàn)歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)為300,000.00萬(wàn)元到330,000.00萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常損益后歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)為247,000.00萬(wàn)元到277,000.00萬(wàn)元，假設(shè)按業(yè)績(jī)預(yù)告中值測(cè)算，即假設(shè)公司2022年度歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)為315,000.00萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常損益后歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)為262,000.00萬(wàn)元。該數(shù)據(jù)僅為測(cè)算本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，具體準(zhǔn)確的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以公司正式披露的經(jīng)審計(jì)后的2022年年報(bào)為準(zhǔn)。

假設(shè)2023年歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)及歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別按以下兩種情況進(jìn)行測(cè)算：（1）與2022年持平；（2）較2022年增長(zhǎng)30%。

6、公司于2022年5月完成2021年度利潤(rùn)分配的實(shí)施，向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.00元（含稅）分配，共計(jì)分配利潤(rùn)550,451,908.00元。假設(shè)2022年度利潤(rùn)分配的現(xiàn)金分紅與2021年相同，即每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.00元（含稅），且于2023年5月份實(shí)施完畢。2023年派發(fā)現(xiàn)金股利金額僅為預(yù)計(jì)數(shù)，不構(gòu)成對(duì)派發(fā)現(xiàn)金股利的承諾。

7、期末歸屬母公司所有者權(quán)益=期初歸屬于母公司所有者權(quán)益+當(dāng)年歸屬于母公司的凈利潤(rùn)-本期現(xiàn)金分紅金額+本次向特定對(duì)象發(fā)行股票增加的所有者權(quán)益。

8、在計(jì)算2020年限制性股票以及2022年股票期權(quán)與限制性股票對(duì)每股收益的稀釋性時(shí)，假設(shè)2023年普通股平均市場(chǎng)價(jià)格與2022年度普通股平均市場(chǎng)價(jià)格持平。

9、不考慮募集資金未利用前產(chǎn)生的銀行利息以及本次向特定對(duì)象發(fā)行利息費(fèi)用的影響。

10、假設(shè)除本次發(fā)行外，公司不會(huì)實(shí)施其他會(huì)對(duì)公司總股本發(fā)生影響或潛在影響的行為。

（二）對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響測(cè)算

根據(jù)上述假設(shè)，公司測(cè)算了不同盈利假設(shè)情形下本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，具體情況如下表所示：

（1）假設(shè)公司2023年歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司凈利潤(rùn)與2022年持平

■

（2）假設(shè)公司2023年歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司凈利潤(rùn)較2022年增長(zhǎng)30%

■

綜上可知，本次向特定對(duì)象發(fā)行完成后，2023年度公司的每股收益存在被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。

二、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示

本次向特定對(duì)象發(fā)行完成后，公司總股本和凈資產(chǎn)將會(huì)相應(yīng)增加，對(duì)公司原有股東持股比例、公司凈資產(chǎn)收益率及公司每股收益產(chǎn)生一定的攤薄作用，敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

三、本次向特定對(duì)象發(fā)行的必要性和合理性

本次發(fā)行股票集資金投資項(xiàng)目經(jīng)過(guò)了嚴(yán)格的論證，項(xiàng)目實(shí)施有利于進(jìn)一步提高公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，增強(qiáng)公司的可持續(xù)發(fā)展能力，具有充分的必要性及合理性。具體分析詳見(jiàn)公司于2023年2月25日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站上的《無(wú)錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金項(xiàng)目可行性分析報(bào)告》。

四、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況

（一）本次募投項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

自成立以來(lái)，公司立足于光伏領(lǐng)域高端裝備制造業(yè)務(wù)，并成為行業(yè)內(nèi)硅材料加工設(shè)備龍頭之一。2019年以來(lái)，公司成功布局光伏單晶硅業(yè)務(wù)領(lǐng)域，依托公司在光伏專用設(shè)備領(lǐng)域的技術(shù)積累，以及在單晶硅產(chǎn)品制造環(huán)節(jié)的持續(xù)投入，已經(jīng)構(gòu)建了“高端裝備+核心材料”協(xié)同發(fā)展的業(yè)務(wù)模式，并通過(guò)持續(xù)導(dǎo)入最新的單晶拉晶生產(chǎn)設(shè)備及制造工藝，推動(dòng)單晶硅拉晶產(chǎn)能的快速提升、產(chǎn)品良率的持續(xù)優(yōu)化、非硅成本的不斷降低，逐步形成了約35GW單晶硅產(chǎn)能。

本次募投項(xiàng)目之“年產(chǎn)5萬(wàn)噸高純晶硅項(xiàng)目”，布局公司光伏單晶硅業(yè)務(wù)上游環(huán)節(jié)，與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)具有高度相關(guān)性和協(xié)同性，是公司在核心材料環(huán)節(jié)的拓展延伸，與公司戰(zhàn)略規(guī)劃相一致，可以有效解決公司高效單晶硅片產(chǎn)能擴(kuò)張的隱憂，增強(qiáng)公司運(yùn)營(yíng)的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有效提升公司生產(chǎn)、研發(fā)、管理等資源的利用效率，增強(qiáng)規(guī)?；?yīng)，強(qiáng)化競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，再一次打開(kāi)全新增長(zhǎng)空間，推動(dòng)公司戰(zhàn)略目標(biāo)實(shí)現(xiàn)。

（二）本次募投項(xiàng)目的人員、技術(shù)和市場(chǎng)儲(chǔ)備情況

1、人員儲(chǔ)備情況

作為行業(yè)內(nèi)較早的光伏專用設(shè)備制造企業(yè)之一，公司匯集了業(yè)內(nèi)眾多優(yōu)秀人才，形成了一支擁有長(zhǎng)期從業(yè)經(jīng)歷和豐富行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)，具有較高的行業(yè)視野，并能夠?qū)Ξa(chǎn)品技術(shù)發(fā)展趨勢(shì)進(jìn)行前瞻分析和深入研判。

自2019年公司切入光伏單晶硅領(lǐng)域以來(lái)，通過(guò)自主培養(yǎng)和公開(kāi)招聘，已經(jīng)建立了較為完善的硅材料領(lǐng)域研發(fā)團(tuán)隊(duì)，能夠?yàn)轫?xiàng)目實(shí)施提供有力的技術(shù)支持。

此外，公司的高純晶硅生產(chǎn)業(yè)務(wù)布局在光伏產(chǎn)業(yè)集群的蒙西地區(qū)，擁有龐大的、技術(shù)成熟的光伏領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)工人群體，勞動(dòng)力資源豐富，有利于公司單晶硅生產(chǎn)業(yè)務(wù)的快速開(kāi)展。

2、技術(shù)儲(chǔ)備情況

在 2004 年進(jìn)入光伏行業(yè)以來(lái)，已逐步成長(zhǎng)為以光伏晶硅為主的高硬脆材料專用加工設(shè)備龍頭企業(yè)，以及光伏單晶硅領(lǐng)域主要參與者之一。為更好地滿足下游客戶的需求，提升光伏單晶硅產(chǎn)品品質(zhì)，長(zhǎng)期以來(lái)，公司高度關(guān)注核心原材料多晶硅料的產(chǎn)品特性、技術(shù)路線和發(fā)展方向，投入人力物力進(jìn)行基礎(chǔ)研究，積累了一定的技術(shù)儲(chǔ)備，從而為本次募投項(xiàng)目的實(shí)施奠定了重要基礎(chǔ)。

3、市場(chǎng)儲(chǔ)備情況

此外，公司目前已經(jīng)形成光伏單晶硅產(chǎn)能約35GW，對(duì)應(yīng)的每年多晶硅料采購(gòu)需求約為10萬(wàn)噸，且隨著公司光伏單晶硅產(chǎn)能建設(shè)持續(xù)推進(jìn)，對(duì)多晶硅料的需求將進(jìn)一步增加；公司本次募投項(xiàng)目旨在建設(shè)5萬(wàn)噸高純晶硅產(chǎn)能，公司自有光伏單晶硅業(yè)務(wù)的需求已經(jīng)能夠支撐公司光伏多晶硅料的產(chǎn)能消化。

而在對(duì)外銷售方面，公司深耕光伏行業(yè)多年，在高端裝備業(yè)務(wù)和光伏單晶硅業(yè)務(wù)方面憑借優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)積累了豐富的客戶資源，對(duì)公司多晶硅料市場(chǎng)的開(kāi)拓形成了有力支撐，為本次募集資金投資項(xiàng)目的順利實(shí)施提供市場(chǎng)保障。

此外，在“碳中和”政策推動(dòng)和“平價(jià)上網(wǎng)”時(shí)代到來(lái)的情景下，全球光伏裝機(jī)量不斷提高，光伏發(fā)電成本持續(xù)下降，下游單晶硅片需求大幅擴(kuò)張，亦為公司本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目產(chǎn)品提供了廣闊的市場(chǎng)空間。

五、公司應(yīng)對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取的措施

1、加強(qiáng)對(duì)募集資金的監(jiān)管，保證募集資金合理合法使用

為了規(guī)范公司募集資金的管理和運(yùn)用，切實(shí)保護(hù)投資者的合法權(quán)益，公司制定了《募集資金管理制度》，對(duì)募集資金存儲(chǔ)、使用、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。公司將嚴(yán)格遵守《募集資金管理制度》等相關(guān)規(guī)定，由保薦機(jī)構(gòu)、存管銀行、公司共同監(jiān)管募集資金按照承諾用途和金額使用，保障募集資金用于承諾的投資項(xiàng)目，配合監(jiān)管銀行和保薦機(jī)構(gòu)對(duì)募集資金使用的檢查和監(jiān)督。

2、加快募集資金的使用進(jìn)度，提高資金使用效率

公司董事會(huì)已對(duì)本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行了充分論證，募投項(xiàng)目符合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)及公司未來(lái)整體戰(zhàn)略發(fā)展方向。通過(guò)本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，公司將進(jìn)一步夯實(shí)資本實(shí)力，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模和市場(chǎng)占有率。在募集資金到位后，公司董事會(huì)將確保資金能夠按照既定用途投入，并全力加快募集資金的使用進(jìn)度，提高資金的使用效率。

3、加快公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展，提高公司盈利能力

公司將繼續(xù)通過(guò)擴(kuò)大產(chǎn)能、豐富產(chǎn)品種類、優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、持續(xù)開(kāi)拓市場(chǎng)等為經(jīng)營(yíng)抓手，加快主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展，提升公司盈利水平。

4、完善利潤(rùn)分配政策，強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制

《公司章程》中明確了利潤(rùn)分配原則、分配方式、分配條件及利潤(rùn)分配的決策程序和機(jī)制，并制定了明確的股東回報(bào)規(guī)劃。公司將以《公司章程》所規(guī)定的利潤(rùn)分配政策為指引，在充分聽(tīng)取廣大中小股東意見(jiàn)的基礎(chǔ)上，結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)情況和發(fā)展規(guī)劃，持續(xù)完善現(xiàn)金分紅政策并予以嚴(yán)格執(zhí)行，努力提升股東投資回報(bào)。

5、加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理和內(nèi)部控制，不斷完善公司治理

目前公司已制定了較為完善、健全的公司內(nèi)部控制制度管理體系，保證了公司各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的正常有序進(jìn)行，公司未來(lái)幾年將進(jìn)一步提高經(jīng)營(yíng)和管理水平，完善并強(qiáng)化投資決策程序，嚴(yán)格控制公司的各項(xiàng)成本費(fèi)用支出，加強(qiáng)成本管理，優(yōu)化預(yù)算管理流程，強(qiáng)化執(zhí)行監(jiān)督，全面有效地提升公司經(jīng)營(yíng)效率。

六、相關(guān)主體作出的承諾

（一）公司董事、高級(jí)管理人員關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行的承諾

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，公司全體董事、高級(jí)管理人員對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出如下承諾：

1. 承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。

2. 承諾對(duì)個(gè)人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。

3. 承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。

4. 承諾未來(lái)由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

5. 如公司未來(lái)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)方案，承諾未來(lái)公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

6. 本承諾出具日后至公司本次發(fā)行股票實(shí)施完畢前，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)或上海證券交易所作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)或上海證券交易所該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)或上海證券交易所的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

7. 切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。

（二）公司控股股東、實(shí)際控制人關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行的承諾

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，公司控股股東楊建良、實(shí)際控制人楊建良、杭虹、楊昊、李曉東、董錫興對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出如下承諾：

1.不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司利益；

2.本承諾出具日后至公司本次發(fā)行股票實(shí)施完畢前，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)或上海證券交易所作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)或上海證券交易所該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)或上海證券交易所的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；

3.切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。

特此公告。

無(wú)錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司

董 事 會(huì)

2023年2月25日

證券代碼：603185 證券簡(jiǎn)稱：上機(jī)數(shù)控 公告編號(hào)：2023-015

無(wú)錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司

關(guān)于召開(kāi)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股東大會(huì)召開(kāi)日期：2023年3月13日

● 本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、召開(kāi)會(huì)議的基本情況

(一)股東大會(huì)類型和屆次

2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)

(二)股東大會(huì)召集人：董事會(huì)

(三)投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

(四)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

召開(kāi)的日期時(shí)間：2023年3月13日 14 點(diǎn) 00分

召開(kāi)地點(diǎn)：無(wú)錫市濱湖區(qū)雪浪街道南湖中路158號(hào)行政樓二樓會(huì)議室

(五)網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2023年3月13日

至2023年3月13日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的9:15-15:00。

(六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào) 一 規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

(七)涉及公開(kāi)征集股東投票權(quán)

無(wú)

二、會(huì)議審議事項(xiàng)

本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類型

■

1、各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

以上議案公司已于2023年2月24日召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)。相關(guān)內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2023年2月25日在《上海證券報(bào)》與上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上發(fā)布的公告。本次股東大會(huì)的會(huì)議材料將于會(huì)議召開(kāi)前按相關(guān)要求披露在上海證券交易所網(wǎng)站。

2、特別決議議案：議案1、議案2

3、對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：議案1、議案2、議案3

4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：不涉及

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無(wú)

5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：不涉及

三、股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

(一)本公司股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過(guò)指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見(jiàn)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說(shuō)明。

(二)持有多個(gè)股東賬戶的股東，可行使的表決權(quán)數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。

持有多個(gè)股東賬戶的股東通過(guò)本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參與股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的，可以通過(guò)其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見(jiàn)的表決票。

持有多個(gè)股東賬戶的股東，通過(guò)多個(gè)股東賬戶重復(fù)進(jìn)行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見(jiàn)，分別以各類別和品種股票的第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(三)同一表決權(quán)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(四)股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。

四、會(huì)議出席對(duì)象

(一)股權(quán)登記日收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見(jiàn)下表），并可以以書(shū)面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

(二)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

(三)公司聘請(qǐng)的律師。

(四)其他人員

五、會(huì)議登記方法

（一）登記方式：現(xiàn)場(chǎng)登記、通過(guò)信函或傳真方式登記。

（二）登記時(shí)間：2023年3月10日的上午9:00一11:30，下午13:00一17:00。

（三）登記地點(diǎn)：無(wú)錫市濱湖區(qū)雪浪街道南湖中路158號(hào)證券部。

（四）會(huì)議登記辦法：參加本次會(huì)議的非法人股東持股東賬戶卡及個(gè)人身份證，委托出席的委托代表人持本人身份證、授權(quán)委托書(shū)、委托人股東賬戶卡、委托人身份證；法人股東持股東賬戶卡、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人授權(quán)委托書(shū)、出席人身份證到公司登記。異地股東可用信函或傳真方式登記。（授權(quán)委托書(shū)樣式詳見(jiàn)附件1）

六、其他事項(xiàng)

（一）聯(lián)系方式：

聯(lián)系人：趙芹 聯(lián)系電話：0510-85390590

郵箱：wxsjzqb@163.com 傳真：0510-85958787

（二）本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議會(huì)期半天，與會(huì)股東或委托代理人的食宿及交通等費(fèi)用自理。

特此公告。

無(wú)錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司董事會(huì)

2023年2月25日

附件1：授權(quán)委托書(shū)

授權(quán)委托書(shū)

無(wú)錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年3月13日召開(kāi)的貴公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號(hào)：

■

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號(hào)： 受托人身份證號(hào)：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)當(dāng)在委托書(shū)中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書(shū)中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

證券代碼：603185 證券簡(jiǎn)稱：上機(jī)數(shù)控 公告編號(hào)：2023-012

無(wú)錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司

關(guān)于2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案

修訂情況說(shuō)明的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

無(wú)錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）2022年度非公開(kāi)發(fā)行股票的相關(guān)議案已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第四十四次會(huì)議審議、2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，調(diào)整議案已經(jīng)第三屆董事會(huì)第四十九次會(huì)議、第三屆董事會(huì)第五十七次會(huì)議及第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)。

為銜接配合《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等規(guī)定的正式發(fā)布實(shí)施，根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，公司于2023年2月24日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案的議案》。

公司根據(jù)前述文件，對(duì)預(yù)案文件名稱由《無(wú)錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司2022年度非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案（三次修訂稿）》調(diào)整為《無(wú)錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案》，現(xiàn)將本次向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案涉及的其他主要修訂情況說(shuō)明如下：

■

上述事項(xiàng)詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)參見(jiàn)公司同日在上海證券交易所（www.sse.com.cn）和《上海證券報(bào)》上刊登的《無(wú)錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案》。

特此公告。

無(wú)錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司

董 事 會(huì)

2023年2月25日

證券代碼：603185 證券簡(jiǎn)稱：上機(jī)數(shù)控 公告編號(hào)：2023-014

無(wú)錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司

關(guān)于公司簽訂單晶硅片銷售合同的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示:

● 合同類型：長(zhǎng)單銷售合同（以下簡(jiǎn)稱“合同”或“本合同”）

● 合同金額：2023年3月至2025年2月，對(duì)方總計(jì)向公司及子公司采購(gòu)單晶硅片9.5億片（上下浮動(dòng)不超過(guò)20%）。參照InfoLink Consulting最新公布的價(jià)格測(cè)算，預(yù)計(jì)2023-2025年銷售金額總計(jì)為59.09億元（含稅）。雙方約定，實(shí)際采購(gòu)價(jià)格采取月度議價(jià)方式，故最終實(shí)現(xiàn)的銷售金額可能隨市場(chǎng)價(jià)格產(chǎn)生波動(dòng)，上述銷售金額不構(gòu)成業(yè)績(jī)承諾或業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)，實(shí)際以簽訂的月度補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。

● 合同生效條件及履行期限：本合同經(jīng)雙方簽章后生效，合同履行期限為2023年3月至2025年2月。

● 本次事項(xiàng)不屬于關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

● 對(duì)上市公司當(dāng)期業(yè)績(jī)的影響：本合同為長(zhǎng)單銷售合同，具體銷售價(jià)格采取月度議價(jià)方式。有利于提高公司后續(xù)的銷售收入，但是對(duì)利潤(rùn)的影響存在不確定性。

● 特別風(fēng)險(xiǎn)提示：

1、本合同為長(zhǎng)單合同，目前合同雙方約定了2023-2025年的銷售數(shù)量，具體銷售價(jià)格采取月度議價(jià)方式，最終實(shí)現(xiàn)的銷售金額可能隨市場(chǎng)價(jià)格產(chǎn)生波動(dòng)，對(duì)各年業(yè)績(jī)產(chǎn)生的影響存在不確定性。

2、本次合同履行中，存在行業(yè)政策調(diào)整、市場(chǎng)環(huán)境變化等不可預(yù)計(jì)因素及其他不可抗力因素的影響，可能會(huì)導(dǎo)致合同無(wú)法全面履行。

一、合同基本情況及審議程序

無(wú)錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）及下屬全資子公司弘元新材料（包頭）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“弘元新材”）與滁州捷泰新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“滁州捷泰”）、淮安捷泰新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“淮安捷泰”）、上饒捷泰新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上饒捷泰”）、上饒市弘業(yè)新能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上饒弘業(yè)”）就“單晶硅片”的銷售簽訂合同。對(duì)方自2023年3月至2025年2月總計(jì)向公司采購(gòu)單晶硅片9.5億片（上下浮動(dòng)不超過(guò)20%），其中2023年3-12月采購(gòu)3.9億片，2024年1-12月采購(gòu)4.8億片,2025年1-2月采購(gòu)0.8億片。

參照InfoLink Consulting最新公布的價(jià)格測(cè)算，預(yù)計(jì)2023-2025年銷售金額為59.09億元（含稅），不含稅為52.29億元。該金額僅為根據(jù)當(dāng)前市場(chǎng)價(jià)格測(cè)算，實(shí)際以簽訂的月度補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。

公司于2023年2月24日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司簽訂單晶硅片銷售合同的議案》，該議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

二、合同標(biāo)的和對(duì)方當(dāng)事人情況

（一）合同標(biāo)的情況

本合同的標(biāo)的為單晶硅片，預(yù)計(jì)2023-2025年銷售數(shù)量為9.5億片（上下浮動(dòng)不超過(guò)20%）。

（二）合同對(duì)方當(dāng)事人情況

（1）公司名稱：滁州捷泰新能源科技有限公司

公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

住所：安徽省滁州市來(lái)安縣汊河鎮(zhèn)文山路18號(hào)

法定代表人：張滿良

注冊(cè)資本：120,000萬(wàn)元人民幣

經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目:光伏設(shè)備及元器件制造;光伏設(shè)備及元器件銷售;貨物進(jìn)出口;工程管理服務(wù)（除許可業(yè)務(wù)外,可自主依法經(jīng)營(yíng)法律法規(guī)非禁止或限制的項(xiàng)目）許可項(xiàng)目:發(fā)電業(yè)務(wù)、輸電業(yè)務(wù)、供（配）電業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

（2）公司名稱：淮安捷泰新能源科技有限公司

公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

住所：江蘇省淮安市漣水縣經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)迎賓大道8號(hào)

法定代表人：張滿良

注冊(cè)資本：50,000萬(wàn)元人民幣

經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目:發(fā)電業(yè)務(wù)、輸電業(yè)務(wù)、供（配）電業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng),具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目:光伏設(shè)備及元器件制造;光伏設(shè)備及元器件銷售;貨物進(jìn)出口;工程管理服務(wù)（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外,憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

（3）公司名稱：上饒捷泰新能源科技有限公司

公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

住所：江西省上饒經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)興業(yè)大道8號(hào)

法定代表人：張滿良

注冊(cè)資本：90,200萬(wàn)元人民幣

經(jīng)營(yíng)范圍：太陽(yáng)能光伏發(fā)電項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)、建設(shè)、維護(hù)、經(jīng)營(yíng)管理、技術(shù)咨詢與服務(wù);單晶硅棒、單晶硅片、多晶鑄錠、多晶硅片、高效太陽(yáng)能電池、組件及光伏發(fā)電系統(tǒng)的研發(fā)、加工、制造與銷售;太陽(yáng)能原料及相關(guān)配套產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售;自營(yíng)和代理光伏設(shè)備貨物和技術(shù)的進(jìn)出口;建筑工程施工。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門審批后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）*（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

（4）公司名稱：上饒市弘業(yè)新能源有限公司

公司類型：其他有限責(zé)任公司

住所：江西省上饒經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)興業(yè)大道8號(hào)

法定代表人：張滿良

注冊(cè)資本：125,000萬(wàn)元人民幣

經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目:發(fā)電、輸電、供電業(yè)務(wù),各類工程建設(shè)活動(dòng),貨物進(jìn)出口（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）一般項(xiàng)目:光伏設(shè)備及元器件制造,光伏設(shè)備及元器件銷售（除許可業(yè)務(wù)外,可自主依法經(jīng)營(yíng)法律法規(guī)非禁止或限制的項(xiàng)目）

合同對(duì)方滁州捷泰、淮安捷泰、上饒捷泰及上饒弘業(yè)為海南鈞達(dá)新能源科技股份有限公司的控股子公司，上述公司與本公司及控股子公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、合同主要條款

（一）合同雙方

買方：滁州捷泰新能源科技有限公司

淮安捷泰新能源科技有限公司

上饒捷泰新能源科技有限公司

上饒市弘業(yè)新能源有限公司

賣方：無(wú)錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司

弘元新材料（包頭）有限公司

（二）合同金額

本合同采取月度議價(jià)方式進(jìn)行，故金額暫未確定。本合同預(yù)計(jì)2023-2025年銷售單晶硅片9.5億片（上下浮動(dòng)不超過(guò)20%）。參照InfoLink Consulting最新公布的價(jià)格測(cè)算，預(yù)計(jì)2023-2025年銷售金額為59.09億元（含稅）。

（三）結(jié)算方式

以電匯或銀行承兌匯票方式支付。

（四）協(xié)議期限

2023年3月1日至2025年2月28日。

（五）定價(jià)規(guī)則

采取月度議價(jià)方式進(jìn)行確定。

（六）違約責(zé)任

1、買賣雙方每月結(jié)算一次實(shí)際采購(gòu)/交付數(shù)量。該月實(shí)際采購(gòu)/交付數(shù)量應(yīng)在本合同表中每月約定的該月產(chǎn)品采購(gòu)/交付數(shù)量范圍的正負(fù)20%以內(nèi)（即該月實(shí)際采購(gòu)/交付量小于等于合同約定該月采購(gòu)數(shù)量之正負(fù)20%）；

2、若買賣雙方該月實(shí)際采購(gòu)/交付數(shù)量不符合本合同約定產(chǎn)品采購(gòu)數(shù)量范圍的，違約方應(yīng)向守約方支付未達(dá)到產(chǎn)品采購(gòu)/交付數(shù)量范圍要求部分的違約金。

（七）爭(zhēng)議解決方式

因本協(xié)議履行過(guò)程中產(chǎn)生的糾紛，雙方應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成時(shí)，任意一方可向原告所在地的人民法院提起訴訟。

（八）合同生效條件

本合同經(jīng)雙方簽章后生效。

四、對(duì)上市公司的影響

本合同為長(zhǎng)單合同，目前合同雙方約定了2023-2025年的銷售數(shù)量，具體銷售價(jià)格采取月度議價(jià)方式。若后續(xù)按照合同的約定產(chǎn)生銷售，有利于提高公司的銷售收入，對(duì)于公司利潤(rùn)的影響尚存在不確定性。

合同的履行對(duì)公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性不構(gòu)成影響，公司主要業(yè)務(wù)不會(huì)因合同的履行而與合同對(duì)方形成依賴。

五、合同履行的風(fēng)險(xiǎn)提示

（一）本合同為長(zhǎng)單合同，目前合同雙方約定了2023-2025年的銷售數(shù)量，具體銷售價(jià)格采取月度議價(jià)方式，最終實(shí)現(xiàn)的銷售金額可能隨市場(chǎng)價(jià)格產(chǎn)生波動(dòng)，對(duì)各年業(yè)績(jī)產(chǎn)生的影響存在不確定性。

（二）本次合同履行中，存在行業(yè)政策調(diào)整、市場(chǎng)環(huán)境變化等不可預(yù)計(jì)因素及其他不可抗力因素的影響，可能會(huì)導(dǎo)致合同無(wú)法全面履行。

（三）本次預(yù)計(jì)合同金額為根據(jù)InfoLink Consulting最新公布的價(jià)格測(cè)算，實(shí)際價(jià)格會(huì)根據(jù)市場(chǎng)情況及產(chǎn)品規(guī)格差異進(jìn)行調(diào)整，本次預(yù)計(jì)合同金額不構(gòu)成業(yè)務(wù)承諾或業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)。

敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

無(wú)錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司

董 事 會(huì)

2023年2月25日