證券代碼：600081 證券簡(jiǎn)稱：東風(fēng)科技 公告編號(hào)：2023-008
東風(fēng)電子科技股份有限公司
第八屆監(jiān)事會(huì)2023年第一次會(huì)議決議公告
本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況
東風(fēng)電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第八屆監(jiān)事會(huì)2023年第一次會(huì)議于2023年2月24日（星期五）以傳簽方式召開(kāi)。會(huì)議通知已于2023年2月19日通過(guò)郵件的方式送達(dá)各位監(jiān)事。本次會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實(shí)際出席監(jiān)事3人。
二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況
（一）審議通過(guò)《關(guān)于公司符合配股發(fā)行條件的議案》
公司擬以配股方式發(fā)行證券，募集總額不超過(guò)人民幣14億元（含本數(shù)）的資金（以下簡(jiǎn)稱“本次配股”或“本次發(fā)行”）。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)結(jié)合公司實(shí)際情況，對(duì)照上市公司配股的相關(guān)資格、條件的要求，經(jīng)認(rèn)真地逐項(xiàng)自查，認(rèn)為公司符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件關(guān)于上市公司配股的各項(xiàng)規(guī)定和要求，具備申請(qǐng)配股的資格和條件。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
《關(guān)于公司符合配股條件的說(shuō)明（修訂稿）》詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)。
根據(jù)公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本議案無(wú)需另行提交股東大會(huì)審議。
（二）逐項(xiàng)審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整配股向不特定對(duì)象發(fā)行證券方案的議案》
為順利推進(jìn)本次發(fā)行，公司對(duì)2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的本次發(fā)行方案進(jìn)行調(diào)整，監(jiān)事會(huì)逐項(xiàng)審議了調(diào)整后的方案，調(diào)整內(nèi)容如下：
（1）配售對(duì)象
調(diào)整前：
本次配股配售對(duì)象為配股股權(quán)登記日當(dāng)日收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的上市公司全體A股股東。本次配股股權(quán)登記日將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次配股方案后另行確定。
調(diào)整后：
本次配股配售對(duì)象為配股股權(quán)登記日當(dāng)日收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的上市公司全體A股股東。本次配股股權(quán)登記日將在上海證券交易所審核通過(guò)并獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)文件后另行確定。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
（2）發(fā)行時(shí)間
調(diào)整前：
本次配股經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后，在核準(zhǔn)批文的有效期限內(nèi)擇機(jī)向全體股東配售股份。
調(diào)整后：
本次配股經(jīng)上海證券交易所審核通過(guò)并獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)文件后，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)文件的有效期限內(nèi)擇機(jī)向全體股東配售股份。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
根據(jù)公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本議案無(wú)需另行提交股東大會(huì)審議。
（三）審議通過(guò)《關(guān)于配股向不特定對(duì)象發(fā)行證券預(yù)案（修訂稿）的議案》
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，公司董事會(huì)編制了《配股向不特定對(duì)象發(fā)行證券預(yù)案（修訂稿）》。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
《配股向不特定對(duì)象發(fā)行證券預(yù)案（修訂稿）》，詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)。
根據(jù)公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本議案無(wú)需另行提交股東大會(huì)審議。
（四）審議通過(guò)《關(guān)于配股向不特定對(duì)象發(fā)行證券募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）的議案》
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，公司董事會(huì)編制了《配股向不特定對(duì)象發(fā)行證券募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
《配股向不特定對(duì)象發(fā)行證券募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）》，詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)。
根據(jù)公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本議案無(wú)需另行提交股東大會(huì)審議。
（五）審議通過(guò)《關(guān)于配股向不特定對(duì)象發(fā)行證券攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及填補(bǔ)措施（修訂稿）的議案》
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，公司編制了《關(guān)于配股向不特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及填補(bǔ)措施與相關(guān)主體承諾的公告（修訂稿）》。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
《關(guān)于配股向不特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及填補(bǔ)措施與相關(guān)主體承諾的公告（修訂稿）》，詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)。
根據(jù)公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本議案無(wú)需另行提交股東大會(huì)審議。
（六）審議通過(guò)《關(guān)于公司〈向不特定對(duì)象配股方案論證分析報(bào)告〉的議案》
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，公司編制了《向不特定對(duì)象配股方案論證分析報(bào)告》，認(rèn)為本次發(fā)行具有必要性，發(fā)行對(duì)象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)，定價(jià)原則、依據(jù)、方法和程序合理，發(fā)行方式可行，發(fā)行方案公平、合理。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
《向不特定對(duì)象配股方案論證分析報(bào)告》，詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)。
上述議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
三、備查文件
1、第八屆監(jiān)事會(huì)2023年第一次會(huì)議決議。
特此公告。
東風(fēng)電子科技股份有限公司監(jiān)事會(huì)
2023年2月25日
證券代碼：600081 證券簡(jiǎn)稱：東風(fēng)科技 公告編號(hào)：2023-007
東風(fēng)電子科技股份有限公司
第八屆董事會(huì)2023年第二次臨時(shí)會(huì)議
決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況
2023年2月24日以傳簽方式召開(kāi)東風(fēng)電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第八屆董事會(huì)2023年第二次臨時(shí)會(huì)議。本次會(huì)議通知于2023年2月19日以電子郵件和專(zhuān)人送達(dá)方式發(fā)出。本次會(huì)議應(yīng)表決董事9名，實(shí)際表決董事9名。本次董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次會(huì)議經(jīng)與會(huì)董事的認(rèn)真討論，投票表決，形成如下決議：
二、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況
（一）審議通過(guò)《關(guān)于公司符合配股發(fā)行條件的議案》
公司擬以配股方式發(fā)行證券，募集總額不超過(guò)人民幣14億元（含本數(shù)）的資金（以下簡(jiǎn)稱“本次配股”或“本次發(fā)行”）。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)結(jié)合公司實(shí)際情況，對(duì)照上市公司配股的相關(guān)資格、條件的要求，經(jīng)認(rèn)真地逐項(xiàng)自查，認(rèn)為公司符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件關(guān)于上市公司配股的各項(xiàng)規(guī)定和要求，具備申請(qǐng)配股的資格和條件。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)?！稏|風(fēng)電子科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第八屆董事會(huì)2023年第二次臨時(shí)會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》，詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)。
根據(jù)公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本議案無(wú)需另行提交股東大會(huì)審議。
（二）逐項(xiàng)審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整配股向不特定對(duì)象發(fā)行證券方案的議案》
為順利推進(jìn)本次發(fā)行，公司對(duì)2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的本次發(fā)行方案進(jìn)行調(diào)整，董事會(huì)逐項(xiàng)審議了調(diào)整后的方案，調(diào)整的內(nèi)容如下：
（1）配售對(duì)象
調(diào)整前：
本次配股配售對(duì)象為配股股權(quán)登記日當(dāng)日收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的上市公司全體A股股東。本次配股股權(quán)登記日將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次配股方案后另行確定。
調(diào)整后：
本次配股配售對(duì)象為配股股權(quán)登記日當(dāng)日收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的上市公司全體A股股東。本次配股股權(quán)登記日將在上海證券交易所審核通過(guò)并獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)文件后另行確定。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
（2）發(fā)行時(shí)間
調(diào)整前：
本次配股經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后，在核準(zhǔn)批文的有效期限內(nèi)擇機(jī)向全體股東配售股份。
調(diào)整后：
本次配股經(jīng)上海證券交易所審核通過(guò)并獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)文件后，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)文件的有效期限內(nèi)擇機(jī)向全體股東配售股份。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)?！稏|風(fēng)電子科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第八屆董事會(huì)2023年第二次臨時(shí)會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》，詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)。
根據(jù)公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本議案無(wú)需另行提交股東大會(huì)審議。
（三）審議通過(guò)《關(guān)于配股向不特定對(duì)象發(fā)行證券預(yù)案（修訂稿）的議案》
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，公司董事會(huì)編制了《配股向不特定對(duì)象發(fā)行證券預(yù)案（修訂稿）》。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
《配股向不特定對(duì)象發(fā)行證券預(yù)案（修訂稿）》和《東風(fēng)電子科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第八屆董事會(huì)2023年第二次臨時(shí)會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》，詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)。
根據(jù)公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本議案無(wú)需另行提交股東大會(huì)審議。
（四）審議通過(guò)《關(guān)于配股向不特定對(duì)象發(fā)行證券募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）的議案》
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，公司董事會(huì)編制了《配股向不特定對(duì)象發(fā)行證券募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
《配股向不特定對(duì)象發(fā)行證券募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）》和《東風(fēng)電子科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第八屆董事會(huì)2023年第二次臨時(shí)會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》，詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)。
根據(jù)公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本議案無(wú)需另行提交股東大會(huì)審議。
（五）審議通過(guò)《關(guān)于配股向不特定對(duì)象發(fā)行證券攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及填補(bǔ)措施（修訂稿）的議案》
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，公司編制了《關(guān)于配股向不特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及填補(bǔ)措施與相關(guān)主體承諾的公告（修訂稿）》。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
《關(guān)于配股向不特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及填補(bǔ)措施與相關(guān)主體承諾的公告（修訂稿）》和《東風(fēng)電子科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第八屆董事會(huì)2023年第二次臨時(shí)會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》，詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)。
根據(jù)公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本議案無(wú)需另行提交股東大會(huì)審議。
（六）審議通過(guò)《關(guān)于公司〈向不特定對(duì)象配股方案論證分析報(bào)告〉的議案》
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，公司編制了《向不特定對(duì)象配股方案論證分析報(bào)告》，認(rèn)為本次發(fā)行具有必要性，發(fā)行對(duì)象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)，定價(jià)原則、依據(jù)、方法和程序合理，發(fā)行方式可行，發(fā)行方案公平、合理。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
《向不特定對(duì)象配股方案論證分析報(bào)告》和《東風(fēng)電子科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第八屆董事會(huì)2023年第二次臨時(shí)會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》，詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)。
上述議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（七）審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士全權(quán)辦理本次配股具體事宜的議案》
根據(jù)公司配股的安排，為高效、有序地完成本次配股工作，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在有關(guān)法律法規(guī)范圍內(nèi)全權(quán)辦理與本次配股相關(guān)的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件和《公司章程》允許的范圍內(nèi)，按照證券監(jiān)管部門(mén)的要求，結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定和實(shí)施本次配股的具體方案，其中包括本次配股實(shí)施時(shí)間、募集資金專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶、配售起止日期、配股價(jià)格等；
2、授權(quán)公司董事會(huì)簽署、修改、補(bǔ)充、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次配股有關(guān)的一切協(xié)議和文件；
3、聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)辦理本次配股申報(bào)事宜；
4、在股東大會(huì)決議范圍內(nèi)對(duì)募集資金使用具體安排進(jìn)行調(diào)整；
5、在本次配股完成后，根據(jù)配股實(shí)施結(jié)果，增加公司注冊(cè)資本、修改《公司章程》相應(yīng)條款及辦理工商變更登記等相關(guān)事宜；
6、在本次配股完成后，辦理本次配股在上海證券交易所及中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；
7、授權(quán)董事會(huì)辦理募集資金專(zhuān)用賬戶設(shè)立、于募集資金使用完畢后辦理募集資金專(zhuān)用賬戶注銷(xiāo)等事宜；
8、如證券監(jiān)管部門(mén)對(duì)發(fā)行新股政策有新的規(guī)定或者證券監(jiān)管部門(mén)有其他具體要求，根據(jù)證券監(jiān)管部門(mén)新的政策規(guī)定或者具體要求，對(duì)本次具體發(fā)行方案作相應(yīng)調(diào)整（但有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)除外）；
9、授權(quán)辦理與本次配股有關(guān)的其他事項(xiàng)；
10、上述第5、6、7項(xiàng)授權(quán)自公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起至相關(guān)事項(xiàng)存續(xù)期內(nèi)有效，其他各項(xiàng)授權(quán)自公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起12個(gè)月內(nèi)有效。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
上述議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（八）審議通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》
表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
《關(guān)于召開(kāi)公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》，詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)。
三、備查文件
1、第八屆董事會(huì)2023年第二次臨時(shí)會(huì)議決議；
2、東風(fēng)電子科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第八屆董事會(huì)2023年第二次臨時(shí)會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)。
特此公告。
東風(fēng)電子科技股份有限公司董事會(huì)
2023年2月25日
證券代碼：600081 證券簡(jiǎn)稱：東風(fēng)科技 公告編號(hào)：2023-010
東風(fēng)電子科技股份有限公司
關(guān)于公司符合配股條件的說(shuō)明
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
東風(fēng)電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）擬向不特定對(duì)象配股（以下簡(jiǎn)稱“本次配股”或“本次發(fā)行”），根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事會(huì)結(jié)合公司實(shí)際情況，對(duì)照上市公司配股的相關(guān)資格、條件的要求，經(jīng)認(rèn)真逐項(xiàng)自查，認(rèn)為公司符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件關(guān)于上市公司配股的各項(xiàng)規(guī)定和要求，具備申請(qǐng)配股的資格和條件，具體如下：
1、本次配股符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定
（1）本次配股發(fā)行的股票為人民幣普通股（A股），同種類(lèi)的每一股發(fā)行條件和發(fā)行價(jià)格均相同，符合《公司法》第一百二十六條的以下規(guī)定：
股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類(lèi)的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
（2）本次配股發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于票面金額，符合《公司法》第一百二十七條的規(guī)定。
2、本次配股符合《證券法》的相關(guān)規(guī)定
公司不存在公開(kāi)發(fā)行股票募集資金擅自改變募集資金用途而未作糾正或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可的情形，符合《證券法》第十四條的規(guī)定。
3、本次配股符合《管理辦法》第九條規(guī)定
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4、公司不存在《管理辦法》第十條規(guī)定的不得向不特定對(duì)象發(fā)行股票的情形
公司不存在《管理辦法》第十條規(guī)定的不得向不特定對(duì)象發(fā)行證券的情形，具體如下：
（1）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可；
（2）上市公司或者其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員最近三年受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)，或者因涉嫌犯罪正在被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)正在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；
（3）上市公司或者其控股股東、實(shí)際控制人最近一年存在未履行向投資者作出的公開(kāi)承諾的情形；
（4）上市公司或者其控股股東、實(shí)際控制人最近三年存在貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪，或者存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益、投資者合法權(quán)益、社會(huì)公共利益的重大違法行為。
5、本次配股募集資金符合《管理辦法》第十二條的規(guī)定
本次配股募集資金總額在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后將用于公司“新能源-3in1 和 5in1壓鑄件技術(shù)改造項(xiàng)目”、“新能源動(dòng)力總成及核心部件制造能力提升項(xiàng)目”和補(bǔ)充流動(dòng)資金，以豐富公司新能源業(yè)務(wù)，提高公司研發(fā)能力，擴(kuò)大公司的業(yè)務(wù)規(guī)模。
公司募集資金用途符合《管理辦法》第十二條的規(guī)定，即（1）符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定；（2）除金融類(lèi)企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財(cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司；（3）募集資金項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴(yán)重影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性。
6、本次配股符合《管理辦法》第五十三條規(guī)定
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綜上所述，董事會(huì)認(rèn)為，公司的組織機(jī)構(gòu)健全、運(yùn)行良好、盈利能力具有可持續(xù)性、財(cái)務(wù)狀況良好、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載、募集資金的數(shù)額和使用符合相關(guān)規(guī)定、不存在重大違法行為，公司符合有關(guān)法律、法規(guī)關(guān)于上市公司配股的各項(xiàng)規(guī)定和要求，公司具備申請(qǐng)配股的資格和條件。
特此公告。
東風(fēng)電子科技股份有限公司董事會(huì)
2023年2月25日
證券代碼：600081 證券簡(jiǎn)稱：東風(fēng)科技 公告編號(hào)：2023-011
東風(fēng)電子科技股份有限公司
關(guān)于向不特定對(duì)象配股預(yù)案相關(guān)文件
修訂情況說(shuō)明的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
東風(fēng)電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“東風(fēng)科技”）向不特定對(duì)象配股的相關(guān)議案已經(jīng)公司第八屆董事會(huì)2022年第三次臨時(shí)會(huì)議、2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)和第八屆董事會(huì)2023年第二次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)。詳見(jiàn)公司在上海證券交易所網(wǎng)站披露的相關(guān)公告。
鑒于中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2023年2月17日發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《注冊(cè)管理辦法》”）等文件，該文件對(duì)發(fā)行審核、信息披露等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了修訂；公司于2023年2月24日召開(kāi)了第八屆董事會(huì)2023年第二次臨時(shí)會(huì)議和第八屆監(jiān)事會(huì)2023年第一次會(huì)議，根據(jù)公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，公司會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于配股向不特定對(duì)象發(fā)行證券預(yù)案（修訂稿）的議案》。
公司依據(jù)前述文件，對(duì)預(yù)案文件名稱由“《東風(fēng)電子科技股份有限公司2022年度配股公開(kāi)發(fā)行證券預(yù)案》”調(diào)整為“《東風(fēng)電子科技股份有限公司配股向不特定對(duì)象發(fā)行證券預(yù)案（修訂稿）》”；同時(shí)對(duì)《東風(fēng)電子科技股份有限公司配股向不特定對(duì)象發(fā)行證券預(yù)案（修訂稿）》內(nèi)容中“公開(kāi)發(fā)行”調(diào)整為“向不特定對(duì)象發(fā)行”，現(xiàn)將公司就本次向不特定對(duì)象配股預(yù)案涉及的其他主要修訂情況說(shuō)明如下：
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修訂后的預(yù)案具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《東風(fēng)電子科技股份有限公司配股向不特定對(duì)象發(fā)行證券預(yù)案（修訂稿）》。
根據(jù)公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)公司董事會(huì)的授權(quán)，公司董事會(huì)可以在股東大會(huì)決議范圍內(nèi)對(duì)本次向不特定對(duì)象配股有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)整，公司此次修訂向不特定對(duì)象配股預(yù)案相關(guān)事項(xiàng)無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
特此公告。
東風(fēng)電子科技股份有限公司董事會(huì)
2023年2月25日
證券代碼：600081 證券簡(jiǎn)稱：東風(fēng)科技 公告編號(hào)：2023-012
東風(fēng)電子科技股份有限公司關(guān)于
配股向不特定對(duì)象發(fā)行證券攤薄即期回報(bào)的
風(fēng)險(xiǎn)提示及填補(bǔ)措施與相關(guān)主體承諾的公告
（修訂稿）
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)[2014]17號(hào)）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2015]31號(hào)）等文件的要求，公司就本次配股事項(xiàng)對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了分析并提出了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施，相關(guān)主體對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了承諾，具體內(nèi)容如下：
一、本次配股對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
（一）主要假設(shè)和前提條件
1、假設(shè)國(guó)內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展、公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境及國(guó)內(nèi)金融證券市場(chǎng)未發(fā)生重大不利變化；
2、假設(shè)本次配股的募集資金總額為14億元，不考慮發(fā)行費(fèi)用的影響。本次配股發(fā)行實(shí)際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門(mén)核準(zhǔn)、發(fā)行認(rèn)購(gòu)以及費(fèi)用等情況最終確定。本次配股按每10股配售3股的比例向全體股東配售，以截至2022年9月30日公司總股本470,418,905股為基礎(chǔ)測(cè)算，本次可配數(shù)量按最大可配售數(shù)量141,125,671股計(jì)算（上述數(shù)量?jī)H用于計(jì)算本次配股攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，最終數(shù)量將由公司根據(jù)監(jiān)管要求和市場(chǎng)環(huán)境確定）；
3、假設(shè)公司于2023年4月30日之前完成本次發(fā)行（該時(shí)間僅用于測(cè)算本次配股攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，最終以中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）核準(zhǔn)后實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn)）；
4、根據(jù)公司披露的《2022年度業(yè)績(jī)預(yù)減公告》，公司預(yù)計(jì)2022年年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為9,110.58萬(wàn)元左右，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為7,283.12萬(wàn)元左右。假設(shè)公司2022年年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為9,110.58萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為7,283.12萬(wàn)元，2023年度歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)較2022年度持平或每年增長(zhǎng)10%、每年減少10%分別測(cè)算（此假設(shè)僅用于計(jì)算本次配股發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司2022年業(yè)績(jī)的實(shí)際數(shù)，亦不代表公司對(duì)2023年度經(jīng)營(yíng)情況及趨勢(shì)的判斷，亦不構(gòu)成公司盈利預(yù)測(cè)）；
5、假設(shè)除本次發(fā)行外，公司不會(huì)實(shí)施其他會(huì)對(duì)公司總股本發(fā)生影響或潛在影響的行為。
6、不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益）等的影響。
7、不考慮募集資金未利用前產(chǎn)生的銀行利息的影響。
8、上述假設(shè)僅為測(cè)算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對(duì)盈利狀況的承諾，也不代表公司對(duì)經(jīng)營(yíng)情況及趨勢(shì)的判斷。
（二）對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
基于上述假設(shè)，本次配股對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響測(cè)算如下：
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二、本次發(fā)行的必要性和合理性
本次配股有助于夯實(shí)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展，進(jìn)一步提高公司的市場(chǎng)核心競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)盈利能力，順應(yīng)整車(chē)智能化、電動(dòng)化、輕量化、網(wǎng)聯(lián)化、共享化等“五化”的發(fā)展方向。
（一）豐富公司新能源業(yè)務(wù)，順應(yīng)汽車(chē)輕量化趨勢(shì)
在“雙碳”目標(biāo)引導(dǎo)下，我國(guó)推行了眾多鼓勵(lì)措施推動(dòng)新能源汽車(chē)替換燃油車(chē)，同時(shí)發(fā)布《新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2021一2035年）》等鼓勵(lì)汽車(chē)零部件制造業(yè)向輕量化、綠色、環(huán)保方向發(fā)展。近年來(lái)，整車(chē)制造企業(yè)出于成本控制、原材料管理簡(jiǎn)化等需求，對(duì)上游零部件供應(yīng)商的一體化設(shè)計(jì)能力和供貨能力要求也逐漸提高，特別是在新能源領(lǐng)域，汽車(chē)零部件輕量化、集成化趨勢(shì)愈發(fā)明顯。
公司本次配股發(fā)行募集資金投向的“新能源-3in1和5in1壓鑄件技術(shù)改造項(xiàng)目”、“新能源動(dòng)力總成及核心部件制造能力提升項(xiàng)目”有利于推動(dòng)公司鋁合金壓鑄件產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化、集成電驅(qū)系統(tǒng)產(chǎn)品研發(fā)生產(chǎn)等業(yè)務(wù)發(fā)展，建設(shè)自動(dòng)化、智能化生產(chǎn)線，提高生產(chǎn)效率和生產(chǎn)能力，豐富公司新能源業(yè)務(wù)。
（二）提高公司研發(fā)能力，強(qiáng)化技術(shù)優(yōu)勢(shì)
在政策及相關(guān)產(chǎn)業(yè)規(guī)劃推動(dòng)下，產(chǎn)品性能優(yōu)異、技術(shù)水平高的零部件供應(yīng)商擁有更好的發(fā)展機(jī)遇。隨著業(yè)務(wù)規(guī)模增長(zhǎng)，公司產(chǎn)品交付能力及技術(shù)創(chuàng)新能力有待進(jìn)一步加強(qiáng)。
公司本次配股發(fā)行募集資金投向的“新能源-3in1和5in1壓鑄件技術(shù)改造項(xiàng)目”、“新能源動(dòng)力總成及核心部件制造能力提升項(xiàng)目”可提高公司研發(fā)創(chuàng)新能力，開(kāi)拓新能源領(lǐng)域研發(fā)，提升產(chǎn)品技術(shù)水平，鞏固公司在行業(yè)內(nèi)的技術(shù)優(yōu)勢(shì)。
（三）補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，增強(qiáng)抵御風(fēng)險(xiǎn)能力
根據(jù)公司未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略，公司將在日常經(jīng)營(yíng)、產(chǎn)品集成、新能源領(lǐng)域研發(fā)等各環(huán)節(jié)投入大量資金，致力于為整車(chē)客戶提供更加豐富完整的系統(tǒng)化產(chǎn)品技術(shù)方案與服務(wù)。本次募集資金到位后，將有助于補(bǔ)充公司新產(chǎn)品研發(fā)投入、市場(chǎng)開(kāi)拓、資源整合、產(chǎn)業(yè)鏈延伸等戰(zhàn)略發(fā)展所需的營(yíng)運(yùn)資金，有利于提高公司風(fēng)險(xiǎn)抵御能力，保障公司業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展，進(jìn)一步提高公司的持續(xù)盈利能力，將公司打造成為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先、面向國(guó)際化發(fā)展的汽車(chē)零部件科技集團(tuán)。
三、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
（一）本次募集資金與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
本次配股募集資金總額不超過(guò)人民幣14億元（含本數(shù)），本次配股募集的資金在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后將用于公司“新能源-3in1和5in1壓鑄件技術(shù)改造項(xiàng)目”、“新能源動(dòng)力總成及核心部件制造能力提升項(xiàng)目”和補(bǔ)充流動(dòng)資金。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為汽車(chē)零部件的研發(fā)、制造和銷(xiāo)售，本次發(fā)行完成后，公司的業(yè)務(wù)范圍、主營(yíng)業(yè)務(wù)不會(huì)發(fā)生重大變化。
（二）公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況
1、人才儲(chǔ)備
公司歷來(lái)重視人才培養(yǎng)和儲(chǔ)備，經(jīng)過(guò)多年發(fā)展已經(jīng)形成一支高素質(zhì)的核心管理團(tuán)隊(duì)和優(yōu)秀的技術(shù)團(tuán)隊(duì)。公司將根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，繼續(xù)加快推進(jìn)人員招聘培養(yǎng)計(jì)劃，不斷增強(qiáng)人員儲(chǔ)備，進(jìn)一步提升公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。
2、技術(shù)儲(chǔ)備
公司自成立以來(lái)，一直從事汽車(chē)零部件的研發(fā)、制造和銷(xiāo)售。經(jīng)過(guò)多年的經(jīng)營(yíng)發(fā)展，已打造出一批專(zhuān)業(yè)化程度高，經(jīng)驗(yàn)豐富的專(zhuān)業(yè)技術(shù)團(tuán)隊(duì)，在汽車(chē)零部件領(lǐng)域擁有豐富的經(jīng)驗(yàn)和成熟的技術(shù)。不論在前期項(xiàng)目選址、項(xiàng)目施工建設(shè)，還是后期的投產(chǎn)運(yùn)營(yíng)上，均有良好的技術(shù)儲(chǔ)備。
3、市場(chǎng)儲(chǔ)備
隨著中國(guó)汽車(chē)行業(yè)的高速發(fā)展、汽車(chē)保有量的增加以及汽車(chē)零部件市場(chǎng)的擴(kuò)大，我國(guó)汽車(chē)零部件行業(yè)得到了迅速發(fā)展，增長(zhǎng)速度整體高于我國(guó)整車(chē)行業(yè)。中商產(chǎn)業(yè)研究院數(shù)據(jù)顯示，我國(guó)汽車(chē)零部件的銷(xiāo)售收入從2016年3.46萬(wàn)億元增長(zhǎng)至2020年的4.57萬(wàn)億元，年均復(fù)合增長(zhǎng)率是7.2%，預(yù)計(jì)2021年我國(guó)汽車(chē)零部件銷(xiāo)售收入達(dá)4.9萬(wàn)億元，2022年我國(guó)汽車(chē)零部件銷(xiāo)售收入達(dá)5.2萬(wàn)億元。
2020年11月份，國(guó)務(wù)院辦公廳印發(fā)的《新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃(2021-2035年)》明確了未來(lái)新能源汽車(chē)的發(fā)展目標(biāo)，到2035年純電動(dòng)汽車(chē)成為新銷(xiāo)售車(chē)輛的主流，公共領(lǐng)域用車(chē)全面電動(dòng)化，到2025年我國(guó)新能源汽車(chē)的銷(xiāo)售量占汽車(chē)新車(chē)銷(xiāo)售總量的20%左右。根據(jù)中國(guó)汽車(chē)工業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，2020年我國(guó)汽車(chē)銷(xiāo)量達(dá)到2531.1萬(wàn)輛，根據(jù)往年數(shù)據(jù)和未來(lái)我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展趨勢(shì)來(lái)看，前瞻預(yù)計(jì)未來(lái)我國(guó)汽車(chē)銷(xiāo)量將以每年6%的增速進(jìn)行增長(zhǎng)，到2026年我國(guó)汽車(chē)新車(chē)銷(xiāo)售量約為3590萬(wàn)輛，而新能源汽車(chē)銷(xiāo)量按2025年的20%來(lái)推算，約能達(dá)到718萬(wàn)輛左右。在政策的推動(dòng)下，未來(lái)我國(guó)新能源汽車(chē)的發(fā)展前景較好。本次配股募集的資金在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后將用于公司“新能源-3in1 & 5in1壓鑄件技術(shù)改造項(xiàng)目”、“新能源動(dòng)力總成及核心部件制造能力提升項(xiàng)目”，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)和募投項(xiàng)目有廣闊的市場(chǎng)空間支持，從而保障其市場(chǎng)消納。
四、公司關(guān)于攤薄即期回報(bào)采取的措施
為保護(hù)投資者利益，保證公司本次募集資金的有效使用，防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，提高對(duì)公司股東回報(bào)能力，公司擬通過(guò)積極實(shí)施公司發(fā)展戰(zhàn)略，加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理和內(nèi)部控制，加快募投項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度，大力推進(jìn)技術(shù)攻關(guān)促進(jìn)降本增效，進(jìn)一步提高公司整體競(jìng)爭(zhēng)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力；積極推進(jìn)管理創(chuàng)新，提升公司經(jīng)營(yíng)管理能力和盈利能力；強(qiáng)化募集資金管理，保證募集資金合理規(guī)范使用；持續(xù)完善公司治理水平，為公司發(fā)展提供制度保障；加強(qiáng)集團(tuán)管控，積蓄發(fā)展活力；嚴(yán)格執(zhí)行公司的分紅政策，保障公司股東利益等措施，提高公司未來(lái)的回報(bào)能力。
（一）積極實(shí)施公司發(fā)展戰(zhàn)略，加大技術(shù)研發(fā)，進(jìn)一步提高公司整體競(jìng)爭(zhēng)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力
本次發(fā)行募集資金將進(jìn)一步提升公司資本實(shí)力，加大公司的研發(fā)投入，提升公司產(chǎn)品的技術(shù)水平，增強(qiáng)公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力和整體競(jìng)爭(zhēng)力。同時(shí)，公司將進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，延伸產(chǎn)業(yè)鏈，培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，提升公司的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力，從而更好地回報(bào)股東。
（二）積極推進(jìn)管理創(chuàng)新，提升公司經(jīng)營(yíng)管理能力和盈利能力
公司已建立了完善的內(nèi)部控制體系，將在此基礎(chǔ)上積極地、創(chuàng)造性地研究、優(yōu)化、提升管理保障能力，進(jìn)一步提高經(jīng)營(yíng)和管理水平，以集約化、規(guī)模化、統(tǒng)一化為方向，積極探索具有東風(fēng)科技特色的集團(tuán)化管理模式。以精干高效為標(biāo)準(zhǔn)，加大人力資源整合力度，積極探索激勵(lì)方式，為提質(zhì)增效奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)；公司將完善并強(qiáng)化投資決策程序，提升資金使用效率，節(jié)省公司財(cái)務(wù)費(fèi)用支出，有效控制經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，提升公司整體盈利能力；積極開(kāi)拓市場(chǎng)，建立合理銷(xiāo)售格局，堅(jiān)持以市場(chǎng)需求為導(dǎo)向，積極開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品，完善品種規(guī)格，為客戶提供更好的產(chǎn)品，實(shí)現(xiàn)公司快速發(fā)展。
（三）加快募投項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度，強(qiáng)化募集資金管理
公司本次募集資金投資項(xiàng)目符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策以及相關(guān)法律法規(guī)，符合公司的實(shí)際情況和發(fā)展需求，有利于公司拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)持續(xù)快速發(fā)展，項(xiàng)目的實(shí)施將進(jìn)一步提升公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)能力和可持續(xù)發(fā)展能力。公司按照監(jiān)管要求建立了《募集資金管理辦法》，對(duì)募集資金的存儲(chǔ)、使用、投向變更、檢查與監(jiān)督等進(jìn)行了明確規(guī)定。本次配股募集資金到位后，公司董事會(huì)將持續(xù)監(jiān)督公司對(duì)募集資金的存儲(chǔ)及使用，以保證募集資金合理規(guī)范使用，防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)。
（四）持續(xù)完善公司治理水平，為公司發(fā)展提供制度保障
公司將嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定行使職權(quán)，做出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策，確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，為公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展提供科學(xué)有效的治理結(jié)構(gòu)和制度保障。
（五）加強(qiáng)上市公司管控，積蓄發(fā)展活力
公司將強(qiáng)化管控力度，提升子公司經(jīng)濟(jì)運(yùn)行質(zhì)量，不斷提高各公司協(xié)作效益；同時(shí)，不斷改進(jìn)績(jī)效考核辦法，加大績(jī)效考核力度，完善薪酬和激勵(lì)機(jī)制，建立科學(xué)合理和符合實(shí)際需要的人才引進(jìn)和培訓(xùn)機(jī)制，搭建市場(chǎng)化人才運(yùn)作模式，完善人才發(fā)展戰(zhàn)略，積蓄公司發(fā)展活力。
（六）嚴(yán)格執(zhí)行公司的分紅政策，保障公司股東利益
公司實(shí)施積極的利潤(rùn)分配政策，重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號(hào)）、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一一上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會(huì)公告[2013]43號(hào)）等相關(guān)文件規(guī)定，未來(lái)，公司將嚴(yán)格執(zhí)行公司分紅政策，建立對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)規(guī)劃與機(jī)制，兼顧全體股東的整體利益以及公司的可持續(xù)發(fā)展。
本次發(fā)行完成后，公司將合理規(guī)范使用募集資金，提高資金使用效率，持續(xù)采取多種措施改善經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，在符合利潤(rùn)分配條件的情況下，積極推動(dòng)對(duì)股東的利潤(rùn)分配，以保證此次募集資金有效使用，有效防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，提高公司未來(lái)的回報(bào)能力。
五、公司實(shí)際控制人、控股股東及公司董事、高級(jí)管理人員對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出的承諾
（一）公司實(shí)際控制人、控股股東對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出的承諾
根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)【2013】110號(hào)） 、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》 （國(guó)發(fā)【2014】17 號(hào)）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告【2015】31號(hào)） 等相關(guān)規(guī)定要求，就保障東風(fēng)科技填補(bǔ)攤薄即期回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，維護(hù)中小投資者利益，公司實(shí)際控制人東風(fēng)汽車(chē)有限公司、控股股東東風(fēng)汽車(chē)零部件（集團(tuán)）有限公司分別對(duì)公司切實(shí)履行填補(bǔ)即期回報(bào)措施作出如下承諾：
“（一）本公司承諾依照相關(guān)法律、法規(guī)及東風(fēng)科技公司章程的有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利，承諾不越權(quán)干預(yù)東風(fēng)科技經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司利益；
（二）承諾切實(shí)履行東風(fēng)科技制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)的相關(guān)措施以及本公司對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本公司違反本承諾或拒不履行本承諾給東風(fēng)科技或者投資者造成損失的，本公司同意根據(jù)法律、法規(guī)及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任；
（三）自本承諾出具日至東風(fēng)科技本次配股發(fā)行證券實(shí)施完畢前，若中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）對(duì)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾作出其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定的，本公司承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。
作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本公司同意中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則對(duì)本公司做出相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施?！?/P>
（二）公司董事、高級(jí)管理人員對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出的承諾
根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)【2013】110號(hào)）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》 （國(guó)發(fā)【2014】17號(hào)） 和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告【2015】31號(hào)） 等相關(guān)規(guī)定要求，公司全體董事、高級(jí)管理人員將忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東合法權(quán)益。為貫徹執(zhí)行上述規(guī)定和文件精神，保障公司填補(bǔ)攤薄即期回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，承諾如下：
“（一）承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
（二）承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
（三）承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；
（四）承諾由董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
（五）未來(lái)公司如實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，本人承諾股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
（六）自本承諾出具之日至公司本次配股實(shí)施完畢前，若中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）對(duì)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾作出新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。
（七）本人承諾切實(shí)履行東風(fēng)科技制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本人對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本人違反該等承諾并給東風(fēng)科技或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對(duì)東風(fēng)科技或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。
作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾， 本人同意中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則對(duì)本人做出相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施。”
六、本次配股攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示
公司提請(qǐng)投資者注意，本次配股完成后，公司股本數(shù)量和凈資產(chǎn)規(guī)模將會(huì)有較大幅度的增加，而募集資金從投入到產(chǎn)生效益需要一定的時(shí)間周期，公司利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)和股東回報(bào)仍主要依賴于現(xiàn)有業(yè)務(wù)，從而導(dǎo)致短期內(nèi)公司的每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)可能出現(xiàn)一定幅度的下降，即本次配股發(fā)行股票后即期回報(bào)存在被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。
公司制定的上述填補(bǔ)攤薄即期回報(bào)的措施不等于對(duì)公司未來(lái)利潤(rùn)做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。公司將在定期報(bào)告中持續(xù)披露填補(bǔ)即期回報(bào)措施的完成情況及相關(guān)承諾主體承諾事項(xiàng)的履行情況。
東風(fēng)電子科技股份有限公司董事會(huì)
2023年2月25日
證券代碼：600081 證券簡(jiǎn)稱：東風(fēng)科技 公告編號(hào)：2023-013
東風(fēng)電子科技股份有限公司
向不特定對(duì)象配股方案論證分析報(bào)告
二〇二三年二月
東風(fēng)電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東風(fēng)科技”“公司”、“上市公司”）為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，增強(qiáng)公司盈利能力，提升公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力，公司結(jié)合自身實(shí)際狀況，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）等相關(guān)規(guī)定，擬通過(guò)向原股東配售人民幣普通股（A股）（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”、“本次配股”）的方式募集資金，募集資金不超過(guò)人民幣14億元（含本數(shù)），在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后將用于公司“新能源-3in1 和 5in1壓鑄件技術(shù)改造項(xiàng)目”、“新能源動(dòng)力總成及核心部件制造能力提升項(xiàng)目”和補(bǔ)充流動(dòng)資金。
一、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性
公司本次發(fā)行證券選擇的品種為配股。發(fā)行股票的種類(lèi)為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要長(zhǎng)期的資金支持，本次發(fā)行通過(guò)股權(quán)融資可以有效降低償債壓力，有利于保障本次募投項(xiàng)目的順利實(shí)施，保持公司資本結(jié)構(gòu)的合理穩(wěn)定，提高公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性與抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
（一）本次發(fā)行的背景
1、汽車(chē)零部件市場(chǎng)需求穩(wěn)健，國(guó)產(chǎn)替代步伐加快
我國(guó)汽車(chē)零部件行業(yè)起步較晚，與西方發(fā)達(dá)國(guó)家在產(chǎn)值結(jié)構(gòu)、關(guān)鍵技術(shù)等方面還有一定距離，然而近些年我國(guó)在相關(guān)領(lǐng)域不斷努力提升、彌補(bǔ)差距，并取得了突出成果。從整車(chē)與零部件產(chǎn)值比看，我國(guó)約為1:1，雖與汽車(chē)工業(yè)發(fā)達(dá)國(guó)家的1:1.7差距較大，但我國(guó)后端維修市場(chǎng)正在逐步完善，汽車(chē)零部件需求將進(jìn)一步提升。除此之外，發(fā)電機(jī)、起動(dòng)機(jī)等關(guān)鍵零部件的市場(chǎng)份額被國(guó)外廠商長(zhǎng)期占據(jù)，但是在國(guó)內(nèi)技術(shù)水平不斷提高的背景下及各大汽車(chē)制造商出于節(jié)省成本的需要，國(guó)產(chǎn)替代逐步提上日程，整車(chē)制造行業(yè)對(duì)國(guó)產(chǎn)汽車(chē)零部件的需求將愈加提高。
2、我國(guó)新能源汽車(chē)快速發(fā)展，集成電驅(qū)系統(tǒng)技術(shù)水平不斷提升
在新能源領(lǐng)域，我國(guó)政府對(duì)新能源汽車(chē)的率先支持推動(dòng)了相關(guān)技術(shù)、市場(chǎng)、產(chǎn)業(yè)鏈等各方面的快速發(fā)展與成熟，為汽車(chē)零部件開(kāi)辟了新市場(chǎng)。集成電驅(qū)系統(tǒng)是新能源汽車(chē)的重要組成部分，但是我國(guó)集成電驅(qū)系統(tǒng)制造的起步較晚，相關(guān)技術(shù)、人才的積累尚薄弱，特別是系統(tǒng)的核心部件驅(qū)動(dòng)電機(jī)的技術(shù)水平較國(guó)際一流企業(yè)差距較大。高效率、高適應(yīng)性且輕量化的驅(qū)動(dòng)電機(jī)的制造壁壘較高，目前以博格華納、博世為代表的國(guó)際先進(jìn)制造商已通過(guò)合資的方式進(jìn)入國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，產(chǎn)品的性能優(yōu)勢(shì)對(duì)國(guó)產(chǎn)品牌造成一定沖擊。與此同時(shí)，部分布局較早的國(guó)產(chǎn)品牌技術(shù)沉淀較深，在外企入場(chǎng)、補(bǔ)貼退坡等外部環(huán)境下扛住壓力，努力提高自身技術(shù)水平，推動(dòng)國(guó)產(chǎn)新能源汽車(chē)制造的積極前進(jìn)發(fā)展。
（二）本次發(fā)行的目的
本次配股有助于公司緊抓“中國(guó)制造2025”機(jī)遇，順應(yīng)整車(chē)智能化、電動(dòng)化、輕量化、網(wǎng)聯(lián)化、共享化等“五化”的發(fā)展方向，夯實(shí)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展，進(jìn)一步優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)抵御風(fēng)險(xiǎn)能力，提高公司的市場(chǎng)核心競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)盈利能力，為公司打造成為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先、面向國(guó)際化發(fā)展的汽車(chē)零部件科技集團(tuán)奠定良好的基礎(chǔ)。
1、豐富公司新能源業(yè)務(wù)，順應(yīng)汽車(chē)輕量化趨勢(shì)
在“雙碳”目標(biāo)引導(dǎo)下，我國(guó)推行了眾多鼓勵(lì)措施推動(dòng)新能源汽車(chē)替換燃油車(chē)，同時(shí)發(fā)布《新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2021一2035年）》等鼓勵(lì)汽車(chē)零部件制造業(yè)向輕量化、綠色、環(huán)保方向發(fā)展。近年來(lái)，整車(chē)制造企業(yè)出于成本控制、原材料管理簡(jiǎn)化等需求，對(duì)上游零部件供應(yīng)商的一體化設(shè)計(jì)能力和供貨能力要求也逐漸提高，特別是在新能源領(lǐng)域，汽車(chē)零部件輕量化、集成化趨勢(shì)愈發(fā)明顯。
公司本次配股發(fā)行募集資金投向的“新能源-3in1和5in1壓鑄件技術(shù)改造項(xiàng)目”、“新能源動(dòng)力總成及核心部件制造能力提升項(xiàng)目”有利于推動(dòng)公司鋁合金壓鑄件產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化、集成電驅(qū)系統(tǒng)產(chǎn)品研發(fā)生產(chǎn)等業(yè)務(wù)發(fā)展，建設(shè)自動(dòng)化、智能化生產(chǎn)線，提高生產(chǎn)效率和生產(chǎn)能力，豐富公司新能源業(yè)務(wù)。
2、提高公司研發(fā)能力，強(qiáng)化技術(shù)優(yōu)勢(shì)
在政策及相關(guān)產(chǎn)業(yè)規(guī)劃推動(dòng)下，產(chǎn)品性能優(yōu)異、技術(shù)水平高的零部件供應(yīng)商擁有更好的發(fā)展機(jī)遇。隨著業(yè)務(wù)規(guī)模增長(zhǎng)，公司產(chǎn)品交付能力及技術(shù)創(chuàng)新能力有待進(jìn)一步加強(qiáng)。
公司本次配股發(fā)行后擬通過(guò)引進(jìn)先進(jìn)研發(fā)測(cè)試設(shè)備，吸引專(zhuān)業(yè)人才，升級(jí)技術(shù)中心，提高研發(fā)創(chuàng)新能力，積極開(kāi)拓新能源領(lǐng)域研發(fā)，提升域控制器產(chǎn)品相關(guān)技術(shù)水平，鞏固公司在行業(yè)內(nèi)的技術(shù)優(yōu)勢(shì)。
3、補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，增強(qiáng)抵御風(fēng)險(xiǎn)能力
根據(jù)公司未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略，公司將在日常經(jīng)營(yíng)、產(chǎn)品集成、新能源領(lǐng)域研發(fā)等各環(huán)節(jié)投入大量資金，致力于為整車(chē)客戶提供更加豐富完整的系統(tǒng)化產(chǎn)品技術(shù)方案與服務(wù)。本次募集資金到位后，將有助于補(bǔ)充公司新產(chǎn)品研發(fā)投入、市場(chǎng)開(kāi)拓、資源整合、產(chǎn)業(yè)鏈延伸等戰(zhàn)略發(fā)展所需的營(yíng)運(yùn)資金，有利于提高公司風(fēng)險(xiǎn)抵御能力，保障公司業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展，進(jìn)一步提高公司的持續(xù)盈利能力，打造成為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先、面向國(guó)際化發(fā)展的汽車(chē)零部件科技集團(tuán)。
二、本次配售對(duì)象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性
（一）本次配售對(duì)象的選擇范圍
在中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）作出予以注冊(cè)決定后，公司董事會(huì)將確定本次配股股權(quán)登記日，配股對(duì)象為本次配股股權(quán)登記日當(dāng)日收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司全體股東。若國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件對(duì)發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。
本次配售對(duì)象的選擇范圍符合《管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，選擇范圍適當(dāng)。
（二）本次發(fā)配售對(duì)象的選擇數(shù)量
本次配售對(duì)象的數(shù)量為配股股權(quán)登記日當(dāng)日收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司全體股東中最終參與此次配股認(rèn)購(gòu)的股東數(shù)量，數(shù)量符合《管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，配售對(duì)象的數(shù)量適當(dāng)。
（三）本次配售對(duì)象的選擇標(biāo)準(zhǔn)
公司本次發(fā)行采取配股的方式，配售對(duì)象均為上市公司原有股東，不存在新增股東的情況。本次配售對(duì)象應(yīng)具有一定風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，并具備相應(yīng)的資金實(shí)力。
本次配售對(duì)象的標(biāo)準(zhǔn)符合《管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次配售對(duì)象的選擇標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)。
三、本次發(fā)行定價(jià)的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性
（一）本次發(fā)行定價(jià)的原則及依據(jù)
本次配股價(jià)格系根據(jù)刊登發(fā)行公告前市場(chǎng)交易的情況，采用市價(jià)折扣法確定配股價(jià)格，最終配股價(jià)格由董事會(huì)授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。
（1）參考上市公司股票在二級(jí)市場(chǎng)的價(jià)格、市盈率及市凈率等估值指標(biāo)，并綜合考慮上市公司的發(fā)展與股東利益等因素；
（2）遵循上市公司與保薦機(jī)構(gòu)（承銷(xiāo)商）協(xié)商確定的原則。
（二）本次發(fā)行定價(jià)的方法和程序
公司本次配股發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)已嚴(yán)格履行相關(guān)審批程序及信息披露義務(wù)，確保了投資者的知情權(quán)。
本次配股申請(qǐng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后，公司將及時(shí)公布配股發(fā)行公告、配股說(shuō)明書(shū)，就本次配售股份的最終價(jià)格、股權(quán)登記日、配股認(rèn)購(gòu)方法等做出明確說(shuō)明，確保全體股東的知情權(quán)與參與權(quán)，保證本次配股發(fā)行的公平性及合理性。
綜上所述，本次配股發(fā)行定價(jià)的原則、依據(jù)、方法和程序均符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，合規(guī)合理。
四、本次發(fā)行方式的可行性
公司本次采用向原股東配售人民幣普通股（A股）的方式募集資金，發(fā)行方式可行。
（一）公司本次配股方案符合相關(guān)法律法規(guī)要求
1、本次配股符合《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）的相關(guān)規(guī)定
（1）本次配股發(fā)行的股票為人民幣普通股（A股），同種類(lèi)的每一股發(fā)行條件和發(fā)行價(jià)格均相同，符合《公司法》第一百二十六條的以下規(guī)定：
股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類(lèi)的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
（2）本次配股發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于票面金額，符合《公司法》第一百二十七條的規(guī)定。
2、本次配股符合《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）的相關(guān)規(guī)定
公司不存在公開(kāi)發(fā)行股票募集資金擅自改變募集資金用途而未作糾正或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可的情形，符合《證券法》第十四條的規(guī)定。
3、本次配股符合《管理辦法》第九條規(guī)定
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4、公司不存在《管理辦法》第十條規(guī)定的不得向不特定對(duì)象發(fā)行股票的情形
公司不存在《管理辦法》第十條規(guī)定的不得向不特定對(duì)象發(fā)行證券的情形，具體如下：
（1）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可；
（2）上市公司或者其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員最近三年受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)，或者因涉嫌犯罪正在被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)正在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；
（3）上市公司或者其控股股東、實(shí)際控制人最近一年存在未履行向投資者作出的公開(kāi)承諾的情形；
（4）上市公司或者其控股股東、實(shí)際控制人最近三年存在貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪，或者存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益、投資者合法權(quán)益、社會(huì)公共利益的重大違法行為。
5、本次配股募集資金符合《管理辦法》第十二條的規(guī)定
本次配股募集資金總額在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后將用于公司“新能源-3in1 和 5in1壓鑄件技術(shù)改造項(xiàng)目”、“新能源動(dòng)力總成及核心部件制造能力提升項(xiàng)目”和補(bǔ)充流動(dòng)資金，以豐富公司新能源業(yè)務(wù)，提高公司研發(fā)能力，擴(kuò)大公司的業(yè)務(wù)規(guī)模。
公司募集資金用途符合《管理辦法》第十二條的規(guī)定，即（1）符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定；（2）除金融類(lèi)企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財(cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司；（3）募集資金項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴(yán)重影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性。
6、本次配股符合《管理辦法》第五十三條規(guī)定
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（二）原股東認(rèn)購(gòu)股票數(shù)量超過(guò)擬配售數(shù)量的70%具有較大的可能性
與股東進(jìn)行充分的溝通，獲取其廣泛的支持與認(rèn)可是配股發(fā)行成功的關(guān)鍵。公司控股股東東風(fēng)汽車(chē)零部件（集團(tuán)）有限公司持有公司76.67%的股份，其已承諾以現(xiàn)金方式全額認(rèn)購(gòu)公司本次配股其可配股份。在東風(fēng)汽車(chē)零部件（集團(tuán)）有限公司承諾全額認(rèn)購(gòu)的背景下，預(yù)計(jì)本次配股實(shí)施過(guò)程中，原股東認(rèn)購(gòu)股票數(shù)量超過(guò)擬配售數(shù)量的70%具有較大的可能性。
（三）確定發(fā)行方式的審議和批準(zhǔn)程序合法合規(guī)
本次配股發(fā)行方式已經(jīng)公司第八屆董事會(huì)2022年第三次臨時(shí)會(huì)議、第八屆董事會(huì)2022年第五次臨時(shí)會(huì)議、第八屆董事會(huì)2023年第二次臨時(shí)會(huì)議和2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議以及相關(guān)文件均在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進(jìn)行披露，履行了必要的審議程序和信息披露程序。
本次配股方案尚需上海證券交易所審核通過(guò)，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后方能實(shí)施。
綜上所述，本次配股的審議和批準(zhǔn)程序合法合規(guī)，發(fā)行方式可行。
五、本次發(fā)行方案的公平性、合理性
本次發(fā)行方案經(jīng)董事會(huì)審慎研究后通過(guò)，發(fā)行方案的實(shí)施將有利于公司持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展，有利于增加全體股東的權(quán)益。
本次發(fā)行方案及相關(guān)文件在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進(jìn)行披露，以保證全體股東的知情權(quán)。
公司召開(kāi)股東大會(huì)審議通過(guò)本次發(fā)行方案，參會(huì)股東對(duì)公司本次配股方案進(jìn)行公平的表決。
本次配股申請(qǐng)獲得證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后，公司將及時(shí)公布配股發(fā)行公告、配股募集說(shuō)明書(shū)，就本次配售股份的最終價(jià)格、股權(quán)登記日、配股認(rèn)購(gòu)方法等做出明確說(shuō)明，并將充分提示本次配股相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，確保全體股東的知情權(quán)與參與權(quán)，保證本次發(fā)行的公平及合理。
綜上所述，本次發(fā)行方案已經(jīng)過(guò)董事會(huì)審慎研究，認(rèn)為該方案符合全體股東的利益，本次發(fā)行方案及相關(guān)文件已履行相關(guān)披露程序，以保障股東的知情權(quán)，并且本次發(fā)行方案在股東大會(huì)上接受了參會(huì)股東的公平表決，具備公平性和合理性。
六、本次發(fā)行對(duì)原股東權(quán)益或者即期回報(bào)攤薄的影響以及填補(bǔ)的具體措施
根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)[2014]17號(hào)）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2015]31號(hào)）等文件的要求，公司就本次配股事項(xiàng)對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了分析并提出了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施，相關(guān)主體對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了承諾，具體內(nèi)容如下：
（一）本次配股對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
1、主要假設(shè)和前提條件
（1）假設(shè)國(guó)內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展、公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境及國(guó)內(nèi)金融證券市場(chǎng)未發(fā)生重大不利變化；
（2）假設(shè)本次配股的募集資金總額為14億元，不考慮發(fā)行費(fèi)用的影響。本次配股發(fā)行實(shí)際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門(mén)核準(zhǔn)、發(fā)行認(rèn)購(gòu)以及費(fèi)用等情況最終確定。本次配股按每10股配售3股的比例向全體股東配售，以截至2022年9月30日公司總股本470,418,905股為基礎(chǔ)測(cè)算，本次可配數(shù)量按最大可配售數(shù)量141,125,671股計(jì)算（上述數(shù)量?jī)H用于計(jì)算本次配股攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，最終數(shù)量將由公司根據(jù)監(jiān)管要求和市場(chǎng)環(huán)境確定）；
（3）假設(shè)公司于2023年4月30日之前完成本次發(fā)行（該時(shí)間僅用于測(cè)算本次配股攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，最終以中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后的實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn)）；
（4）根據(jù)公司披露的《2022年度業(yè)績(jī)預(yù)減公告》，公司預(yù)計(jì)2022年年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為9,110.58萬(wàn)元左右，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為7,283.12萬(wàn)元左右。假設(shè)公司2022年年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為9,110.58萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為7,283.12萬(wàn)元，2023年度歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)較2022年度持平或每年增長(zhǎng)10%、每年減少10%分別測(cè)算（此假設(shè)僅用于計(jì)算本次配股發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司2022年業(yè)績(jī)的實(shí)際數(shù)，亦不代表公司對(duì)2023年度經(jīng)營(yíng)情況及趨勢(shì)的判斷，亦不構(gòu)成公司盈利預(yù)測(cè)）；
（5）假設(shè)除本次發(fā)行外，公司不會(huì)實(shí)施其他會(huì)對(duì)公司總股本發(fā)生影響或潛在影響的行為。
（6）不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益）等的影響。
（7）不考慮募集資金未利用前產(chǎn)生的銀行利息的影響。
（8）上述假設(shè)僅為測(cè)算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對(duì)盈利狀況的承諾，也不代表公司對(duì)經(jīng)營(yíng)情況及趨勢(shì)的判斷。
2、對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
基于上述假設(shè)，本次配股對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響測(cè)算如下：
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（二）公司關(guān)于攤薄即期回報(bào)采取的措施
為保護(hù)投資者利益，保證公司本次募集資金的有效使用，防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，提高對(duì)公司股東回報(bào)能力，公司擬通過(guò)積極實(shí)施公司發(fā)展戰(zhàn)略，加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理和內(nèi)部控制，加快募投項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度，大力推進(jìn)技術(shù)攻關(guān)促進(jìn)降本增效，進(jìn)一步提高公司整體競(jìng)爭(zhēng)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力；積極推進(jìn)管理創(chuàng)新，提升公司經(jīng)營(yíng)管理能力和盈利能力；強(qiáng)化募集資金管理，保證募集資金合理規(guī)范使用；持續(xù)完善公司治理水平，為公司發(fā)展提供制度保障；加強(qiáng)集團(tuán)管控，積蓄發(fā)展活力；嚴(yán)格執(zhí)行公司的分紅政策，保障公司股東利益等措施，提高公司未來(lái)的回報(bào)能力。
(下轉(zhuǎn)82版)
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