證券代碼：603348 證券簡(jiǎn)稱：文燦股份 公告編號(hào)：2023-006
轉(zhuǎn)債代碼：113537 轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱：文燦轉(zhuǎn)債
文燦集團(tuán)股份有限公司
第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
文燦集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議于2023年2月24日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊表決方式召開(kāi)。本次董事會(huì)會(huì)議為臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議通知已提前5日以書(shū)面、通訊等方式發(fā)送各位董事。會(huì)議召集人為公司董事長(zhǎng)唐杰雄先生，應(yīng)參加表決董事7名，實(shí)際參加表決董事7名。會(huì)議的召集、召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，會(huì)議審議通過(guò)了如下議案：
一、審議通過(guò)《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行股票條件的議案》
鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》于2023年2月17日發(fā)布施行，原《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》同時(shí)廢止，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票相關(guān)規(guī)定及公司股東大會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了逐項(xiàng)核查，認(rèn)為公司仍符合現(xiàn)行法律法規(guī)中關(guān)于上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的規(guī)定，具備向特定對(duì)象發(fā)行股票的條件。
表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
二、逐項(xiàng)審議通過(guò)《關(guān)于修訂公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的議案》
鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》于2023年2月17日發(fā)布施行，原《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》同時(shí)廢止，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票相關(guān)規(guī)定及公司股東大會(huì)的授權(quán)，公司擬對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的方案進(jìn)行修訂，除以下修訂的內(nèi)容外，方案其他內(nèi)容保持不變。具體如下：
1、發(fā)行股票的種類和面值
修訂前：
本次非公開(kāi)發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
修訂后：
本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
2、發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間
修訂前：
本次發(fā)行采用向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行的方式，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批復(fù)有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)發(fā)行。
修訂后：
本次發(fā)行采用向特定對(duì)象發(fā)行的方式，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)決定的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)發(fā)行。
表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
3、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式
修訂前：
本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為不超過(guò)35名特定對(duì)象，包括符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或者其他合法投資組織。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的兩只以上產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象。信托投資公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。
最終發(fā)行對(duì)象將在本次發(fā)行申請(qǐng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)后，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，根據(jù)詢價(jià)結(jié)果與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
發(fā)行對(duì)象以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行的股票。
修訂后：
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為不超過(guò)35名特定對(duì)象，包括符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或者其他合法投資組織。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的兩只以上產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象。信托公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。
最終發(fā)行對(duì)象將在本次發(fā)行申請(qǐng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)決定后，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所相關(guān)規(guī)定，根據(jù)詢價(jià)結(jié)果與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
發(fā)行對(duì)象以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票。
表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
4、定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則
修訂前：
本次非公開(kāi)發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。
發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。
最終發(fā)行價(jià)格將由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及市場(chǎng)情況，并根據(jù)認(rèn)購(gòu)對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，與本次非公開(kāi)發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
若公司在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。
修訂后：
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。
發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。
最終發(fā)行價(jià)格將由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及市場(chǎng)情況，并根據(jù)認(rèn)購(gòu)對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，與本次向特定對(duì)象發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
若公司在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
5、發(fā)行數(shù)量
修訂前：
本次非公開(kāi)發(fā)行股票的數(shù)量為募集資金總額除以本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格，且不超過(guò)本次發(fā)行前公司總股本的30%；按照公司截至2022年9月30日的總股本263,524,111股計(jì)算，即本次非公開(kāi)發(fā)行股票的數(shù)量不超過(guò)79,057,233股（含本數(shù)）。
最終發(fā)行數(shù)量上限以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件的要求為準(zhǔn)。在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)于發(fā)行時(shí)根據(jù)實(shí)際情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
若公司在董事會(huì)決議日至發(fā)行日期間發(fā)生送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股權(quán)激勵(lì)、回購(gòu)注銷股票、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股等引起公司股份變動(dòng)的事項(xiàng)，則本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行數(shù)量將視情況依法做相應(yīng)調(diào)整。
修訂后：
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的數(shù)量為募集資金總額除以本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格，且不超過(guò)本次發(fā)行前公司總股本的30%；按照公司截至2022年12月31日的總股本263,526,408股計(jì)算，即本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的數(shù)量不超過(guò)79,057,922股（含本數(shù)）。
最終發(fā)行數(shù)量上限以中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的發(fā)行上限為準(zhǔn)。在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)于發(fā)行時(shí)根據(jù)實(shí)際情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
若公司在董事會(huì)決議日至發(fā)行日期間發(fā)生送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股權(quán)激勵(lì)、回購(gòu)注銷股票、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股等引起公司股份變動(dòng)的事項(xiàng)，則本次發(fā)行的發(fā)行數(shù)量將視情況依法做相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
6、限售期
修訂前：
本次非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律法規(guī)、規(guī)范性文件對(duì)限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。本次發(fā)行對(duì)象所取得上市公司非公開(kāi)發(fā)行的股份因上市公司分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。限售期屆滿后按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
修訂后：
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律法規(guī)、規(guī)范性文件對(duì)限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。本次發(fā)行對(duì)象所取得上市公司向特定對(duì)象發(fā)行的股份因上市公司分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。限售期屆滿后按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
7、募集資金數(shù)量及用途
修訂前：
本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金總額不超過(guò)350,000.00萬(wàn)元（含本數(shù)），扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后擬用于以下項(xiàng)目：
單位：萬(wàn)元
■
若本次非公開(kāi)發(fā)行實(shí)際募集資金凈額少于上述項(xiàng)目擬投入募集資金總額，公司將根據(jù)實(shí)際募集資金凈額，按照項(xiàng)目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決。
在本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金到位之前，公司可根據(jù)實(shí)際情況需要以自籌資金先行投入，募集資金到位后予以置換。
修訂后：
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金總額不超過(guò)350,000.00萬(wàn)元（含本數(shù)），扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后擬用于以下項(xiàng)目：
單位：萬(wàn)元
■
若本次向特定對(duì)象發(fā)行股票實(shí)際募集資金凈額少于上述項(xiàng)目擬投入募集資金總額，公司將根據(jù)實(shí)際募集資金凈額，按照項(xiàng)目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決。
在本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金到位之前，公司可根據(jù)實(shí)際情況需要以自籌資金先行投入，募集資金到位后予以置換。
表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
8、上市地點(diǎn)
修訂前：
本次非公開(kāi)發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。
修訂后：
本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。
表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
9、決議有效期限
修訂前：
本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案的有效期為自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月。
修訂后：
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的有效期為自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月。
表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
三、審議通過(guò)《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）的議案》
鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》于2023年2月17日發(fā)布施行，原《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》同時(shí)廢止，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定及公司股東大會(huì)的授權(quán)，公司結(jié)合實(shí)際情況，編制了《文燦集團(tuán)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）》。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露的《關(guān)于2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案修訂情況說(shuō)明的公告》《文燦集團(tuán)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）》。
表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
四、審議通過(guò)《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）的議案》
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司結(jié)合實(shí)際情況，編制了《2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露的《文燦集團(tuán)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。
表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
五、審議通過(guò)《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》
公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定及股東大會(huì)的授權(quán)，對(duì)《關(guān)于2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾》進(jìn)行了修訂。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露的《關(guān)于2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告》。
表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
六、審議通過(guò)《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票方案論證分析報(bào)告的議案》，此議案尚需提交公司股東大會(huì)審議
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司結(jié)合實(shí)際情況，編制了《文燦集團(tuán)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票方案論證分析報(bào)告》。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露的《文燦集團(tuán)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票方案論證分析報(bào)告》。
表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
七、審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行股票具體事宜（修訂稿）的議案》，此議案尚需提交公司股東大會(huì)審議
公司分別于2022年10月25日、2022年11月11日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議和2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票具體事宜的議案》?，F(xiàn)根據(jù)全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制的相關(guān)要求，擬對(duì)前述議案相關(guān)文字表述進(jìn)行修訂，修訂后的內(nèi)容如下：
根據(jù)公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的安排，為高效、有序地完成公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票工作，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)擬提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)辦理與本次向特定對(duì)象發(fā)行股票有關(guān)的全部事項(xiàng)，包括但不限于：
1、根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照監(jiān)管部門的意見(jiàn)，結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定和實(shí)施本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的具體方案，包括但不限于確定發(fā)行時(shí)間、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象、募集資金投向及與本次向特定對(duì)象發(fā)行方案有關(guān)的其他事項(xiàng)，并根據(jù)實(shí)際情況組織實(shí)施具體方案；
2、制作、修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次向特定對(duì)象發(fā)行股票有關(guān)的一切協(xié)議、合同和文件；
3、決定聘請(qǐng)或更換本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)；
4、全權(quán)辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的申報(bào)事宜，根據(jù)監(jiān)管部門的要求制作、修改、報(bào)送有關(guān)本次發(fā)行及上市的申報(bào)材料；
5、開(kāi)立募集資金存放專項(xiàng)賬戶、簽署募集資金管理和使用相關(guān)的協(xié)議；
6、在本次向特定對(duì)象發(fā)行完成后，辦理本次發(fā)行的股票在上海證券交易所及中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；
7、根據(jù)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的結(jié)果，修改《公司章程》的相關(guān)條款、辦理注冊(cè)資本的增加、辦理工商變更登記及與本次向特定對(duì)象發(fā)行股票有關(guān)的其他事宜；
8、如中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所等證券監(jiān)管部門對(duì)向特定對(duì)象發(fā)行股票政策有最新的規(guī)定或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)證券監(jiān)管部門最新的政策規(guī)定或市場(chǎng)條件，對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票方案作出相應(yīng)調(diào)整；
9、在股東大會(huì)決議范圍內(nèi)對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目的具體安排進(jìn)行調(diào)整；
10、在法律、法規(guī)、有關(guān)規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內(nèi)，辦理與向特定對(duì)象發(fā)行股票有關(guān)的其他事項(xiàng)（包括但不限于本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的中止、終止等事宜）；
11、同意董事會(huì)轉(zhuǎn)授董事長(zhǎng)及其授權(quán)的其他人士，決定、辦理及處理上述與本次向特定對(duì)象發(fā)行股票有關(guān)的一切事宜；
12、本授權(quán)的有效期自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月內(nèi)有效。
表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
八、審議通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》
本次董事會(huì)對(duì)多項(xiàng)議案進(jìn)行了審議和表決，現(xiàn)提議于2023年3月15日（星期三）召開(kāi)公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議將審議并表決以下議案：
1、《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票方案論證分析報(bào)告的議案》；
2、《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行股票具體事宜（修訂稿）的議案》。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露的《關(guān)于召開(kāi)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。
表決結(jié)果：贊成票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
特此公告。
文燦集團(tuán)股份有限公司
董事會(huì)
2023年2月24日
證券代碼：603348 證券簡(jiǎn)稱：文燦股份 公告編號(hào)：2023-009
轉(zhuǎn)債代碼：113537 轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱：文燦轉(zhuǎn)債
文燦集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于修訂2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
文燦集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）經(jīng)第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議通過(guò)了公司本次發(fā)行相關(guān)的議案，并公告了《文燦集團(tuán)股份有限公司2022年度非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案》。2022年11月11日，公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了與本次發(fā)行相關(guān)的議案，并授權(quán)董事會(huì)辦理公司本次發(fā)行有關(guān)事宜。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定及公司股東大會(huì)的授權(quán)，公司于2023年2月24日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于修訂公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的議案》等相關(guān)議案，對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票方案進(jìn)行修訂，具體修訂內(nèi)容如下：
■
除上述內(nèi)容外，公司向特定對(duì)象發(fā)行股票方案中的其他事項(xiàng)未發(fā)生實(shí)質(zhì)調(diào)整。
公司董事會(huì)對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票方案調(diào)整的相關(guān)事宜已經(jīng)得到公司股東大會(huì)授權(quán)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。本次向特定對(duì)象發(fā)行股票事項(xiàng)尚待上海證券交易所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后方可實(shí)施，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
文燦集團(tuán)股份有限公司
董事會(huì)
2023年2月24日
證券代碼：603348 證券簡(jiǎn)稱：文燦股份 公告編號(hào)：2023-007
轉(zhuǎn)債代碼：113537 轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱：文燦轉(zhuǎn)債
文燦集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示
及填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)[2014]17號(hào)）以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）的要求，為保障中小投資者的利益，公司對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票對(duì)即期回報(bào)攤薄對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并制定了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施，具體情況如下：
一、本次向特定對(duì)象發(fā)行對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響測(cè)算
（一）測(cè)算假設(shè)
公司基于以下假設(shè)條件就本次向特定對(duì)象發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響進(jìn)行分析，提請(qǐng)投資者特別關(guān)注，以下假設(shè)條件不構(gòu)成任何預(yù)測(cè)及承諾事項(xiàng)，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票發(fā)行方案和實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間最終以經(jīng)上海證券交易所審核以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的情況為準(zhǔn)。具體假設(shè)如下：
1、假設(shè)國(guó)內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展、公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境以及國(guó)內(nèi)金融證券市場(chǎng)沒(méi)有發(fā)生重大不利變化；
2、假設(shè)本次向特定對(duì)象發(fā)行于2023年6月末前實(shí)施完畢（該發(fā)行完成時(shí)間僅用于計(jì)算本次發(fā)行對(duì)即期回報(bào)的影響，不構(gòu)成對(duì)實(shí)際完成時(shí)間的承諾，最終以本次發(fā)行經(jīng)上海證券交易所審核以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后的實(shí)際完成時(shí)間為準(zhǔn)）；
3、假設(shè)本次向特定對(duì)象發(fā)行股份數(shù)量為79,057,922股（不超過(guò)本次向特定對(duì)象發(fā)行前總股本的30%），本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金總額為350,000.00萬(wàn)元（上述向特定對(duì)象發(fā)行的股份數(shù)量及募集資金總額僅為假設(shè)，最終以經(jīng)上海證券交易所審核以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)并實(shí)際發(fā)行的股份數(shù)量和募集資金總額為準(zhǔn)），同時(shí)本測(cè)算不考慮發(fā)行費(fèi)用的影響；
4、在預(yù)測(cè)公司總股本時(shí)，以本次向特定對(duì)象發(fā)行前總股本263,526,408股為基礎(chǔ)，考慮本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的影響，并假設(shè)公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已授予的限制性股票及股票期權(quán)均于2023年8月如期解鎖及行權(quán)，不考慮其他因素（如可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、股票股利分配等）可能導(dǎo)致公司總股本發(fā)生的變化；
5、經(jīng)公司財(cái)務(wù)部門初步測(cè)算，預(yù)計(jì)2022年度實(shí)現(xiàn)歸屬于普通股股東的凈利潤(rùn)為22,000.00萬(wàn)元到27,000.00萬(wàn)元，與上年同期相比，同比增加126.41%到177.87%，實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤(rùn)為24,000.00萬(wàn)元到29,000.00萬(wàn)元，同比增加177.18%到234.93%?；谥?jǐn)慎性，假設(shè)公司2022年度凈利潤(rùn)為上述區(qū)間的下限，即2022年歸屬于普通股股東的凈利潤(rùn)為22,000.00萬(wàn)元、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤(rùn)為24,000.00萬(wàn)元（上述假設(shè)不構(gòu)成盈利預(yù)測(cè)）；
假設(shè)公司2023年度歸屬于普通股股東的凈利潤(rùn)和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤(rùn)按照與2022年度持平、減少20%、增長(zhǎng)20%分別測(cè)算（上述假設(shè)不構(gòu)成盈利預(yù)測(cè)）；
6、不考慮本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金到位后對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益）等其他方面的影響；
7、在預(yù)測(cè)公司凈資產(chǎn)時(shí)，未考慮除募集資金和凈利潤(rùn)之外的其他因素對(duì)凈資產(chǎn)的影響。
上述假設(shè)僅為測(cè)算本次交易攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對(duì)未來(lái)經(jīng)營(yíng)情況及趨勢(shì)的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測(cè)和利潤(rùn)分配預(yù)測(cè)。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。
（二）測(cè)算結(jié)果
基于上述假設(shè)前提，公司測(cè)算了本次向特定對(duì)象發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，具體情況如下：
■
注1：上述計(jì)算每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》的規(guī)定計(jì)算。
注2：不考慮本次向特定對(duì)象發(fā)行的情況下，2023年末總股本與2022年末總股本之間的差異原因系假設(shè)公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的股票期權(quán)均于2023年8月如期行權(quán)，導(dǎo)致總股本增加50.40萬(wàn)元。
二、關(guān)于本次向特定對(duì)象發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示
本次向特定對(duì)象發(fā)行完成后，公司凈資產(chǎn)規(guī)模和股本總額相應(yīng)增加，故如果公司經(jīng)營(yíng)效率未能在短期內(nèi)得到有效提升，公司的每股收益、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等財(cái)務(wù)指標(biāo)短期內(nèi)存在下降的風(fēng)險(xiǎn)。因此，本次募集資金到位后公司即期回報(bào)存在被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
同時(shí)，在測(cè)算本次發(fā)行對(duì)即期回報(bào)的攤薄影響過(guò)程中，公司對(duì)2022年度及2023年度歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤(rùn)的假設(shè)分析并非公司的盈利預(yù)測(cè)，為應(yīng)對(duì)即期回報(bào)被攤薄風(fēng)險(xiǎn)而制定的填補(bǔ)回報(bào)具體措施不等于對(duì)公司未來(lái)利潤(rùn)做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。提請(qǐng)廣大投資者注意。
三、本次向特定對(duì)象發(fā)行的必要性和合理性
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金總額不超過(guò)350,000.00萬(wàn)元（含本數(shù)），扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后擬用于以下項(xiàng)目：
單位：萬(wàn)元
■
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目均經(jīng)過(guò)公司謹(jǐn)慎論證，項(xiàng)目的實(shí)施有利于進(jìn)一步提升公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，增強(qiáng)公司的可持續(xù)發(fā)展能力。
關(guān)于本次發(fā)行的必要性和合理性分析，請(qǐng)參見(jiàn)《文燦集團(tuán)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）》之“第二節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金運(yùn)用的可行性分析”相關(guān)內(nèi)容。
四、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況
本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況，請(qǐng)參見(jiàn)《文燦集團(tuán)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）》之“第五節(jié) 關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行攤薄即期回報(bào)相關(guān)事項(xiàng)的說(shuō)明”相關(guān)內(nèi)容。
五、公司填補(bǔ)本次向特定對(duì)象發(fā)行即期回報(bào)攤薄的具體措施
為降低本次向特定對(duì)象發(fā)行攤薄即期回報(bào)的影響，增強(qiáng)公司持續(xù)回報(bào)能力，充分保護(hù)中小股東的利益，公司根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)制定了如下措施：
（一）加強(qiáng)對(duì)募集資金監(jiān)管，保證募集資金合理合法使用
公司將嚴(yán)格按照董事會(huì)及股東大會(huì)審議通過(guò)的募集資金用途，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的募集資金到位以后，公司將抓緊開(kāi)展本次各募投項(xiàng)目的實(shí)施工作，項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度責(zé)任落實(shí)到人，統(tǒng)籌合理安排相關(guān)資源，盡量縮短項(xiàng)目建設(shè)期，實(shí)現(xiàn)本次募投項(xiàng)目的早日投產(chǎn)并實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益，使公司由于再融資被攤薄的即期回報(bào)盡快得到填補(bǔ)。
（二）提升公司經(jīng)營(yíng)效率，降低運(yùn)營(yíng)成本
公司將加強(qiáng)精細(xì)化管理，在成本上嚴(yán)格控制開(kāi)支，在生產(chǎn)中不斷規(guī)范流程，堵塞管理漏洞，不折不扣的執(zhí)行考核機(jī)制，提升內(nèi)部經(jīng)營(yíng)效率。公司還將密切關(guān)注市場(chǎng)情況，及時(shí)調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，以銷定產(chǎn)，降低產(chǎn)品庫(kù)存成本，規(guī)避原材料跌價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，充分利用上市公司資本市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)和各類融資工具，優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，降低綜合融資成本，進(jìn)一步降低財(cái)務(wù)及資金風(fēng)險(xiǎn)。
（三）嚴(yán)格執(zhí)行公司利潤(rùn)分配政策，給予股東穩(wěn)定回報(bào)
公司根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一上市公司現(xiàn)金分紅（2022年修訂）》等規(guī)定，公司制定了《公司章程》中有關(guān)利潤(rùn)分配的相關(guān)條款，以及《文燦集團(tuán)股份有限公司未來(lái)三年（2022-2024年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃》，將保持利潤(rùn)分配政策的穩(wěn)定性和連續(xù)性，強(qiáng)化了中小投資者權(quán)益保障機(jī)制。本次向特定對(duì)象發(fā)行股票后，公司將依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，嚴(yán)格執(zhí)行落實(shí)現(xiàn)金分紅的相關(guān)制度和股東分紅回報(bào)規(guī)劃，保障投資者的利益。
六、公司董事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人承諾
（一）為使公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，公司董事、高級(jí)管理人員承諾如下：
為保證公司填補(bǔ)即期回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，公司董事、高級(jí)管理人員作出了如下承諾：
1、本人承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。
2、本人承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。
3、本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與本人所履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。
4、本人承諾由董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
5、本人承諾，若公司未來(lái)實(shí)施新的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，擬公布的股權(quán)激勵(lì)方案的行權(quán)條件將與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
6、本承諾出具日后至本次向特定對(duì)象發(fā)行股票實(shí)施完畢前，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。
7、本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本人對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。
作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。
（二）為使公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，公司控股股東、實(shí)際控制人承諾如下：
為保證公司填補(bǔ)即期回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，公司控股股東、實(shí)際控制人作出了如下承諾：
1、本人承諾不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司利益。
2、自本承諾出具日至公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票實(shí)施完畢前，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。
3、本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。
作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施。
七、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施及承諾事項(xiàng)的審議程序
董事會(huì)對(duì)公司本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的分析及被攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施及相關(guān)承諾主體的承諾等相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議、2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)和第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過(guò)。
文燦集團(tuán)股份有限公司
董事會(huì)
2023年2月24日
證券代碼：603348 證券簡(jiǎn)稱：文燦股份 公告編號(hào)：2023-008
轉(zhuǎn)債代碼：113537 轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱：文燦轉(zhuǎn)債
文燦集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案修訂情況
說(shuō)明的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
文燦集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）經(jīng)第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議通過(guò)了公司2022年度非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)的議案，并公告了《文燦集團(tuán)股份有限公司2022年度非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案》。2022年11月11日，公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了與本次發(fā)行相關(guān)的議案，并授權(quán)董事會(huì)辦理公司本次發(fā)行有關(guān)事宜。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2023年2月17日發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)文件，其對(duì)發(fā)行審核、信息披露等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了修訂。公司在2023年2月24日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，根據(jù)公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，公司董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）的議案》。根據(jù)全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制的相關(guān)要求，同時(shí)，由于修改相關(guān)文字表述及更新股本情況、募投項(xiàng)目用地情況等，公司對(duì)本次發(fā)行股票預(yù)案作出修訂，現(xiàn)對(duì)本次修訂的主要內(nèi)容說(shuō)明如下：
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修訂后的本次發(fā)行股票預(yù)案詳見(jiàn)公司同日披露的《文燦集團(tuán)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）》。
特此公告。
文燦集團(tuán)股份有限公司
董事會(huì)
2023年2月24日
證券代碼：603348 證券簡(jiǎn)稱：文燦股份 公告編號(hào)：2023-010
轉(zhuǎn)債代碼：113537 轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱：文燦轉(zhuǎn)債
文燦集團(tuán)股份有限公司
第三屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議決議公告
本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
文燦集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議于2023年2月24日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊表決方式召開(kāi)。本次監(jiān)事會(huì)會(huì)議為臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議通知已提前5日以書(shū)面、通訊等方式發(fā)送各位監(jiān)事。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席趙海東先生召集和主持，會(huì)議應(yīng)參加表決監(jiān)事3名，實(shí)際參加表決監(jiān)事3名。會(huì)議的召集、召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)如下議案：
一、審議通過(guò)《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行股票條件的議案》
鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》于2023年2月17日發(fā)布施行，原《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》同時(shí)廢止。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票相關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了逐項(xiàng)核查，認(rèn)為公司符合現(xiàn)行法律法規(guī)中關(guān)于上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的規(guī)定，具備向特定對(duì)象發(fā)行股票的條件。
表決結(jié)果：贊成票3票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
二、逐項(xiàng)審議通過(guò)《關(guān)于修訂公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的議案》
鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》于2023年2月17日發(fā)布施行，原《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》同時(shí)廢止，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票相關(guān)規(guī)定及公司股東大會(huì)的授權(quán)，公司擬對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的方案進(jìn)行修訂，除以下修訂的內(nèi)容外，方案其他內(nèi)容保持不變。具體如下：
1、發(fā)行股票的種類和面值
修訂前：
本次非公開(kāi)發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
修訂后：
本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決結(jié)果：贊成票3票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
2、發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間
修訂前：
本次發(fā)行采用向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行的方式，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批復(fù)有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)發(fā)行。
修訂后：
本次發(fā)行采用向特定對(duì)象發(fā)行的方式，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)決定的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)發(fā)行。
表決結(jié)果：贊成票3票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
3、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式
修訂前：
本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為不超過(guò)35名特定對(duì)象，包括符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或者其他合法投資組織。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的兩只以上產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象。信托投資公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。
最終發(fā)行對(duì)象將在本次發(fā)行申請(qǐng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)后，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，根據(jù)詢價(jià)結(jié)果與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
發(fā)行對(duì)象以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行的股票。
修訂后：
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為不超過(guò)35名特定對(duì)象，包括符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或者其他合法投資組織。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的兩只以上產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象。信托公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。
最終發(fā)行對(duì)象將在本次發(fā)行申請(qǐng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)決定后，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所相關(guān)規(guī)定，根據(jù)詢價(jià)結(jié)果與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
發(fā)行對(duì)象以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票。
表決結(jié)果：贊成票3票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
4、定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則
修訂前：
本次非公開(kāi)發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。
發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。
最終發(fā)行價(jià)格將由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及市場(chǎng)情況，并根據(jù)認(rèn)購(gòu)對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，與本次非公開(kāi)發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
若公司在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。
修訂后：
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。
發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。
最終發(fā)行價(jià)格將由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及市場(chǎng)情況，并根據(jù)認(rèn)購(gòu)對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，與本次向特定對(duì)象發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
若公司在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：贊成票3票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
5、發(fā)行數(shù)量
修訂前：
本次非公開(kāi)發(fā)行股票的數(shù)量為募集資金總額除以本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格，且不超過(guò)本次發(fā)行前公司總股本的30%；按照公司截至2022年9月30日的總股本263,524,111股計(jì)算，即本次非公開(kāi)發(fā)行股票的數(shù)量不超過(guò)79,057,233股（含本數(shù)）。
最終發(fā)行數(shù)量上限以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件的要求為準(zhǔn)。在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)于發(fā)行時(shí)根據(jù)實(shí)際情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
若公司在董事會(huì)決議日至發(fā)行日期間發(fā)生送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股權(quán)激勵(lì)、回購(gòu)注銷股票、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股等引起公司股份變動(dòng)的事項(xiàng)，則本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行數(shù)量將視情況依法做相應(yīng)調(diào)整。
修訂后：
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的數(shù)量為募集資金總額除以本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格，且不超過(guò)本次發(fā)行前公司總股本的30%；按照公司截至2022年12月31日的總股本263,526,408股計(jì)算，即本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的數(shù)量不超過(guò)79,057,922股（含本數(shù)）。
最終發(fā)行數(shù)量上限以中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的發(fā)行上限為準(zhǔn)。在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)于發(fā)行時(shí)根據(jù)實(shí)際情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
若公司在董事會(huì)決議日至發(fā)行日期間發(fā)生送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股權(quán)激勵(lì)、回購(gòu)注銷股票、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股等引起公司股份變動(dòng)的事項(xiàng)，則本次發(fā)行的發(fā)行數(shù)量將視情況依法做相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：贊成票3票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
6、限售期
修訂前：
本次非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律法規(guī)、規(guī)范性文件對(duì)限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。本次發(fā)行對(duì)象所取得上市公司非公開(kāi)發(fā)行的股份因上市公司分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。限售期屆滿后按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
修訂后：
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律法規(guī)、規(guī)范性文件對(duì)限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。本次發(fā)行對(duì)象所取得上市公司向特定對(duì)象發(fā)行的股份因上市公司分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。限售期屆滿后按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
表決結(jié)果：贊成票3票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
7、募集資金數(shù)量及用途
修訂前：
本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金總額不超過(guò)350,000.00萬(wàn)元（含本數(shù)），扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后擬用于以下項(xiàng)目：
單位：萬(wàn)元
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若本次非公開(kāi)發(fā)行實(shí)際募集資金凈額少于上述項(xiàng)目擬投入募集資金總額，公司將根據(jù)實(shí)際募集資金凈額，按照項(xiàng)目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決。
在本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金到位之前，公司可根據(jù)實(shí)際情況需要以自籌資金先行投入，募集資金到位后予以置換。
修訂后：
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金總額不超過(guò)350,000.00萬(wàn)元（含本數(shù)），扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后擬用于以下項(xiàng)目：
單位：萬(wàn)元
■
若本次向特定對(duì)象發(fā)行實(shí)際募集資金凈額少于上述項(xiàng)目擬投入募集資金總額，公司將根據(jù)實(shí)際募集資金凈額，按照項(xiàng)目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決。
在本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金到位之前，公司可根據(jù)實(shí)際情況需要以自籌資金先行投入，募集資金到位后予以置換。
表決結(jié)果：贊成票3票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
8、上市地點(diǎn)
修訂前：
本次非公開(kāi)發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。
修訂后：
本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。
表決結(jié)果：贊成票3票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
9、決議有效期限
修訂前：
本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案的有效期為自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月。
修訂后：
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的有效期為自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月。
表決結(jié)果：贊成票3票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
三、審議通過(guò)《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）的議案》
鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》于2023年2月17日發(fā)布施行，原《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》同時(shí)廢止，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定及公司股東大會(huì)的授權(quán)，公司結(jié)合實(shí)際情況，編制了《文燦集團(tuán)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）》。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露的《關(guān)于2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案修訂情況說(shuō)明的公告》《文燦集團(tuán)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）》。
表決結(jié)果：贊成票3票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
四、審議通過(guò)《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）的議案》
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司結(jié)合實(shí)際情況，編制了《文燦集團(tuán)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露的《文燦集團(tuán)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。
表決結(jié)果：贊成票3票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
五、審議通過(guò)《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》
公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定及股東大會(huì)的授權(quán)，對(duì)《關(guān)于2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾》進(jìn)行了修訂。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露的《關(guān)于2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告》。
表決結(jié)果：贊成票3票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
六、審議通過(guò)《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票方案論證分析報(bào)告的議案》
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司結(jié)合實(shí)際情況，編制了《文燦集團(tuán)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票方案論證分析報(bào)告》。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露的《文燦集團(tuán)股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票方案論證分析報(bào)告》。
表決結(jié)果：贊成票3票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。
特此公告。
文燦集團(tuán)股份有限公司
監(jiān)事會(huì)
2023年2月24日
證券代碼：603348 證券簡(jiǎn)稱：文燦股份 公告編號(hào)：2023-011
轉(zhuǎn)債代碼：113537 轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱：文燦轉(zhuǎn)債
文燦集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于召開(kāi)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 股東大會(huì)召開(kāi)日期：2023年3月15日
● 本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
一、召開(kāi)會(huì)議的基本情況
(一)股東大會(huì)類型和屆次
2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
(二)股東大會(huì)召集人：董事會(huì)
(三)投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式
(四)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)的日期、時(shí)間和地點(diǎn)
召開(kāi)的日期時(shí)間：2023年3月15日 14點(diǎn)00分
召開(kāi)地點(diǎn)：廣東省佛山市南海區(qū)里水鎮(zhèn)和順大道125號(hào)文燦集團(tuán)股份有限公 司會(huì)議室
(五)網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。
網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2023年3月15日
至2023年3月15日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的9:15-15:00。
(六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào) 一 規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
(七)涉及公開(kāi)征集股東投票權(quán)
不適用
二、會(huì)議審議事項(xiàng)
本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類型
■
1、各議案已披露的時(shí)間和披露媒體
上述議案已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過(guò)，相關(guān)公告于同日刊登在《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）
2、特別決議議案：議案1、議案2
3、對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：議案1、議案2
4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無(wú)
應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無(wú)
5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無(wú)
三、股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)
(一)本公司股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過(guò)指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見(jiàn)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說(shuō)明。
(二)持有多個(gè)股東賬戶的股東，可行使的表決權(quán)數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。
持有多個(gè)股東賬戶的股東通過(guò)本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參與股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的，可以通過(guò)其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見(jiàn)的表決票。
持有多個(gè)股東賬戶的股東，通過(guò)多個(gè)股東賬戶重復(fù)進(jìn)行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見(jiàn)，分別以各類別和品種股票的第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
(三)同一表決權(quán)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
(四)股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。
四、會(huì)議出席對(duì)象
(一)股權(quán)登記日收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見(jiàn)下表），并可以以書(shū)面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
■
(二)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。
(三)公司聘請(qǐng)的律師。
(四)公司董事會(huì)邀請(qǐng)的其他人員。
五、會(huì)議登記方法
（一）現(xiàn)場(chǎng)登記時(shí)間：2023年3月14日，上午9：30-11：30，下午13：30-15：30。
（二）登記地點(diǎn)：佛山市南海區(qū)里水鎮(zhèn)和順大道125號(hào)文燦集團(tuán)股份有限公司證券部，電話：0757-85121488。
（三）參會(huì)股東（包括股東代理人）登記或報(bào)到時(shí)需提供以下文件：1、自然人股東：本人身份證、股票賬戶卡；2、自然人股東授權(quán)代理人：代理人身份證、授權(quán)委托書(shū)、委托人身份證、委托人股票賬戶卡；3、法人股東法定代表人：本人身份證、法人股東營(yíng)業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件并加蓋公章）、法定代表人身份證明書(shū)或授權(quán)委托書(shū)、股票賬戶卡；4、法人股東授權(quán)代理人：代理人身份證、法人股東營(yíng)業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件并加蓋公章）、授權(quán)委托書(shū)（法定代表人簽字并加蓋公章）、股票賬戶卡。
（四）異地股東可以使用信函的方式進(jìn)行登記，信函以登記時(shí)間內(nèi)公司收到為準(zhǔn)，請(qǐng)?jiān)谛藕献⒚髀?lián)系人及聯(lián)系方式，并與公司電話確認(rèn)后方視為登記成功。
六、其他事項(xiàng)
（一）聯(lián)系方式
聯(lián)系地址：佛山市南海區(qū)里水鎮(zhèn)和順大道125號(hào)文燦集團(tuán)股份有限公司證券部
郵政編碼：528241
聯(lián)系人：黃凌輝
聯(lián)系電話：0757-85121488
郵箱：securities@wencan.com
（二）本次股東大會(huì)會(huì)期半天，與會(huì)股東或代理人交通、食宿等費(fèi)用自理。
（三）參會(huì)代表請(qǐng)攜帶有效身份證件及證券賬戶卡原件，以備律師驗(yàn)證。所有原件均需一份復(fù)印件。
特此公告。
文燦集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2023年2月25日
附件1：授權(quán)委托書(shū)
● 報(bào)備文件
提議召開(kāi)本次股東大會(huì)的董事會(huì)決議
附件1：授權(quán)委托書(shū)
授權(quán)委托書(shū)
文燦集團(tuán)股份有限公司：
茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年3月15日召開(kāi)的貴公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。
委托人持普通股數(shù)：
委托人持優(yōu)先股數(shù)：
委托人股東帳戶號(hào)：
■
委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：
委托人身份證號(hào)： 受托人身份證號(hào)：
委托日期： 年 月 日
備注：委托人應(yīng)當(dāng)在委托書(shū)中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書(shū)中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。
未經(jīng)數(shù)字化報(bào)網(wǎng)授權(quán)，嚴(yán)禁轉(zhuǎn)載或鏡像，違者必究。
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