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證券代碼:603213 證券簡(jiǎn)稱:鎮(zhèn)洋發(fā)展 公告編號(hào):2023-019
浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司
關(guān)于召開2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示:
● 股東大會(huì)召開日期:2023年3月13日
● 本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng):上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
一、召開會(huì)議的基本情況
(一)股東大會(huì)類型和屆次
2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)
(二)股東大會(huì)召集人:董事會(huì)
(三)投票方式:本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式
(四)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)
召開的日期時(shí)間:2023年3月13日 14 點(diǎn) 00分
召開地點(diǎn):浙江省寧波市鎮(zhèn)海區(qū)寧波石化經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)海天中路655號(hào)浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司207會(huì)議室
(五)網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。
網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng):上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間:自2023年3月13日
至2023年3月13日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng),通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。
(六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票,應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào) 一 規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
(七)涉及公開征集股東投票權(quán)
無
二、會(huì)議審議事項(xiàng)
本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類型
■
1、各議案已披露的時(shí)間和披露媒體
上述議案或相關(guān)內(nèi)容已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第一次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議審議通過,并于2023年2月25日在《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)披露
2、特別決議議案:議案1、2(2.01-2.21)、3、4、5、6、7、8
3、對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案:議案1、2(2.01-2.21)、3、4、5、6、7、8
4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案:無
應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱:無
5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案:無
三、股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)
(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的,既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)(通過指定交易的證券公司交易終端)進(jìn)行投票,也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)(網(wǎng)址:vote.sseinfo.com)進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的,投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說明。
(二)持有多個(gè)股東賬戶的股東,可行使的表決權(quán)數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。
持有多個(gè)股東賬戶的股東通過本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參與股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的,可以通過其任一股東賬戶參加。投票后,視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。
持有多個(gè)股東賬戶的股東,通過多個(gè)股東賬戶重復(fù)進(jìn)行表決的,其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見,分別以各類別和品種股票的第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
(三)同一表決權(quán)通過現(xiàn)場(chǎng)、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的,以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
(四)股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。
四、會(huì)議出席對(duì)象
(一)股權(quán)登記日收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)(具體情況詳見下表),并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
■
(二)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。
(三)公司聘請(qǐng)的律師。
(四)其他人員
五、會(huì)議登記方法
(一)登記時(shí)間:2023 年3月10日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。
(二)登記地點(diǎn):浙江省寧波市鎮(zhèn)海區(qū)寧波石化經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)海天中路655號(hào)公司證券與法律事務(wù)部辦公室
(三)登記方式:
股東可以親自出席股東大會(huì),亦可書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決,該股東代理人不必為公司股東。擬現(xiàn)場(chǎng)出席本次會(huì)議的股東或股東代理人應(yīng)持以下文件在上述時(shí)間、地點(diǎn)現(xiàn)場(chǎng)辦理登記手續(xù):
1、自然人股東親自出席股東大會(huì)會(huì)議的,憑本人身份證原件、股東賬戶卡原件等持股證明辦理登記;自然人股東委托代理人出席的,憑代理人的身份證原件、授權(quán)委托書原件(授權(quán)委托書格式詳見附件 1)、委托人的股東賬戶卡原件等持股證明、委托人身份證復(fù)印件辦理登記。
2、法人股東的法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人親自出席股東大會(huì)會(huì)議的,憑本人身份證原件、法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人身份證明書原件、企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照/注冊(cè)證書(復(fù)印件加蓋公章)、股東賬戶卡原件等持股證明辦理登記手續(xù);法人股東委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議的,憑代理人的身份證原件、授權(quán)委托書原件(法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人簽字并加蓋公章)、企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照/注冊(cè)證書(復(fù)印件加蓋公章)、股東賬戶卡原件等持股證明辦理登記手續(xù)。
3、融資融券投資者出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的,應(yīng)持融資融券相關(guān)證券公司出具的證券賬戶證明及其向投資者出具的授權(quán)委托書原件;投資者為個(gè)人的,還應(yīng)持本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件原件;投資者為機(jī)構(gòu)的,還應(yīng)持本單位營(yíng)業(yè)執(zhí)照(復(fù)印件并加蓋公章)、參會(huì)人員有效身份證件原件、授權(quán)委托書原件。
4、公司不接受電話方式辦理登記。公司股東或代理人可以用信函、郵件方式進(jìn)行登記,以信函、郵件方式登記的股東,在函件上請(qǐng)注明“股東大會(huì)” 字樣并提供有效的聯(lián)系方式,請(qǐng)于2023年3月10日 15:00 前送達(dá)公司證券與法律事務(wù)部,并進(jìn)行電話確認(rèn)。
注:所有原件均需提供復(fù)印件一份,請(qǐng)公司股東或代理人在參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)攜帶上述證件。
六、其他事項(xiàng)
(一)會(huì)議聯(lián)系方式
聯(lián)系人:阮夢(mèng)蝶
電話:0574-86502981
郵箱:zqh@nbocc.com
地址:浙江省寧波市鎮(zhèn)海區(qū)寧波石化經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)海天中路655號(hào)
(二)本次股東大會(huì)預(yù)計(jì)會(huì)期半天,出席會(huì)議人員的交通及食宿自理。
(三)現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東及股東代理人,請(qǐng)于會(huì)前半小時(shí)攜帶相關(guān)證件,到會(huì)場(chǎng)辦理登記手續(xù)。
特此公告。
浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司董事會(huì)
2023年2月24日
附件1:授權(quán)委托書
● 報(bào)備文件
提議召開本次股東大會(huì)的董事會(huì)決議
附件1:授權(quán)委托書
授權(quán)委托書
浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司:
茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席2023年3月13日召開的貴公司2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì),并代為行使表決權(quán)。
委托人持普通股數(shù):
委托人持優(yōu)先股數(shù):
委托人股東帳戶號(hào):
■
委托人簽名(蓋章): 受托人簽名:
委托人身份證號(hào): 受托人身份證號(hào):
委托日期: 年 月 日
備注:
委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”,對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的,受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。
證券代碼:603213 證券簡(jiǎn)稱:鎮(zhèn)洋發(fā)展 公告編號(hào):2023-013
浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司
2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示:
● 本次會(huì)議是否有否決議案:無
一、會(huì)議召開和出席情況
(一)股東大會(huì)召開的時(shí)間:2023年2月24日
(二)股東大會(huì)召開的地點(diǎn):浙江省寧波市鎮(zhèn)海區(qū)寧波石化經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)海天中路655號(hào)浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司207會(huì)議室
(三)出席會(huì)議的普通股股東和恢復(fù)表決權(quán)的優(yōu)先股股東及其持有股份情況:
■
(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定,大會(huì)主持情況等。
本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式,符合《中華人民共和國(guó)公司法》等國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)和《浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次股東大會(huì)由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)王時(shí)良先生通過視頻方式主持。
(五)公司董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書的出席情況
1、公司在任董事9人,以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合視頻方式出席9人;
2、公司在任監(jiān)事3人,以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合視頻方式出席3人;
3、公司董事會(huì)秘書石艷春出席了本次會(huì)議;公司其他高級(jí)管理人員列席本次會(huì)議;
4、公司第二屆非獨(dú)立董事候選人王時(shí)良、沈曙光、鄔優(yōu)紅、魏健、劉心出席了本次會(huì)議;
5、公司第二屆獨(dú)立董事候選人鄭立新、包永忠、吳建依出席了本次會(huì)議;
6、公司第二屆非職工監(jiān)事候選人周強(qiáng)、胡真出席了本次會(huì)議。
二、議案審議情況
(一)累積投票議案表決情況
1、關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉暨選舉第二屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案
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2、關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉暨選舉第二屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案
■
3、關(guān)于公司監(jiān)事會(huì)換屆選舉暨選舉第二屆監(jiān)事會(huì)非職工監(jiān)事的議案
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(二)涉及重大事項(xiàng),5%以下股東的表決情況
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(三)關(guān)于議案表決的有關(guān)情況說明
1、本次會(huì)議議案1(1.01-1.05)、2(2.01-2.03)、3(3.01-3.02)對(duì)中小投資者進(jìn)行了單獨(dú)計(jì)票。
三、律師見證情況
1、本次股東大會(huì)鑒證的律師事務(wù)所:國(guó)浩律師(寧波)事務(wù)所
律師:鄭揚(yáng)、徐凡
2、律師鑒證結(jié)論意見:
本所律師認(rèn)為,公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定,出席本次股東大會(huì)人員的資格合法有效,本次股東大會(huì)表決程序及表決結(jié)果均合法有效。
特此公告。
浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司董事會(huì)
2023年2月24日
● 上網(wǎng)公告文件
經(jīng)鑒證的律師事務(wù)所主任簽字并加蓋公章的法律意見書
● 報(bào)備文件
經(jīng)與會(huì)董事和記錄人簽字確認(rèn)并加蓋董事會(huì)印章的股東大會(huì)決議
證券代碼:603213 證券簡(jiǎn)稱:鎮(zhèn)洋發(fā)展 公告編號(hào):2023-014
浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司
關(guān)于董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)完成換屆選舉及聘任
高級(jí)管理人員的公告
公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)于2023年2月24日召開2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì),審議通過了關(guān)于公司董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)換屆選舉的相關(guān)議案,選舉產(chǎn)生了第二屆董事會(huì)5名非獨(dú)立董事、3名獨(dú)立董事及第二屆監(jiān)事會(huì)2名非職工代表監(jiān)事。同日,公司召開第二屆董事會(huì)第一次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議,審議通過了關(guān)于選舉第二屆董事會(huì)董事長(zhǎng)、第二屆董事會(huì)專門委員會(huì)委員,聘任公司總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員以及選舉監(jiān)事會(huì)主席等相關(guān)議案。此外,公司已通過職工代表大會(huì)選舉謝濱先生為公司第二屆職工代表董事,選舉李愛春女士為公司第二屆職工代表監(jiān)事?,F(xiàn)將具體情況公告如下:
一、第二屆董事會(huì)及董事會(huì)專門委員會(huì)組成情況
(一)非獨(dú)立董事:王時(shí)良先生(董事長(zhǎng))、沈曙光先生、鄔優(yōu)紅女士、魏健先生、劉心女士
(二)獨(dú)立董事:鄭立新先生、包永忠先生、吳建依女士
(三)職工代表董事:謝濱先生
(四)第二屆董事會(huì)專門委員會(huì)組成情況
■
上述人員簡(jiǎn)歷詳見公司于2023年2月9日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)發(fā)布的《浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司關(guān)于董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆選舉的公告》(公告編號(hào):2023-008)和《浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司關(guān)于職工代表董事、監(jiān)事?lián)Q屆選舉的公告》(公告編號(hào):2023-011)。
公司第二屆董事會(huì)董事任期三年,自公司股東大會(huì)審議通過之日起計(jì)算。
二、第二屆監(jiān)事會(huì)組成情況
(一)非職工代表監(jiān)事:周強(qiáng)先生(監(jiān)事會(huì)主席)、胡真先生
(二)職工代表監(jiān)事:李愛春女士
上述人員簡(jiǎn)歷詳見公司于2023年2月9日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)發(fā)布的《浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司關(guān)于董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆選舉的公告》(公告編號(hào):2023-008)和《浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司關(guān)于職工代表董事、監(jiān)事?lián)Q屆選舉的公告》(公告編號(hào):2023-011)。
公司第二屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事任期三年,自公司股東大會(huì)審議通過之日起計(jì)算。
三、公司聘任高級(jí)管理人員情況
(一)總經(jīng)理:沈曙光先生
(二)副總經(jīng)理及董事會(huì)秘書:石艷春先生
(三)副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人:張遠(yuǎn)先生
上述高級(jí)管理人員的任職資格符合《中華人民共和國(guó)公司法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定,不存在《公司法》《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級(jí)管理人員等的情形,也不存在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者且尚未解除的情況,未曾受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所及其他有關(guān)部門的處罰和懲戒。上述高級(jí)管理人員任期與第二屆董事會(huì)任期一致。
石艷春先生、張遠(yuǎn)先生的簡(jiǎn)歷詳見附件。
公司獨(dú)立董事對(duì)聘任公司總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的提名、聘任程序以及任職資格等事項(xiàng)進(jìn)行了審核,并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。
董事會(huì)秘書聯(lián)系方式如下:
地址:浙江省寧波市鎮(zhèn)海區(qū)寧波石化經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)海天中路655號(hào)
電話:0574-86502981
傳真:0574-86503393
郵箱:zqh@nbocc.com
四、部分董監(jiān)高換屆離任情況
本次董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆完成后,周強(qiáng)先生在不再擔(dān)任公司董事及總經(jīng)理、張露女士不再擔(dān)任公司監(jiān)事會(huì)主席。
公司對(duì)第一屆董事會(huì)、第一屆監(jiān)事會(huì)的全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員在任職期間的勤勉工作及對(duì)公司發(fā)展所做出的重要貢獻(xiàn)表示衷心的感謝!
特此公告。
浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司董事會(huì)
2023年2月24日
附件:
石艷春先生,1971年出生,中國(guó)國(guó)籍,無境外永久居留權(quán),本科學(xué)歷。1993年7月至2007年1月,歷任浙江善高化學(xué)有限公司業(yè)務(wù)員、營(yíng)銷物流部經(jīng)理助理、副經(jīng)理、經(jīng)理;2007年1月至2019年11月,歷任寧波鎮(zhèn)洋化工發(fā)展有限公司總經(jīng)理助理、副總經(jīng)理、黨委委員;2019年11月至今,任浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司副總經(jīng)理、黨委委員。2022年7月至今,任浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司董事會(huì)秘書。
截至本公告披露日,石艷春先生除持有公司股東寧波匯海企業(yè)管理合伙企業(yè)10.55%的股份外,與其他持有公司5%以上股份的股東、實(shí)際控制人、公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,未受到過中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所及其他有關(guān)部門的處罰,其任職資格符合《公司法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的規(guī)定。
張遠(yuǎn)先生,1988年出生,中國(guó)國(guó)籍,無境外永久居留權(quán),研究生學(xué)歷。2011年7月至今就職于浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司,歷任公司會(huì)計(jì)、辦公室負(fù)責(zé)人、辦公室副主任(主持工作)、辦公室主任;2019年11月至2022年1月,任公司董事會(huì)秘書;2020年7月至今,任公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;2021年7月至今,任公司副總經(jīng)理;2020年4月至今,任公司黨委委員,2021年9月至今,任子公司寧波市鎮(zhèn)海眾利化工有限公司總經(jīng)理。
截至本公告披露日,張遠(yuǎn)先生除持有公司股東寧波匯海企業(yè)管理合伙企業(yè)4.80%的股份外,與其他持有公司5%以上股份的股東、實(shí)際控制人、公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,未受到過中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所及其他有關(guān)部門的處罰,其任職資格符合《公司法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的規(guī)定。
證券代碼:603213 證券簡(jiǎn)稱:鎮(zhèn)洋發(fā)展 公告編號(hào):2023-015
浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司
第二屆董事會(huì)第一次會(huì)議決議公告
公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
一、董事會(huì)會(huì)議召開情況
浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第二屆董事會(huì)第一次會(huì)議于2023年2月24日以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開。根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,經(jīng)全體董事同意,本次董事會(huì)會(huì)議豁免通知時(shí)限要求,本次會(huì)議通知于2023年2月24日通過電話方式向各位董事發(fā)出。本次會(huì)議應(yīng)出席董事9名,實(shí)際出席董事9名。經(jīng)公司董事會(huì)半數(shù)以上董事共同推舉,會(huì)議由董事王時(shí)良先生通過視頻方式主持,本次會(huì)議的召集、召開和表決程序均符合《公司法》《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
本次會(huì)議對(duì)以下議案進(jìn)行逐項(xiàng)審議并表決,形成如下決議:
(一)審議通過《關(guān)于選舉第二屆董事會(huì)董事長(zhǎng)的議案》。
選舉王時(shí)良先生為公司第二屆董事會(huì)董事長(zhǎng),任期自本次董事會(huì)審議通過之日起至第二屆董事會(huì)屆滿為止。
王時(shí)良先生的簡(jiǎn)歷詳見公司于2023年2月9日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)發(fā)布的《浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司關(guān)于董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆選舉的公告》(公告編號(hào):2023-008)。
表決情況:9票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
(二)審議通過《關(guān)于選舉第二屆董事會(huì)專門委員會(huì)委員的議案》。
根據(jù)《公司章程》有關(guān)規(guī)定,公司第二屆董事會(huì)專門委員會(huì)設(shè)立五個(gè)專門委員會(huì),各專門委員會(huì)人員組成如下:
1、選舉王時(shí)良先生、沈曙光先生和吳建依女士為董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員,其中王時(shí)良先生為戰(zhàn)略委員會(huì)主任;
2、選舉吳建依女士、鄭立新先生、魏健先生為董事會(huì)提名委員會(huì)委員,其中吳建依女士為提名委員會(huì)主任;
3、選舉鄭立新先生、吳建依女士、沈曙光先生為董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)委員,其中鄭立新先生為審計(jì)委員會(huì)主任;
4、選舉包永忠先生、鄭立新先生、鄔優(yōu)紅女士為董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)委員,其中包永忠先生為薪酬與考核委員會(huì)主任;
5、選舉沈曙光先生、鄔優(yōu)紅女士、謝濱先生為董事會(huì)風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)委員,其中沈曙光先生為風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)主任。
任期自本次董事會(huì)審議通過之日起至第二屆董事會(huì)屆滿為止。
表決情況:9票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
上述人員簡(jiǎn)歷詳見公司于2023年2月9日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)發(fā)布的《浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司關(guān)于董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆選舉的公告》(公告編號(hào):2023-008)和《浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司關(guān)于職工代表董事、監(jiān)事?lián)Q屆選舉的公告》(公告編號(hào):2023-011)。
(三)審議通過《關(guān)于聘任公司總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的議案》。
1、聘任沈曙光先生為公司總經(jīng)理,任期自本次董事會(huì)審議通過之日起至第二屆董事會(huì)屆滿為止;
表決情況:9票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
2、聘任石艷春先生為公司副總經(jīng)理及董事會(huì)秘書,任期自本次董事會(huì)審議通過之日起至第二屆董事會(huì)屆滿為止;
表決情況:9票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
3、聘任張遠(yuǎn)先生為公司副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,任期自本次董事會(huì)審議通過之日起至第二屆董事會(huì)屆滿為止;
表決情況:9票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
石艷春先生、張遠(yuǎn)先生的簡(jiǎn)歷詳見公司于2023年2月25日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)發(fā)布的《浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司關(guān)于董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)完成換屆選舉及聘任高級(jí)管理人員的公告》(公告編號(hào):2023-014)。
公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
(四)審議通過《關(guān)于公司符合向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》。
表決情況:9票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
該議案尚需提交公司2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
(五)逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的議案》。
根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,公司編制了可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案,包括本次發(fā)行證券的種類、發(fā)行數(shù)量、證券面值和發(fā)行價(jià)格、債券期限、票面利率、還本付息的期限和方式等共計(jì)21項(xiàng)條款。具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》。
5.1 本次發(fā)行證券的種類;
表決情況:9票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
5.2 發(fā)行數(shù)量;
表決情況:9票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
5.3 證券面值和發(fā)行價(jià)格;
表決情況:9票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
5.4債券期限;
表決情況:9票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
5.5 票面利率;
表決情況:9票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
5.6還本付息的期限和方式;
表決情況:9票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
5.7 轉(zhuǎn)股期限;
表決情況:9票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
5.8 轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整原則及方式;
表決情況:9票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
5.9 轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款;
表決情況:9票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
5.10 轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式;
表決情況:9票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
5.11 贖回條款;
表決情況:9票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
5.12 回售條款;
表決情況:9票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
5.13 轉(zhuǎn)股后的股利歸屬;
表決情況:9票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
5.14 發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象;
表決情況:9票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
5.15 本次募集資金用途;
表決情況:9票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
5.16 債券評(píng)級(jí)情況;
表決情況:9票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
5.17 擔(dān)保事項(xiàng);
表決情況:9票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
5.18 募集資金存放專戶;
表決情況:9票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
5.19 債券持有人會(huì)議相關(guān)事項(xiàng);
表決情況:9票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
5.20 違約情形、違約責(zé)任及爭(zhēng)議解決機(jī)制;
表決情況:9票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
5.21 本次發(fā)行方案的有效期;
表決情況:9票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
該議案尚需提交公司2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
(六)審議通過《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券論證分析報(bào)告的議案》。
表決情況:9票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報(bào)告》。
獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
該議案尚需提交公司2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
(七)審議通過《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》。
表決情況:9票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》。
獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
該議案尚需提交公司2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
(八)審議通過《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報(bào)告的議案》。
表決情況:9票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報(bào)告》。
獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
該議案尚需提交公司2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
(九)審議通過《關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則(修訂稿)的議案》。
表決情況:9票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則(修訂稿)》。
獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
該議案尚需提交公司2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
(十)審議通過《關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司采取措施以及相關(guān)承諾的議案》。
表決情況:9票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司采取措施以及相關(guān)承諾的公告》(公告編號(hào):2023-017)。
獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
該議案尚需提交公司2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
(十一)審議通過《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券具體事宜的議案》。
為確保公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券工作的順利進(jìn)行,公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定的范圍內(nèi),全權(quán)辦理本次發(fā)行的相關(guān)事宜,包括但不限于:
1、在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定的范圍內(nèi),按照證券監(jiān)管部門和證券交易所的意見,結(jié)合公司的實(shí)際情況,對(duì)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券條款進(jìn)行適當(dāng)修訂、調(diào)整和補(bǔ)充,在本次發(fā)行前確定具體的發(fā)行條款和發(fā)行方案,制定和實(shí)施本次發(fā)行的最終發(fā)行方案,包括但不限于確定發(fā)行數(shù)量、票面利率、發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象、向原股東優(yōu)先配售的比例、初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定、轉(zhuǎn)股價(jià)格的修正、債券贖回與回售,約定債券持有人會(huì)議的權(quán)利及其召開程序和決議生效條件,決定本次發(fā)行的發(fā)行時(shí)機(jī),決定設(shè)立募集資金專項(xiàng)賬戶,簽署募集資金專項(xiàng)賬戶監(jiān)管協(xié)議,決定聘請(qǐng)債券受托管理人并簽署受托管理協(xié)議,以及其他與本次發(fā)行的方案相關(guān)的各項(xiàng)事宜。
2、決定聘請(qǐng)本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu),辦理本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行及上市申報(bào)工作,根據(jù)證券監(jiān)管部門和證券交易所的要求制作、修改、報(bào)送本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行及上市申報(bào)材料。
3、簽署、修改、補(bǔ)充、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行本次發(fā)行過程中的各項(xiàng)協(xié)議、合同和文件,包括但不限于承銷與保薦協(xié)議、與本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目相關(guān)的協(xié)議、聘用中介機(jī)構(gòu)的協(xié)議等。
4、在公司股東大會(huì)審議通過的募集資金投資項(xiàng)目范圍內(nèi),根據(jù)本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際進(jìn)度和實(shí)際資金需求,決定或調(diào)整募集資金的具體使用安排;授權(quán)董事會(huì)根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際進(jìn)度和公司實(shí)際情況,在募集資金到位前,可自籌資金先行實(shí)施本次發(fā)行的募集資金投資項(xiàng)目,待募集資金到位后再予以置換;授權(quán)董事會(huì)根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和證券監(jiān)管部門、證券交易所的要求,并根據(jù)公司實(shí)際情況,對(duì)本次發(fā)行的募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行必要的調(diào)整。
5、根據(jù)本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行和轉(zhuǎn)股情況適時(shí)修改《公司章程》中的相關(guān)條款,辦理工商備案、注冊(cè)資本變更登記、可轉(zhuǎn)換公司債券掛牌上市等事宜。
6、在本次發(fā)行完成后,辦理本次可轉(zhuǎn)換公司債券在上海證券交易所及中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記、鎖定和上市交易等相關(guān)事宜。
7、若證券監(jiān)管部門或證券交易所對(duì)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的政策發(fā)生變化或者市場(chǎng)狀況發(fā)生變化,除法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定必須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外,授權(quán)董事會(huì)對(duì)本次發(fā)行的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。
8、在出現(xiàn)不可抗力或者其他足以使本次發(fā)行方案難以實(shí)施,或者雖然可以實(shí)施但會(huì)給公司造成重大不利影響的事件時(shí),或者證券監(jiān)管部門、證券交易所對(duì)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的政策發(fā)生變化時(shí),酌情決定本次發(fā)行的延期實(shí)施或終止。
9、在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間,根據(jù)法律法規(guī)要求、相關(guān)監(jiān)管部門的批準(zhǔn)以及公司章程的規(guī)定全權(quán)辦理與本次可轉(zhuǎn)換公司債券贖回、回售、轉(zhuǎn)股等與之相關(guān)的所有事項(xiàng)。
10、在相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門對(duì)再融資填補(bǔ)即期回報(bào)有最新規(guī)定及要求的情形下,屆時(shí)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的最新要求,進(jìn)一步分析、研究、論證本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券對(duì)公司即期財(cái)務(wù)指標(biāo)及公司股東即期回報(bào)等影響,制定、修改相關(guān)的填補(bǔ)措施,并全權(quán)處理與此相關(guān)的其他事宜。
11、辦理本次發(fā)行的其他相關(guān)事宜。
在上述授權(quán)獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)及授權(quán)之同時(shí),除非相關(guān)法律法規(guī)另有規(guī)定,同意由董事會(huì)轉(zhuǎn)授權(quán)董事長(zhǎng)或其指定人士在上述授權(quán)范圍內(nèi)具體處理本次發(fā)行公司可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行及上市的相關(guān)事宜,并同時(shí)生效。
上述授權(quán)事項(xiàng)中,除第4項(xiàng)、第5項(xiàng)、第9項(xiàng)授權(quán)自公司股東大會(huì)審議通過本議案之日起至相關(guān)事項(xiàng)存續(xù)期內(nèi)有效,其他各項(xiàng)授權(quán)事項(xiàng)的有效期為12個(gè)月,自公司股東大會(huì)審議通過本議案之日起計(jì)算。
表決情況:9票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
該議案尚需提交公司2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
(十二)審議通過《關(guān)于召開公司2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。
表決情況:9票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司關(guān)于召開2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》(公告編號(hào):2023-019)。
特此公告。
浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司董事會(huì)
2023年2月24日
證券代碼:603213 證券簡(jiǎn)稱:鎮(zhèn)洋發(fā)展 公告編號(hào):2023-016
浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司
第二屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議決議公告
本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況
浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第二屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議于2023年2月24日以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開。根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,經(jīng)全體監(jiān)事同意,本次監(jiān)事會(huì)會(huì)議豁免通知時(shí)限要求,本次會(huì)議通知于2023年2月24日通過電話方式向各位監(jiān)事發(fā)出。本次會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事3名,實(shí)際出席監(jiān)事3名。經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉,會(huì)議由監(jiān)事周強(qiáng)先生主持,本次會(huì)議的召集、召開和表決程序均符合《公司法》《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況
本次會(huì)議對(duì)以下議案進(jìn)行審議并表決,形成如下決議:
(一)審議通過《關(guān)于選舉第二屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì)主席的議案》。
鑒于公司第二屆監(jiān)事會(huì)換屆選舉已順利完成,為保證公司監(jiān)事會(huì)有序運(yùn)行,選舉周強(qiáng)先生為公司第二屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì)主席,任期自本次監(jiān)事會(huì)審議通過之日起至第二屆監(jiān)事會(huì)屆滿為止。
表決情況:3票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
周強(qiáng)先生的簡(jiǎn)歷詳見公司于2023年2月9日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)的《浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司關(guān)于董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆選舉的公告》(公告編號(hào):2023-008)。
(二)審議通過《關(guān)于公司符合向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》。
表決情況:3票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
該議案尚需提交公司2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
(三)逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的議案》。
根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,公司編制了可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案,包括本次發(fā)行證券的種類、發(fā)行數(shù)量、證券面值和發(fā)行價(jià)格、債券期限、票面利率、還本付息的期限和方式等共計(jì)21項(xiàng)條款。具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》。
3.1 本次發(fā)行證券的種類;
表決情況:3票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
3.2 發(fā)行數(shù)量;
表決情況:3票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
3.3 證券面值和發(fā)行價(jià)格;
表決情況:3票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
3.4債券期限;
表決情況:3票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
3.5 票面利率;
表決情況:3票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
3.6還本付息的期限和方式;
表決情況:3票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
3.7 轉(zhuǎn)股期限;
表決情況:3票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
3.8 轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整原則及方式;
表決情況:3票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
3.9 轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款;
表決情況:3票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
3.10 轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式;
表決情況:3票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
3.11 贖回條款;
表決情況:3票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
3.12 回售條款;
表決情況:3票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
3.13 轉(zhuǎn)股后的股利歸屬;
表決情況:3票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
3.14 發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象;
表決情況:3票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
3.15 本次募集資金用途;
表決情況:3票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
3.16 債券評(píng)級(jí)情況;
表決情況:3票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
3.17 擔(dān)保事項(xiàng);
表決情況:3票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
3.18 募集資金存放專戶;
表決情況:3票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
3.19 債券持有人會(huì)議相關(guān)事項(xiàng);
表決情況:3票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
3.20 違約情形、違約責(zé)任及爭(zhēng)議解決機(jī)制;
表決情況:3票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
3.21 本次發(fā)行方案的有效期;
表決情況:3票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
該議案尚需提交公司2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
(四)審議通過《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券論證分析報(bào)告的議案》。
表決情況:3票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報(bào)告》。
該議案尚需提交公司2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
(五)審議通過《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》。
表決情況:3票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》。
該議案尚需提交公司2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
(六)審議通過《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報(bào)告的議案》。
表決情況:3票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報(bào)告》。
該議案尚需提交公司2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
(七)審議通過《關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則(修訂稿)的議案》。
表決情況:3票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則(修訂稿)》。
該議案尚需提交公司2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
(八)審議通過《關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司采取措施以及相關(guān)承諾的議案》。
表決情況:3票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司采取措施以及相關(guān)承諾的公告》(公告編號(hào):2023-017)。
該議案尚需提交公司2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
特此公告。
浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司監(jiān)事會(huì)
2023年2月24日
證券代碼:603213 證券簡(jiǎn)稱:鎮(zhèn)洋發(fā)展 公告編號(hào):2023-017
浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司
向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)對(duì)公司
主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司采取措施以及相關(guān)承諾的公告
公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重大提示:以下關(guān)于浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“鎮(zhèn)洋發(fā)展”)向特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后其主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的分析、描述均不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測(cè),投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策,如投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策而造成任何損失的,公司不承擔(dān)任何責(zé)任。提請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》(國(guó)辦發(fā)〔2013〕110號(hào))《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見》(國(guó)發(fā)〔2014〕17號(hào))和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》(證監(jiān)會(huì)公告〔2015〕31號(hào))等文件的相關(guān)要求,公司就本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券事宜(以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”)對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了分析,并提出了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施?,F(xiàn)將公司本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)說明如下:
一、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
(一)主要假設(shè)和前提條件
以下假設(shè)僅為測(cè)算本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券(以下簡(jiǎn)稱“可轉(zhuǎn)債”)攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響,不代表公司對(duì)2022年和2023年經(jīng)營(yíng)情況及趨勢(shì)的判斷,亦不構(gòu)成盈利預(yù)測(cè)。
1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、公司所處行業(yè)情況沒有發(fā)生重大不利變化;
2、不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后,對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況(如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益)等的影響;
3、本次發(fā)行預(yù)計(jì)于2023年5月底完成,假設(shè)2023年12月31日全部未轉(zhuǎn)股(即轉(zhuǎn)股率為0%),或于2023年11月30日全部轉(zhuǎn)股(即轉(zhuǎn)股率為100%)。上述實(shí)施完成時(shí)間和轉(zhuǎn)股時(shí)間僅為估計(jì),最終以經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)做出注冊(cè)決定的實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間及可轉(zhuǎn)換公司債券持有人實(shí)際完成轉(zhuǎn)股的時(shí)間為準(zhǔn);
4、假設(shè)公司本次發(fā)行募集資金總額為66,000萬元(暫不考慮發(fā)行費(fèi)用),本次發(fā)行實(shí)際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門核準(zhǔn)、發(fā)行認(rèn)購情況以及發(fā)行費(fèi)用等最終確定;
5、假設(shè)本次可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價(jià)格為公司第二屆董事會(huì)第一次會(huì)議召開日(即2023年2月24日)前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)與前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的孰高值,即16.11元/股。該轉(zhuǎn)股價(jià)格僅為模擬測(cè)算價(jià)格,并不構(gòu)成對(duì)實(shí)際轉(zhuǎn)股價(jià)格的數(shù)值預(yù)測(cè)。本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際初始轉(zhuǎn)股價(jià)格由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)狀況與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定,并可能進(jìn)行除權(quán)、除息調(diào)整或向下修正;
6、根據(jù)公司2022年第三季度報(bào)告,公司2022年1-9月未經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為31,724.68萬元,扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為31,412.69萬元。假設(shè)公司2022年度扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為上述2022年1-9月已實(shí)現(xiàn)金額的4/3,分別為42,299.57萬元和41,883.59萬元。
假設(shè)公司2023年歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為在2022年基礎(chǔ)上按照增加10%、持平、下降10%三種情形,測(cè)算本次發(fā)行對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響。該盈利水平假設(shè)僅用于測(cè)算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響,不代表公司對(duì)2022年及2023年經(jīng)營(yíng)情況及趨勢(shì)的判斷,亦不構(gòu)成公司盈利預(yù)測(cè),投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策;
7、假設(shè)除本次發(fā)行外,公司不會(huì)實(shí)施其他會(huì)對(duì)公司總股本發(fā)生影響或潛在影響的行為;
8、不考慮募集資金未利用前產(chǎn)生的銀行利息以及可轉(zhuǎn)債利息費(fèi)用的影響。
(二)本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響分析
基于上述假設(shè),本次向不特定對(duì)象發(fā)行對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響對(duì)比如下:
■
注:1、上述測(cè)算未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后,對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況的影響;2、每股收益系按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》(2010年修訂)規(guī)定測(cè)算;在2023年11月30日前全部轉(zhuǎn)股的假設(shè)下,每股收益的計(jì)算僅含2023年12月一個(gè)月的攤薄影響。
二、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示
本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債完成后、轉(zhuǎn)股前,公司需按照預(yù)先約定的票面利率對(duì)未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債支付利息,由于可轉(zhuǎn)債票面利率一般比較低,正常情況下公司對(duì)可轉(zhuǎn)債募集資金運(yùn)用帶來的盈利增長(zhǎng)會(huì)超過可轉(zhuǎn)債需支付的債券利息,不會(huì)攤薄基本每股收益,極端情況下如果公司對(duì)可轉(zhuǎn)債募集資金運(yùn)用帶來的盈利增長(zhǎng)無法覆蓋可轉(zhuǎn)債需支付的債券利息,則將使公司的稅后利潤(rùn)面臨下降的風(fēng)險(xiǎn),將攤薄公司普通股股東即期回報(bào)。
投資者持有的本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債部分或全部轉(zhuǎn)股后,公司股本總額將相應(yīng)增加,對(duì)公司原有股東持股比例、公司凈資產(chǎn)收益率及公司每股收益產(chǎn)生一定的攤薄作用。
另外,本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債設(shè)有轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款,在該條款被觸發(fā)時(shí)公司可能申請(qǐng)向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格,導(dǎo)致因本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而新增的股本總額增加,從而擴(kuò)大本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股對(duì)公司原普通股股東的潛在攤薄作用。
三、本次發(fā)行的必要性和合理性
本次發(fā)行的投資項(xiàng)目均經(jīng)過公司謹(jǐn)慎論證,項(xiàng)目的實(shí)施有利于進(jìn)一步提升公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力,增強(qiáng)公司的可持續(xù)發(fā)展能力,具有充分的必要性及合理性。具體分析詳見公司同日披露的《浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報(bào)告》。
四、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系,公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況
(一)本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
公司主要從事氯堿相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售,公司的氯堿相關(guān)產(chǎn)品包括燒堿、氯化石蠟、甲基異丁基酮(MIBK)、液氯、次氯酸鈉、環(huán)氧氯丙烷等。本次募投項(xiàng)目建成后生產(chǎn)產(chǎn)品聚氯乙烯PVC(乙烯基的一種聚合物)屬于氯堿行業(yè)下游應(yīng)用,是世界最大的有機(jī)耗氯產(chǎn)品之一,同時(shí)作為五大通用塑料和四大建材之一,廣泛應(yīng)用于建筑材料、工業(yè)制品、日用品、地板革/磚、人造革、管/板材、電線電纜、包裝膜、瓶料、發(fā)泡材料、密封材料、纖維等方面,往往是大型氯堿企業(yè)耗氯產(chǎn)品的重要選擇。在發(fā)展燒堿產(chǎn)業(yè)的同時(shí),配套一定規(guī)模的PVC產(chǎn)能可提高氯氣附加值,提升氯堿裝置綜合經(jīng)濟(jì)效益。因此,本次募集資金投資項(xiàng)目系公司利用募集資金延伸現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)鏈、產(chǎn)品鏈,對(duì)接石化新材料的有力舉措,系對(duì)目前主營(yíng)業(yè)務(wù)的有效補(bǔ)充和轉(zhuǎn)型升級(jí)。本次募集資金投資項(xiàng)目的順利實(shí)施,將豐富公司產(chǎn)品種類,優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu),使公司從無機(jī)化工為主轉(zhuǎn)型升級(jí)為無機(jī)化工和有機(jī)化工新材料并重的產(chǎn)業(yè)格局,有利于公司進(jìn)一步擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模和盈利能力,提升市場(chǎng)影響力。
(二)公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況
1、人員儲(chǔ)備
PVC作為氯堿下游應(yīng)用,其生產(chǎn)銷售與氯堿有諸多共通之處。公司目前擁有一支穩(wěn)定、專業(yè)的團(tuán)隊(duì),具有多年從事研發(fā)、生產(chǎn)、銷售化工產(chǎn)品的經(jīng)驗(yàn),已積累了較強(qiáng)的生產(chǎn)優(yōu)勢(shì)、產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)、質(zhì)量?jī)?yōu)勢(shì)和品牌優(yōu)勢(shì)。公司未來將繼續(xù)通過外部引進(jìn)和內(nèi)部培養(yǎng)方式持續(xù)鍛煉培養(yǎng)相關(guān)人員,為PVC產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售提供人員保障。
2、技術(shù)儲(chǔ)備
本次募投項(xiàng)目包含VCM 生產(chǎn)技術(shù)和PVC 生產(chǎn)技術(shù)。其中,VCM 生產(chǎn)技術(shù)包含乙烯氧氯化技術(shù)和二氯乙烷裂解制氯乙烯技術(shù);PVC 生產(chǎn)技術(shù)包含氯乙烯聚合技術(shù)和氯乙烯回收技術(shù)。上述技術(shù)已經(jīng)相當(dāng)成熟且授權(quán)給國(guó)內(nèi)外多家企業(yè)投入并多年運(yùn)行正常。
公司已通過競(jìng)爭(zhēng)性談判方式與美國(guó)西方化學(xué)公司(OXY VINYLS,LP)簽訂了VCM技術(shù)許可和技術(shù)服務(wù)協(xié)議,與日本JNC株式會(huì)社簽訂了懸浮法聚氯乙烯生產(chǎn)技術(shù)許可協(xié)議,上述兩項(xiàng)協(xié)議均已取得寧波市商務(wù)局技術(shù)進(jìn)出口合同登記證書,且美國(guó)西方化學(xué)公司(OXY VINYLS,LP)、日本JNC株式會(huì)社已分批向鎮(zhèn)洋發(fā)展提交相關(guān)技術(shù)資料。
3、市場(chǎng)儲(chǔ)備
據(jù)中國(guó)氯堿網(wǎng)統(tǒng)計(jì),目前國(guó)內(nèi)PVC產(chǎn)品的主產(chǎn)地主要位于西北地區(qū),華東和華南地區(qū)作為我國(guó)PVC產(chǎn)品的主要消費(fèi)地,約占全國(guó)消費(fèi)總量的48%,但兩地合計(jì)產(chǎn)出卻不足12%。因此,目前華東、華南地區(qū)的PVC產(chǎn)品缺口需要大量由外地貨源補(bǔ)充。公司位于寧波石化經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū),處于我國(guó)PVC主要消費(fèi)地的華東區(qū)域,靠近消費(fèi)市場(chǎng),具有較強(qiáng)的區(qū)域優(yōu)勢(shì)。
五、關(guān)于填補(bǔ)攤薄即期回報(bào)所采取的措施
為有效防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn),公司將采取措施,以加快公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展,提高公司盈利能力,強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制等措施,提升資產(chǎn)質(zhì)量,實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展,以填補(bǔ)股東回報(bào)。具體措施如下:
(一)強(qiáng)化募集資金管理,保證募集資金合理規(guī)范使用
為規(guī)范募集資金的管理和使用,保護(hù)投資者的合法權(quán)益,公司已根據(jù)《公司法》《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)要求制定了《募集資金管理制度》。本次可轉(zhuǎn)債募集資金到位后,公司將與保薦機(jī)構(gòu)、募集資金專戶開戶行簽署募集資金專戶監(jiān)管協(xié)議,對(duì)募集資金進(jìn)行專戶專儲(chǔ),以保證募集資金合理規(guī)范使用。
(二)加快募投項(xiàng)目建設(shè),盡早實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益
本次募投項(xiàng)目符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和公司的發(fā)展規(guī)劃,具有良好的經(jīng)濟(jì)效益。本次募投項(xiàng)目的實(shí)施將進(jìn)一步擴(kuò)大公司業(yè)務(wù)規(guī)模,增強(qiáng)公司競(jìng)爭(zhēng)力,有利于公司可持續(xù)發(fā)展,符合全體股東的利益。本次募集資金到位后,公司將加快募投項(xiàng)目的建設(shè)和運(yùn)作,合理統(tǒng)籌安排項(xiàng)目進(jìn)度,盡早實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益。
(三)擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模,提高資金使用效率
本次募集資金到位后,公司將合理安排募集資金運(yùn)用,提高資金使用效率,擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模,加大業(yè)務(wù)投入,加強(qiáng)成本控制,進(jìn)一步增強(qiáng)公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力,提升收入水平和盈利能力。
(四)進(jìn)一步完善利潤(rùn)分配制度,強(qiáng)化投資者回報(bào)制度
公司已根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一一上市公司現(xiàn)金分紅》等要求,在《公司章程》中明確了公司利潤(rùn)分配政策等相關(guān)事項(xiàng),尤其是公司利潤(rùn)分配的順序、形式、決策程序、現(xiàn)金分紅的條件及最低分紅比例。公司的相關(guān)制度將有效地保障公司全體股東,尤其是中小股東的投資回報(bào)。公司將嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)規(guī)定,切實(shí)維護(hù)投資者合法權(quán)益,強(qiáng)化中小投資者權(quán)益保障機(jī)制。
六、相關(guān)主體出具的承諾
公司控股股東、實(shí)際控制人及全體董事、高級(jí)管理人員就確保公司填補(bǔ)即期回報(bào)措施切實(shí)履行出具如下承諾:
(一)公司控股股東、實(shí)際控制人出具的承諾
公司實(shí)際控制人、控股股東浙江省交通投資集團(tuán)有限公司承諾:
“鑒于浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“鎮(zhèn)洋發(fā)展”)擬向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券,為維護(hù)鎮(zhèn)洋發(fā)展和全體股東的合法權(quán)益,確保填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行,本公司作為鎮(zhèn)洋發(fā)展控股股東、實(shí)際控制人,承諾如下:
1、本公司承諾忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé),保證公司填補(bǔ)措施能夠得到切實(shí)履行。
2、本公司承諾不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng),不侵占公司利益。
3、作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一,若本公司違反上述承諾或拒不履行上述承諾,本公司同意按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則,對(duì)本公司作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施。
4、自本承諾出具日至公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債實(shí)施完畢前,若中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定,且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí),本公司承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)或上海證券交易所的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。”
(二)公司董事、高級(jí)管理人員出具的承諾
“鑒于浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)擬向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券,為確保公司攤薄即期回報(bào)的措施能夠得到切實(shí)履行,本人作為公司的董事/高級(jí)管理人員承諾如下:
1、本人承諾忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé),保證公司填補(bǔ)措施能夠得到切實(shí)履行。
2、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益,也不采用其他方式損害公司利益。
3、本人承諾對(duì)本人職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。
4、本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。
5、本人承諾將積極促使由董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
6、若公司后續(xù)推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃,本人承諾支持?jǐn)M公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
7、作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一,若本人違反上述承諾或拒不履行上述承諾,本人同意按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則,對(duì)本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施。
8、自本承諾出具日至公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債實(shí)施完畢前,若中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定,且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí),本人承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)或上海證券交易所的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾?!?/P>
特此公告。
浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司董事會(huì)
2023年2月24日
證券代碼:603213 證券簡(jiǎn)稱:鎮(zhèn)洋發(fā)展 公告編號(hào):2023-018
浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司
關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案修訂情況說明的公告
公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券(以下簡(jiǎn)稱“可轉(zhuǎn)債”)的相關(guān)議案已經(jīng)公司第一屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議、第一屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議及2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過,詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站披露的相關(guān)公告。鑒于中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)于2023年2月17日發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等規(guī)定,修訂了上市公司再融資的相關(guān)規(guī)則,公司原預(yù)案適用的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》已變更為《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》。為銜接配合上述變化,公司于2023年2月24日召開了第二屆董事會(huì)第一次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議,審議通過了《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》等相關(guān)議案。詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的相關(guān)公告。公司本次修訂向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案等相關(guān)事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。
為便于投資者查閱,現(xiàn)將本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案涉及的主要修訂內(nèi)容說明如下:
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特此公告。
浙江鎮(zhèn)洋發(fā)展股份有限公司董事會(huì)
2023年2月24日
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