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(上接99版)

證券代碼：001317 證券簡稱：三羊馬 公告編號：2023-012

三羊馬（重慶）物流股份有限公司

關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

攤薄即期回報的風(fēng)險提示與填補(bǔ)措施

及相關(guān)主體承諾的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

三羊馬（重慶）物流股份有限公司（以下簡稱“三羊馬”、“公司”）根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2015]31號）等文件的要求，為保障中小投資者權(quán)益，就本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”）事項(xiàng)對即期回報攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，現(xiàn)就本次可轉(zhuǎn)債攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)及公司采取的填補(bǔ)即期回報措施說明如下：

一、本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響

（一）影響分析的假設(shè)條件

1、假定未來宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、政策、公司所處行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、市場情況等方面不會發(fā)生重大不利變化；

2、不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況（如財務(wù)費(fèi)用、投資收益）等影響；

3、假設(shè)本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券于2023年9月30日實(shí)施完畢，并于2024年3月31日全部完成轉(zhuǎn)股。上述發(fā)行實(shí)施完畢及轉(zhuǎn)股完成的時間僅為假設(shè)，不構(gòu)成對實(shí)際完成時間的承諾，最終以經(jīng)深圳證券交易所發(fā)行上市審核通過并報中國證監(jiān)會同意注冊的發(fā)行數(shù)量和本次發(fā)行方案的實(shí)際完成時間及債券持有人轉(zhuǎn)股的實(shí)際時間為準(zhǔn)。

4、假設(shè)本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額為21,000.00萬元，不考慮發(fā)行費(fèi)用的影響。本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門核準(zhǔn)、發(fā)行認(rèn)購情況以及發(fā)行費(fèi)用等情況最終確定。

5、假設(shè)本次可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格為51.06元/股（該價格為公司第三屆董事會第五次會議召開日（即2022年12月19日）前二十個交易日（不含董事會召開當(dāng)日）公司A股股票交易均價與前一個交易日交易均價較高者），轉(zhuǎn)股數(shù)量上限為411.28萬股，該轉(zhuǎn)股價格僅用于計算本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標(biāo)的影響，最終的初始轉(zhuǎn)股價格由公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)，在發(fā)行前根據(jù)市場狀況確定，并可能進(jìn)行除權(quán)、除息調(diào)整或向下修正。

6、公司2021年度利潤分配方案為：以2021年12月31日公司總股本8,004.00萬股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金4.00元（含稅），合計3,201.60元。該利潤分配方案已于2022年5月實(shí)施完畢，除上述利潤分配外，不考慮公司2022年度、2023年度利潤分配因素的影響。

7、根據(jù)公司披露的2022年年度業(yè)績預(yù)告，2022年公司歸屬于母公司所有者的凈利潤預(yù)計為1,300.00萬元-1,600.00萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤預(yù)計為600.00萬元-900.00萬元。假定2023年和2024年凈利潤均與2022年業(yè)績預(yù)告平均值持平，測算本次發(fā)行對主要財務(wù)指標(biāo)的影響。

該假設(shè)僅用于計算本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標(biāo)的影響，并不代表公司對2023年度和2024年度經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成公司盈利預(yù)測。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

8、在預(yù)測公司總股本時，以本次發(fā)行前（截至2022年9月30日）總股本8,004.00萬股為基礎(chǔ)，僅考慮本次發(fā)行完成并全部轉(zhuǎn)股后的股票數(shù)對股本的影響，暫不考慮其他會對公司總股本發(fā)生影響或潛在影響的行為。

9、不考慮募集資金未利用前產(chǎn)生的銀行利息的影響及本次可轉(zhuǎn)債利息費(fèi)用的影響。

上述假設(shè)僅為測算本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響，并不構(gòu)成公司任何承諾和預(yù)測，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策所造成損失，均由投資者自行承擔(dān)，公司不承擔(dān)任何賠償責(zé)任。

（二）對主要財務(wù)指標(biāo)的影響

基于上述假設(shè)，公司測算了本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)的影響，具體情況如下：

■

注：2022年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤和歸屬于母公司股東的凈利潤系按2022年年度業(yè)績預(yù)告平均值模擬計算，該數(shù)據(jù)未經(jīng)會計師審計。該數(shù)據(jù)并不代表公司對2022年度經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成公司盈利預(yù)測。

二、本次發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險提示

投資者持有的可轉(zhuǎn)換公司債券部分或全部轉(zhuǎn)股后，公司總股本和凈資產(chǎn)將會有一定幅度的增加，對公司原有股東持股比例、公司每股收益、凈資產(chǎn)收益率等產(chǎn)生一定的攤薄作用。另外，本次向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券設(shè)有轉(zhuǎn)股價格向下修正條款，在該條款被觸發(fā)時，公司可能申請向下修正轉(zhuǎn)股價格，導(dǎo)致因本次可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而新增的股本總額增加，從而擴(kuò)大本次向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股對公司原普通股股東潛在攤薄作用。

公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后即期回報存在被攤薄的風(fēng)險，敬請廣大投資者關(guān)注，并注意投資風(fēng)險。

三、本次發(fā)行的必要性與合理性分析

本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過21,000萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后擬用于三羊馬運(yùn)力提升項(xiàng)目和償還銀行借款。

本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目均經(jīng)過公司謹(jǐn)慎論證，項(xiàng)目的實(shí)施有利于進(jìn)一步提升公司的核心競爭力，增強(qiáng)公司的可持續(xù)發(fā)展能力，具體分析詳見公司同時刊登在深圳證券交易所網(wǎng)站上的《三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目可行性分析報告》。

四、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

（一）本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

本次募集資金投資項(xiàng)目圍繞公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)進(jìn)行，項(xiàng)目投產(chǎn)后，將進(jìn)一步擴(kuò)大現(xiàn)有公路運(yùn)輸能力，在公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，進(jìn)一步提高公司滿足市場需求的能力，從而進(jìn)一步增強(qiáng)公司的綜合競爭力。

（二）公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

以公司董事長邱紅陽為代表的公司管理層及核心骨干人員多年從事汽車物流行業(yè)的經(jīng)營管理工作，大部分高管人員從事汽車及物流行業(yè)十年以上，是國內(nèi)汽車物流行業(yè)內(nèi)資深人士。公司管理團(tuán)隊(duì)深刻洞悉汽車物流的國內(nèi)外發(fā)展現(xiàn)狀，對行業(yè)發(fā)展趨勢有獨(dú)立深入的思考，能選擇最適宜企業(yè)自身情況的發(fā)展戰(zhàn)略并及時加以實(shí)施。

公司不斷完善和發(fā)展人力資源體系，通過自身培養(yǎng)與從外部引進(jìn)人才相結(jié)合的策略，保證了業(yè)務(wù)發(fā)展中人才儲備。公司在多年經(jīng)營過程中形成了高效的管理模式，管理團(tuán)隊(duì)分工明確，保證了公司較高的決策效率和執(zhí)行能力，為公司未來的發(fā)展奠定了良好的基礎(chǔ)。

公司已積累豐富的裝卸及配送經(jīng)驗(yàn)，可有效實(shí)現(xiàn)裝載方案、運(yùn)輸線路的優(yōu)化。公司已形成上百種裝載方案，以適應(yīng)不同車型快速高效地實(shí)現(xiàn)裝卸車，并作為自身核心競爭力。公司還搭建了一支由自有人員、車輛和外協(xié)商共同組成的專業(yè)化作業(yè)隊(duì)伍。外協(xié)供應(yīng)商及自有人員、車輛由公司統(tǒng)一管理，依托于對自有人員、車輛和外協(xié)商的有效管理，公司可靈活調(diào)撥車輛、人員進(jìn)行現(xiàn)場作業(yè)，在滿足鐵路運(yùn)輸對作業(yè)及時性的要求下，降低管理成本，提升管理效率。

通過合理的人力資源配置，能較好保證本項(xiàng)目的順利實(shí)施。

五、公司應(yīng)對本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報采取的措施

本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券可能導(dǎo)致投資者的即期回報被攤薄，公司擬通過多種措施防范即期回報被攤薄的風(fēng)險，以填補(bǔ)股東回報，充分保護(hù)中小股東利益，實(shí)現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展、增強(qiáng)公司持續(xù)回報能力。具體措施如下：

（一）繼續(xù)擴(kuò)大物流服務(wù)網(wǎng)絡(luò)計劃

公司已在全國設(shè)立多個商品車發(fā)運(yùn)基地、倉儲配送中心，但受限于行業(yè)起步較晚、基礎(chǔ)設(shè)施的不完善，一定程度上限制了公司開展全國性的多式聯(lián)運(yùn)物流業(yè)務(wù)。隨著近年來各項(xiàng)政策、規(guī)劃的不斷出臺和實(shí)施，鐵路市場化改革的不斷深入、大交通管理體制的改革，制約多式聯(lián)運(yùn)快速發(fā)展的各項(xiàng)瓶頸因素在不斷解決。公司將緊跟改革的步伐，抓住機(jī)遇積極布局。為進(jìn)一步提高公司在多式聯(lián)運(yùn)領(lǐng)域的競爭力及向汽車物流其他領(lǐng)域開拓奠定堅實(shí)的網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)，公司將集中現(xiàn)有資源，加強(qiáng)物流基地建設(shè)，完善物流網(wǎng)絡(luò)布局，提高服務(wù)效率。

（二）融合發(fā)展智能化、信息化設(shè)施和系統(tǒng)計劃

公司將進(jìn)一步加強(qiáng)智能化、信息化設(shè)施和系統(tǒng)建設(shè)投入，增強(qiáng)對多式聯(lián)運(yùn)業(yè)務(wù)創(chuàng)新支持。在原有信息系統(tǒng)的基礎(chǔ)上，公司將加大對物流數(shù)字化運(yùn)營和智能化作業(yè)的建設(shè)投入，形成數(shù)字化運(yùn)營為多式聯(lián)運(yùn)業(yè)務(wù)開展的信息中心，規(guī)范生產(chǎn)作業(yè)，提升公司管理水平；對主營業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)從指令（訂單）接收、生成作業(yè)指令、發(fā)運(yùn)、在途過程及交車等的全過程可控及透明；通過數(shù)據(jù)分析為管理決策提供支撐；建立并執(zhí)行信息化管理制度，強(qiáng)化信息化項(xiàng)目管理；搭建信息化的服務(wù)團(tuán)隊(duì)，提高公司信息水平。

（三）人才引進(jìn)及培養(yǎng)計劃

公司將進(jìn)一步強(qiáng)化人力資源管理，統(tǒng)籌兼顧，不斷探索建立具有前瞻性的人力資源管理模式。公司計劃逐年從高校接收相關(guān)專業(yè)的應(yīng)屆本科生、碩士生來充實(shí)技術(shù)人員隊(duì)伍和管理人員隊(duì)伍，盡快改善公司人員結(jié)構(gòu)狀況，確保公司的發(fā)展后勁；公司將在現(xiàn)有基礎(chǔ)上繼續(xù)完善內(nèi)部培訓(xùn)、激勵機(jī)制，對中層管理人員和骨干員工進(jìn)行輪訓(xùn)，不斷提升核心團(tuán)隊(duì)的綜合業(yè)務(wù)能力；同時完善崗位責(zé)任制和績效評價體系，為員工提供良好的職業(yè)發(fā)展空間，體現(xiàn)優(yōu)秀人才價值；改善高層管理人員和高級技術(shù)人員的待遇，并在條件成熟時，制訂和實(shí)施股權(quán)激勵機(jī)制，確保公司人才戰(zhàn)略計劃有效實(shí)施。

（四）積極實(shí)施募投項(xiàng)目，爭取實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期收益

本次募集資金投資項(xiàng)目經(jīng)過公司充分論證，符合行業(yè)發(fā)展趨勢及公司發(fā)展規(guī)劃，項(xiàng)目實(shí)施后將進(jìn)一步鞏固和擴(kuò)大公司重要物流區(qū)域的市場份額，提升公司綜合競爭優(yōu)勢。公司將積極推動本次募投項(xiàng)目實(shí)施，通過細(xì)心籌劃和組織，爭取使募投項(xiàng)目能順利達(dá)產(chǎn)，通過積極的市場開拓使募投項(xiàng)目盡快發(fā)揮經(jīng)濟(jì)效益。

（五）嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策，強(qiáng)化投資者回報機(jī)制

公司將根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》、中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》和《上市公司監(jiān)管指引第3號一上市公司現(xiàn)金分紅》的有關(guān)要求，嚴(yán)格執(zhí)行《公司章程》明確的現(xiàn)金分紅政策，在公司主營業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)健康發(fā)展和經(jīng)營業(yè)績持續(xù)提升的過程中，給予投資者持續(xù)穩(wěn)定的合理回報。

六、公司控股股東、實(shí)際控制人對公司填補(bǔ)回報措施能夠得到切實(shí)履行的承諾

為確保公司本次發(fā)行攤薄即期回報的填補(bǔ)措施得到切實(shí)執(zhí)行，公司控股股東、實(shí)際控制人作出如下承諾：

“1、不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益；

2、本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對公司或投資者的補(bǔ)償責(zé)任。

若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施?！?/P>

七、公司董事、高級管理人員對公司填補(bǔ)回報措施能夠得到切實(shí)履行的承諾

公司董事、高級管理人員承諾忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，為保證公司填補(bǔ)即期回報措施能夠得到切實(shí)履行作出如下承諾：

“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

2、本人承諾對在公司任職期間的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；

3、本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與所履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動；

4、本人承諾公司董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

5、若公司未來實(shí)施新的股權(quán)激勵計劃，本人承諾擬公布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件將與公司填補(bǔ)回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

6、本承諾出具日后至公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補(bǔ)回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

7、本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報措施的承諾，若本人違反該等承諾或拒不履行該等承諾，本人同意中國證監(jiān)會和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施；若本人違反該等承諾并給公司或投資者造成損失的，本人愿依法承擔(dān)對公司或投資者的補(bǔ)償責(zé)任。”

特此公告。

三羊馬（重慶）物流股份有限公司

董事會

2023年2月25日

證券代碼：001317 證券簡稱：三羊馬 公告編號：2023-013

三羊馬（重慶）物流股份有限公司

關(guān)于最近五年未被證券監(jiān)管部門

和交易所采取監(jiān)管措施或處罰的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

三羊馬（重慶）物流股份有限公司（以下簡稱“公司”）一直嚴(yán)格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)及《三羊馬（重慶）物流股份有限公司章程》的相關(guān)規(guī)定和要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部控制制度，規(guī)范公司運(yùn)作，確保公司穩(wěn)定、健康、可持續(xù)發(fā)展。

鑒于公司擬申請向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券事宜，為保障投資者知情權(quán)，維護(hù)投資者利益，現(xiàn)將公司最近五年被證券監(jiān)管部門和深圳證券交易所采取監(jiān)管措施或處罰的情況公告如下：

1、公司最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施的情況；

2、公司最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況。

特此公告。

三羊馬（重慶）物流股份有限公司

董事會

2023年2月25日

證券代碼：001317 證券簡稱：三羊馬 公告編號：2023-014

三羊馬（重慶）物流股份有限公司

關(guān)于聘任高級管理人員的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

三羊馬（重慶）物流股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第六次會議2023年2月24日審議通過《關(guān)于聘任高級管理人員的議案》等相關(guān)議案，決定聘任高級管理人員?，F(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

（一）聘任高級管理人員情況

第三屆董事會第六次會議2023年2月24日審議通過《關(guān)于聘任高級管理人員的議案》，公司前任董事會秘書張侃已辭任公司董事、董事會秘書、副總經(jīng)理職務(wù)。根據(jù)董事長提名，經(jīng)董事會提名委員會資格審查，提請聘任李剛?cè)珵槎聲貢?，任期自本次會議審議通過之日起至第三屆董事會屆滿之日止。公司獨(dú)立董事左新宇、劉勝強(qiáng)、胡堅對議案事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。依據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，李剛?cè)珵楣靖呒壒芾砣藛T。相關(guān)簡歷見附件。

董事會秘書李剛?cè)邆鋼?dān)任上市公司高級管理人員的任職資格，不存在《公司法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》中規(guī)定禁止任職的情形，不存在被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者且在禁入期的情況，未曾受到中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不是失信被執(zhí)行人。

董事會秘書李剛?cè)邆渖鲜泄径聲貢男新氊?zé)所必需的專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德，已取得深圳證券交易所董事會秘書資格證書，其任職資格符合《公司法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

董事會秘書的聯(lián)系方式如下：

董事會秘書：李剛?cè)?/P>

電話：023-63055149

傳真：023-63055149

郵箱：boardsecretary@sanyangma.com

聯(lián)系地址：重慶市沙坪壩區(qū)土主鎮(zhèn)土主中路199號附1-80號

郵編：401333

董事會秘書李剛?cè)?jīng)深圳證券交易所等有權(quán)機(jī)關(guān)無異議后就任。董事會秘書李剛?cè)腿魏?，依?jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事長邱紅陽代行董事會秘書的職責(zé)當(dāng)然終止。公司向董事長邱紅陽代行董事會秘書期間為公司治理、戰(zhàn)略、經(jīng)營、管理的規(guī)范和發(fā)展而忠實(shí)勤勉履職表示衷心地感謝！

截至本公告日，公司高級管理人員組成情況如下：

■

總經(jīng)理周超，副總經(jīng)理任敏，董事會秘書李剛?cè)?同時為第三屆董事會非獨(dú)立董事，相關(guān)簡歷見公司在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關(guān)于公司董事會換屆選舉的公告》（公告編號：2022-015）。副總經(jīng)理孫楊，財務(wù)總監(jiān)祝競鵬，相關(guān)簡歷見公司在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關(guān)于選舉董事長、董事會各專門委員會委員、監(jiān)事會主席和聘任高級管理人員的公告》（公告編號：2022-033）。董事會秘書李剛?cè)嚓P(guān)簡歷見附件。

特此公告。

三羊馬（重慶）物流股份有限公司

董事會

2023年2月25日

附件

高級管理人員簡歷

（一）李剛?cè)壬?975年10月出生，中國籍，無境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷。1995年7月至2003年4月，就職于內(nèi)江鐵路機(jī)械學(xué)校，任職員；2001年6月至2006年9月，就職于重慶鐵路物流有限責(zé)任公司涪陵分公司，任職員；2006年10月至2015年10月，就職于有限公司，任職員；2015年10月至2016年2月，就職于有限公司，任董事；2016年3月至2023年2月，任三羊馬物流董事；2023年2月至今，任三羊馬物流董事、董事會秘書。

李剛?cè)壬壳俺钟泄竟煞?4,375股，與持有公司5%以上股份的股東、實(shí)際控制人、公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。除上述披露的情況外，最近五年未在其他機(jī)構(gòu)擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員。李剛?cè)壬淮嬖凇豆痉ā返谝话偎氖鶙l規(guī)定的情形之一；不存在被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施、或最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰、或因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形；不存在被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員或最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評的情形；不存在《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級管理人員的情形；按照國家發(fā)展改革委、最高人民法院、中國人民銀行等關(guān)于印發(fā)《對失信被執(zhí)行人實(shí)施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》的通知要求，公司在全國法院失信被執(zhí)行人名單信息公布與查詢平臺和中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)進(jìn)行了查詢核實(shí)，確認(rèn)李剛?cè)壬皇鞘疟粓?zhí)行人。李剛?cè)壬娜温氋Y格符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》及證券交易所其他相關(guān)規(guī)定等要求。

證券代碼：001317 證券簡稱：三羊馬 公告編號：2023-015

三羊馬（重慶）物流股份有限公司

關(guān)于召開2023年第二次臨時股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

三羊馬（重慶）物流股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第六次會議2023年2月24日審議通過《關(guān)于提請召開2023年第二次臨時股東大會的議案》，決定2023年3月15日召開2023年第二次臨時股東大會?，F(xiàn)將有關(guān)情況通知如下：

一、召開會議的基本情況

（一）股東大會屆次：2023年第二次臨時股東大會。

（二）會議的召集人：公司董事會。

（三）會議召開的合法、合規(guī)性：會議召集和召開符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

（四）會議召開的時間、日期：

（1）現(xiàn)場會議召開日期和時間：2023年3月15日（星期三）14:30。

（2）互聯(lián)網(wǎng)投票的日期和時間：深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票時間為2023年3月15日9:15一9:25；9:30一11:30和13:00一15:00。

通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時間為：2023年3月15日9:15至15:00期間的任意時間。

（五）召開方式：本次股東大會采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。

（1）現(xiàn)場投票：股東本人出席或者授權(quán)委托他人出席現(xiàn)場會議并行使表決權(quán)；

（2）網(wǎng)絡(luò)投票：本次股東大會將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，公司股東可以在上述網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)。

（六）會議的股權(quán)登記日：2023年3月9日。

（七）出席對象：

（1）于2023年3月9日下午收市時，在中國結(jié)算深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權(quán)出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

（2）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

（3）公司聘請的律師。

（4）依據(jù)相關(guān)法律規(guī)則應(yīng)當(dāng)出席股東大會的其他人員。

（八）會議地點(diǎn)：重慶市沙坪壩區(qū)土主鎮(zhèn)土主中路199號附1-80號公司會議室。

二、會議審議事項(xiàng)

本次會議審議以下議案：

■

上述議案已經(jīng)公司第三屆董事會第六次會議、第三屆監(jiān)事會第六次會議審議通過，具體內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相關(guān)公告。

獨(dú)立董事左新宇、劉勝強(qiáng)、胡堅對議案（1.00）-（2.00）發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。

議案（1.00）-（2.00）屬于特別決議事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

股東大會審議上述議案如屬于影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)，公司將實(shí)行對中小投資者表決單獨(dú)計票。單獨(dú)計票結(jié)果將于股東大會決議公告時同時公開披露。中小股東是指除上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨(dú)或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。

三、會議登記事項(xiàng)

（一）會議登記方法

（1）自然人股東親自出席的，憑本人身份證辦理登記；委托代理人出席的，憑代理人的身份證、授權(quán)委托書辦理登記。

（2）法人股東的法定代表人出席的，憑本人身份證、法定代表人身份證明書、法人單位營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）辦理登記；法人股東委托代理人出席的，憑代理人的身份證、授權(quán)委托書、法人單位營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）辦理登記。

（3）股東可憑以上有關(guān)證件采取郵件、信函或傳真方式登記，郵件、傳真或信函以抵達(dá)本公司的時間為準(zhǔn)。

（4）現(xiàn)場登記時間：2023年3月15日9:00-11:30和13:30-14:20。

現(xiàn)場登記地點(diǎn)：重慶市沙坪壩區(qū)土主鎮(zhèn)土主中路199號附1-80號三羊馬（重慶）物流股份有限公司股東大會登記處。

信函登記地址：重慶市沙坪壩區(qū)土主鎮(zhèn)土主中路199號附1-80號三羊馬（重慶）物流股份有限公司股東大會登記處，郵編：401333。信函上請注明“股東大會”。

電子郵箱：boardsecretary@sanyangma.com

聯(lián)系電話：023-63055149，傳真電話：023-63055149。

（二）其他事項(xiàng)

（1）會議聯(lián)系方式：

聯(lián)系人：李剛?cè)?；?lián)系電話：023-63055149，傳真：023-63055149；聯(lián)系地址：重慶市沙坪壩區(qū)土主鎮(zhèn)土主中路199號附1-80號，郵編：401333。

（2）公司股東參加現(xiàn)場會議的食宿、交通費(fèi)用自理。

（3）網(wǎng)絡(luò)投票期間，如網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)遇突發(fā)重大事件的影響，則本次股東大會的進(jìn)程按當(dāng)日通知進(jìn)行。

（4）臨時提案：

單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。

四、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

本次股東大會向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程見附件一。

五、備查文件

（1）第三屆董事會第六次會議決議。

（2）第三屆監(jiān)事會第六次會議決議。

特此公告。

三羊馬（重慶）物流股份有限公司

董事會

2023年2月25日

附件一

參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序

（1）普通股的投票代碼與投票簡稱：

投票代碼：361317，投票簡稱：三羊投票。

2、填報表決意見

本次所有議案均為非累積投票議案，填報表決意見：同意、反對、棄權(quán)。

3、股東對總議案進(jìn)行投票，視為對所有議案表達(dá)相同意見。

股東對總議案與具體議案重復(fù)投票時，以第一次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對具體議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體議案的表決意見為準(zhǔn)，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準(zhǔn)；如先對總議案投票表決，再對具體議案投票表決，則以總議案的表決意見為準(zhǔn)。

二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

（1）投票時間：2023年3月15日的交易時間，即09:15一09:25，09:30一11:30和13:00一15:00。

（2）股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

（1）互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為2023年3月15日（現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日）09:15，結(jié)束時間為2023年3月15日（現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日）15:00。

（2）股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

（3）股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。

附件二

授權(quán)委托書

茲委托__________先生/女士代表本人（本公司）出席三羊馬（重慶）物流股份有限公司2023年第二次臨時股東大會并代為行使表決權(quán)。

委托人持股數(shù)：__________________股。

委托人身份證號碼（法人股東營業(yè)執(zhí)照號碼）：_____________________________。

被委托人（簽名）：________________。

被委托人身份證號碼：____________________________。

委托人對下述議案表決如下（請在相應(yīng)的表決意見項(xiàng)下劃“√”）：

■

如果委托人未對上述議案作出具體表決指示，被委托人可否按自己決定表決：

（ ）可以 （ ）不可以

委托人簽名（法人股東加蓋公章）：

委托日期： 年 月 日

三羊馬（重慶）物流股份有限公司

獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會

第六次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見

依據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》《獨(dú)立董事工作制度》的有關(guān)規(guī)定，作為三羊馬（重慶）物流股份有限公司（以下稱“公司”）的獨(dú)立董事，我們基于實(shí)事求是、獨(dú)立判斷、客觀審慎的立場和態(tài)度，對公司第三屆董事會第六次會議相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真核查和審閱，發(fā)表獨(dú)立意見如下：

（一）關(guān)于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案的獨(dú)立意見

經(jīng)核查我們認(rèn)為：公司各項(xiàng)條件符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件關(guān)于上市公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)規(guī)定，具備向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的資格和條件。

我們對公司提交的《關(guān)于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》發(fā)表明確同意意見。

（二）關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的議案的獨(dú)立意見

經(jīng)核查我們認(rèn)為：（1）公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案合理，符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)規(guī)定，有利于公司主營業(yè)務(wù)拓展，有利于增強(qiáng)公司核心競爭力，有利于公司提升持續(xù)盈利能力，符合公司的長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)和全體股東的利益。（2）作為公司控股股東、實(shí)際控制人，邱紅陽先生為公司本次發(fā)行提供連帶責(zé)任保證的關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項(xiàng)符合公司實(shí)際情況，有利于提高公司的融資能力，滿足公司擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模的資金需求，不存在損害公司或中小股東、非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。

我們對公司提交的《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的議案》發(fā)表明確同意意見。

（三）關(guān)于〈三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案〉的議案的獨(dú)立意見

經(jīng)核查我們認(rèn)為：公司編制的《三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定；符合公司實(shí)際情況及發(fā)展規(guī)劃；符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司、公司股東特別是中小股東利益的情形。

我們對公司提交的《關(guān)于〈三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案〉的議案》發(fā)表明確同意意見。

（四）關(guān)于〈三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之債券持有人會議規(guī)則〉的議案的獨(dú)立意見

經(jīng)核查我們認(rèn)為：債券持有人會議規(guī)則為保護(hù)債券持有人利益奠定了良好的制度基礎(chǔ)，兼顧了公司和全體股東的利益，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

我們對公司提交的《關(guān)于〈三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之債券持有人會議規(guī)則〉的議案》發(fā)表明確同意意見。

（五）關(guān)于〈三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目可行性分析報告〉的議案的獨(dú)立意見

經(jīng)核查我們認(rèn)為：《三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目可行性分析報告》充分論證了本次募集資金使用計劃的必要性和可行性。募集資金項(xiàng)目符合國家產(chǎn)業(yè)政策、符合公司戰(zhàn)略目標(biāo)，有利于拓展公司主營業(yè)務(wù)、提升公司核心競爭力。項(xiàng)目實(shí)施符合公司和全體股東利益，不存在損害公司、公司股東特別是中小股東利益的情形。

我們對公司提交的《關(guān)于〈三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目可行性分析報告〉的議案》發(fā)表明確同意意見。

（六）關(guān)于〈三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報的風(fēng)險提示與填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾〉的議案的獨(dú)立意見

經(jīng)核查我們認(rèn)為：（1）公司關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券對攤薄即期回報影響的分析、相關(guān)填補(bǔ)措施符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，符合公司及全體股東的利益。（2）為保證有關(guān)填補(bǔ)回報措施能夠切實(shí)履行，公司董事、高級管理人員及控股股東、實(shí)際控制人作出了相關(guān)承諾。有關(guān)承諾有利于保障中小股東的合法權(quán)益，相關(guān)內(nèi)容合法、合規(guī)。

我們對公司提交的《關(guān)于〈三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報的風(fēng)險提示與填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾〉的議案》發(fā)表明確同意意見。

（七）關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士辦理本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案的獨(dú)立意見

經(jīng)核查我們認(rèn)為：議案事項(xiàng)符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司、公司股東特別是中小股東利益的情形。議案事項(xiàng)已按照相關(guān)規(guī)定履行了相關(guān)決策程序，決策程序符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

我們對公司提交的《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士辦理本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案》發(fā)表明確同意意見。

（八）關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告的議案的獨(dú)立意見

經(jīng)核查我們認(rèn)為：公司編制的《三羊馬（重慶）物流股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告》考慮了公司所處行業(yè)和發(fā)展階段、融資規(guī)劃、財務(wù)狀況、資金需求等情況，充分論證了本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性，本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性，本次發(fā)行方式的可行性，本次發(fā)行方案的公平性、合理性，不存在損害公司和投資者利益的情形。

我們對公司提交的《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告的議案》發(fā)表明確同意意見。

（九）關(guān)于聘任高級管理人員的議案的獨(dú)立意見

經(jīng)核查我們認(rèn)為：1．本次高級管理人員的提名和聘任程序符合《公司法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，程序合法有效；

2．任職人員具備了相關(guān)法律規(guī)則和公司章程規(guī)定的任職條件；未發(fā)現(xiàn)有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級管理人員的情形，亦不存在如下情形：

（1）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰；

（2）最近三年內(nèi)受到深圳證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批評；

（3）被中國證監(jiān)會宣布為市場禁入者且尚在禁入期；

（4）被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司高級管理人員；

（5）無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力于公司事務(wù)，切實(shí)履行高級管理人員應(yīng)履行的各項(xiàng)職責(zé)。

3．本次高級管理人員的聘任，不存在損害公司及其他股東利益的情況。

4．經(jīng)核查我們同意：聘任李剛?cè)珵槎聲貢?/P>

我們對公司提交的《關(guān)于聘任高級管理人員的議案》發(fā)表明確同意意見。

獨(dú)立董事簽字：

左新宇 劉勝強(qiáng) 胡 堅

三羊馬（重慶）物流股份有限公司

董事會

2023年2月24日

三羊馬（重慶）物流股份有限公司

獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會第六次會議

相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見

依據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》《獨(dú)立董事工作制度》的有關(guān)規(guī)定，作為三羊馬（重慶）物流股份有限公司（以下稱“公司”）的獨(dú)立董事，我們事先審閱了公司提交的第三屆董事會第六次會議的相關(guān)資料，事先了解了相關(guān)背景情況，發(fā)表事前認(rèn)可意見如下：

（一）關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的議案的事前認(rèn)可意見

經(jīng)事前溝通和核查，我們認(rèn)為：（1）公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案合理，符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)規(guī)定，有利于公司主營業(yè)務(wù)拓展，有利于增強(qiáng)公司核心競爭力，有利于公司提升持續(xù)盈利能力，符合公司的長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)和全體股東的利益。（2）作為公司控股股東、實(shí)際控制人，邱紅陽先生為公司本次發(fā)行提供連帶責(zé)任保證的關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項(xiàng)符合公司實(shí)際情況，有利于提高公司的融資能力，滿足公司擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模的資金需求，不存在損害公司或中小股東、非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。

我們同意將議案提交公司董事會審議，關(guān)聯(lián)董事需要回避表決《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的議案》之二級子議案“（18）擔(dān)保事項(xiàng)”，決策程序需要依據(jù)中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的相關(guān)法律規(guī)則和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定辦理。在董事會審議《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的議案》時，我們將發(fā)表明確同意意見，并在表決時投贊成票。

獨(dú)立董事簽字：

左新宇 劉勝強(qiáng) 胡 堅

三羊馬（重慶）物流股份有限公司

董事會

2023年2月23日