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本報訊記者于莉

見習(xí)記者熊悅

2月12日晚，寶利國際發(fā)布公告稱，因股權(quán)購買方江蘇東祁明確提出停止原協(xié)議書，且公司控股股東及實際控制人周德洪、周秀鳳并未接到股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議合同約定的一切出讓賬款，故公司在2月11日與江蘇東祁及擔保人簽訂了《解除協(xié)議》。這就意味著，不上1個月的時間，寶利國際移主談崩。

2月14日晚，就籌備控制權(quán)變更停止事項，深圳交易所向?qū)毨麌H下達關(guān)注函，要求其對管控權(quán)出讓停止的具體原因、買賣多方?jīng)]法達成一致實際情況，存不存在內(nèi)幕消息泄漏及信息公開不到位等諸多問題進行說明。

寶利國際后面還有沒有出讓管控權(quán)計劃？為什么要把公司控制權(quán)出售給創(chuàng)立僅1月且尚未有運營或投資活動的江蘇東祁？為什么不上1個月的時間，江蘇東祁還提出停止回收？目前來說，這筆交易仍然存在諸多疑問。

移主計劃落空

數(shù)據(jù)顯示，寶利國際是一家生產(chǎn)制造、市場銷售瀝清商品的企業(yè)。依據(jù)2022年本年度年報披露時間，上年寶利國際的歸母凈利進一步擴大。在其中，歸母凈利虧本1.4億人民幣至1.7億人民幣。企業(yè)解釋說，主要是下游產(chǎn)品要求受到影響、商品價格調(diào)整、相關(guān)資產(chǎn)計提減值等多種因素而致。

那時，外部曾看中此次管控權(quán)工作交接，因接手方江蘇東祁的間接股東無錫新能智能電網(wǎng)投資有限公司（下稱“無錫新能”）為光伏產(chǎn)業(yè)鏈生產(chǎn)商。寶利國際的股價也由此一度股票漲停。

按原協(xié)議書，寶利國際的大股東周德洪、周秀鳳夫妻擬向二者總計所持有的12.39%公司股權(quán)以國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方法出售給江蘇東祁，實際控制人之一周德洪舍棄其持有的剩下未轉(zhuǎn)讓22.99%股權(quán)對應(yīng)的決議支配權(quán)。而江蘇東祁中應(yīng)付款約3.41億人民幣的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。若交易成功，江蘇東祁會以12.39%的股權(quán)投票權(quán)成為公司的大股東，企業(yè)實際控制人都將移主為鄧杰。

但該筆管控權(quán)買賣迅速引起了深圳交易所的高度關(guān)注，聚焦點主要體現(xiàn)在周德洪舍棄投票權(quán)的股權(quán)的后續(xù)出讓，及其江蘇東祁的履約情況、回收自有資金、業(yè)務(wù)發(fā)展，董事會改制分配等多個方面。

公司查詢系統(tǒng)表明，江蘇東祁于2023年1月11日創(chuàng)立，注冊資金5000萬，迄今成立年限僅1個半月。我覺得控人為因素鄧杰，兩個公司股東東臺市鑫科新型產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（下稱“鑫科新起”）、上海市紅瑞企業(yè)管理有限公司（下稱“上海市紅瑞”）各自持倉60%、40%。

依據(jù)寶利國際對深交所關(guān)注函的回應(yīng)，“江蘇東祁給新設(shè)行為主體，目前為止并未進行別的生產(chǎn)經(jīng)營或境外投資。”因而，該筆回收款由江蘇東祁兩大公司股東鑫科新起、上海市紅瑞去承擔。

寶利國際在恢復(fù)中進一步提及了上海市紅瑞的自有資金，則在自籌資金的回收款中存有一筆借款。而該筆借款來源于其實際控制人鄧杰向中信南京分行辦理的2.8億人民幣一次性授信額度。

公開數(shù)據(jù)表明，鑫科新型的控股股東之一、江蘇東祁的間接股東無錫新能此前深陷建設(shè)工程合同糾紛案。因無法執(zhí)行法律法規(guī)判斷的給付義務(wù)，于2022年12月5日被東臺市法院采用限制消費，而公司實際控制人、法人代表鄧杰也一并被執(zhí)行限制高消費令。

由此，有股民懷疑，實際控制人鄧杰被“高度限制”的情形下為什么可以從金融機構(gòu)得到信用額度？上海市瀛泰（臨港新片區(qū)）律師事務(wù)所主任侓師翁冠星表明，“高度限制”被告方得到信用額度，原則上不違背相關(guān)法律規(guī)定。但是從日常經(jīng)驗來看，“高度限制”被告方通常遭遇財產(chǎn)里的窘境或是履約情況不夠的很有可能。若該“高度限制”當事人在獲得借款環(huán)節(jié)中帶來了不真實的征信信息或財產(chǎn)原材料，需要承擔民事訴訟乃至刑事處罰。

除此之外，無錫新能全資控股的另一家企業(yè)新能源東坤集成化高新科技（江蘇省）也因為買賣合同糾紛案成為失信執(zhí)行人。

欲進入光伏發(fā)電？

雖然江蘇東祁現(xiàn)階段從未有過具體業(yè)務(wù)流程，但是其間接股東無錫新能進軍了光伏行業(yè)，這令大眾對寶利國際移主充斥著想像。先前寶利國際公布管控權(quán)擬變更公告后，股票價格一度股票漲停。

無錫新能官網(wǎng)顯示，企業(yè)以“高效率HJT電池片、新能源光伏發(fā)電量部件、風力發(fā)電站”為基本業(yè)務(wù)領(lǐng)域。2022年9月份，無錫新能和銅陵市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)簽下了高效率太陽能項目，方案投建年產(chǎn)量10GW高效率太陽能電池板、5GW高效率部件。工程分2期，項目總投資達75億人民幣。銅陵市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)相關(guān)人員告知《證券日報》新聞記者，無錫新平衡的太陽能項目“目前正處廠房建設(shè)環(huán)節(jié)”。

但是，無錫新能新能源業(yè)務(wù)流程能不能間接性鍵入江蘇東祁，從而對寶利國際的項目造成影響？對于此事，翁冠星覺得，“可變性特別大,將業(yè)務(wù)裝進一個新的行為主體，其相關(guān)資質(zhì)存續(xù)期方式等很有可能不能達到招標投標的需求?！?/p>

與此同時，寶利國際先前公布的擬變動實際控制人聲明中還提出了一項股東會改制分配，即7人股東會中，江蘇東祁向領(lǐng)導(dǎo)候選人4名非獨立董事人選，強烈推薦3名獨董候選人。

依據(jù)寶利國際回應(yīng)深圳交易所這樣的說法，“以上分配系江蘇東祁、周德洪、周秀鳳中間根據(jù)《投資框架協(xié)議》所實現(xiàn)的滿意及承諾，根據(jù)合同相對性，只對江蘇東祁、周德洪、周秀鳳合理，有關(guān)承諾對公司或者企業(yè)公司股東不具備法律約束力?！?/p>

翁冠星表明，上市公司股東會選舉程序和具體條件，由最新法律法規(guī)及其依據(jù)法律授權(quán)企業(yè)章程或股東會議決議等相關(guān)資料明確。“這一有可能是買賣雙方因為沒有資詢知名律師而建立了一個無法執(zhí)行的合同文本。”