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證券代碼：601058證券簡稱：賽輪輪胎公示序號：臨2023-009

債卷編碼：113063債卷通稱：賽輪可轉(zhuǎn)債

我們公司及股東會全體人員確保公告內(nèi)容不會有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性完好性擔(dān)負(fù)某些及法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

●公司已經(jīng)向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司遞交回購注銷900,000股員工持股計劃申請，預(yù)計將于2023年2月17日進行變更登記。因公司本次回購注銷股權(quán)占公司總總股本占比比較小，經(jīng)測算，此次約束性股票回購注銷結(jié)束后，“賽輪可轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格不會改變。

經(jīng)中國保險監(jiān)督管理委員會（下稱“證監(jiān)會”）《關(guān)于核準(zhǔn)賽輪集團股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)批準(zhǔn)〔2022〕2210號）審批，賽輪集團有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）批準(zhǔn)向社會公布發(fā)售顏值總額為2,008,985,000塊的可轉(zhuǎn)換公司債券，時限6年。經(jīng)上海交易所“[2022]319號”自律監(jiān)管認(rèn)定書允許，企業(yè)可轉(zhuǎn)換公司債券已經(jīng)在2022年11月24日起在上海交易所競價交易，債卷通稱“賽輪可轉(zhuǎn)債”，債卷編碼“113063”。

一、可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)根據(jù)

依據(jù)《賽輪集團股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》（下稱“《募集說明書》”）的轉(zhuǎn)股價格修正條款，在此次可轉(zhuǎn)債發(fā)行以后，當(dāng)企業(yè)產(chǎn)生配送股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配資、配送股利等狀況（不包含因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券股權(quán)轉(zhuǎn)讓而變化的總股本）時，將按照以下表達(dá)式開展轉(zhuǎn)股價格的變化（保存小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）：

配送股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0÷（1+n）；

增發(fā)新股或配資：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

以上二項同步進行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

配送股利：P1=P0-D；

以上三項同步進行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）

在其中：P1為調(diào)整轉(zhuǎn)股價，P0為更改前轉(zhuǎn)股價，n為配送股利或轉(zhuǎn)增股本率，A為增發(fā)新股價或配股價，k為增發(fā)新股或配資率，D為每一股配送股利。

當(dāng)企業(yè)發(fā)生以上股權(quán)和/或股東權(quán)利轉(zhuǎn)變狀況時，將依次轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)，并且在證監(jiān)會指定上市公司信息披露新聞中發(fā)表轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)的通知，并且于聲明中注明轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)日、調(diào)節(jié)方法及中止股權(quán)轉(zhuǎn)讓期內(nèi)（如需）；當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)日是本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有者股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請日或以后，變換股權(quán)登記日以前，則其持有者的股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請辦理按企業(yè)變更后的轉(zhuǎn)股價格實行。

當(dāng)企業(yè)可能會發(fā)生股份回購（因股權(quán)激勵計劃、股權(quán)激勵計劃或者是為維護保養(yǎng)企業(yè)的價值及股東利益所必須的股份回購以外）、合拼、公司分立或其他其他情形使公司股權(quán)類型、數(shù)量及/或股東權(quán)利產(chǎn)生變化進而可能會影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有者的債權(quán)人權(quán)益或股權(quán)轉(zhuǎn)讓衍化利益時，企業(yè)將視詳細(xì)情況依照公平公正、公平、公允價值的基本原則及其充足維護本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有者權(quán)利的標(biāo)準(zhǔn)調(diào)節(jié)轉(zhuǎn)股價格。相關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)具體內(nèi)容及操作方法將按照那時候我國相關(guān)法律法規(guī)及證劵監(jiān)督機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定來制定。

2022年12月5日，公司召開第五屆股東會第四十次會議和第五屆職工監(jiān)事第三十一次大會，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，同意將2019年員工持股計劃中原地區(qū)激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃總計900,000股回購注銷，主要內(nèi)容詳細(xì)公司在2022年12月6日在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》和上海交易所網(wǎng)址(www.sse.com.cn)公布的《關(guān)于調(diào)整2019年限制性股票回購價格及回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（臨2022-133）。

以上900,000股員工持股計劃預(yù)計將于2023年2月17日進行變更登記。依據(jù)《募集說明書》的有關(guān)規(guī)定，因為公司股本產(chǎn)生變化，需要對“賽輪可轉(zhuǎn)債”的轉(zhuǎn)股價格做出適當(dāng)調(diào)整。

二、轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)結(jié)論

依據(jù)《募集說明書》協(xié)議條款要求，賽輪可轉(zhuǎn)債按下列公式計算開展轉(zhuǎn)股價格的變化（保存小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）：

P0=9.04元/股

A=1.64元/股

k=-0.03%

P1=（P0+A×k）/(1+k)=9.04元/股(按四舍五入標(biāo)準(zhǔn)保存小數(shù)點后兩位)

因公司本次回購注銷股權(quán)占公司總總股本占比比較小，經(jīng)測算，此次約束性股票回購注銷結(jié)束后“賽輪可轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格不會改變。

特此公告。

賽輪集團有限責(zé)任公司股東會

2023年2月15日

證券代碼：601058證券簡稱：賽輪輪胎公示序號：臨2023-008

債卷編碼：113063債卷通稱：賽輪可轉(zhuǎn)債

賽輪集團有限責(zé)任公司關(guān)于股權(quán)激勵約束性

股票回購注銷執(zhí)行的通知

我們公司及股東會全體人員確保公告內(nèi)容不會有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性完好性擔(dān)負(fù)某些及法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

回購注銷緣故：企業(yè)原激勵對象中1人已不具有激勵對象資質(zhì)，故公司決定并對2名繼承者持有原激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃總計900,000股回購注銷（原激勵對象所擁有已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃已對其2名繼承者各自傳承450,000股）。

此次注銷股份的相關(guān)情況

一、此次約束性股票回購注銷的決策與信息公布

2022年12月5日，賽輪集團有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）舉辦第五屆股東會第四十次大會，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》。企業(yè)2019年限制性股票激勵計劃原激勵對象中1人不再具有激勵對象資質(zhì)，依據(jù)《公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）》（下稱“員工持股計劃”）《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（下稱“《管理辦法》”）等有關(guān)規(guī)定，公司擬并對持有已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃總計900,000股開展回購注銷，此次回購價格為1.64元/股，公司獨立董事發(fā)布了贊同的單獨建議。主要內(nèi)容詳細(xì)公司在2022年12月6日在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》和上海交易所網(wǎng)址(www.sse.com.cn)（下稱“特定信息公開新聞媒體”）公布的《關(guān)于調(diào)整2019年限制性股票回購價格及回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（臨2022-133）。以上事宜早已企業(yè)2022年12月30日舉行的2022年第四次股東大會決議表決通過，主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)2022年12月31日在規(guī)定信息公開新聞媒體公布的《2022年第四次臨時股東大會決議公告》（臨2022-144）。

公司已經(jīng)依據(jù)法律要求就此次股權(quán)回購注銷事宜執(zhí)行通告?zhèn)鶆?wù)人程序流程，主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)2022年12月31日在規(guī)定信息公開新聞媒體公布的《關(guān)于回購注銷部分限制性股票減少公司注冊資本通知債權(quán)人的公告》（臨2022-149），公司債權(quán)人自以上公示公布生效日45日內(nèi)，有權(quán)利憑合理債務(wù)文件及有關(guān)憑據(jù)要求其償還債務(wù)或是提供相應(yīng)貸款擔(dān)保。以上稅款繳納期限內(nèi)企業(yè)沒有收到債務(wù)人要求其償還債務(wù)或是提供相應(yīng)擔(dān)保的狀況。

二、此次約束性股票回購注銷狀況

（一）此次回購注銷員工持股計劃的原因和根據(jù)

結(jié)合公司員工持股計劃有關(guān)規(guī)定，由于企業(yè)原激勵對象中1人已不具有激勵對象資質(zhì)，故公司決定并對2名繼承者持有原激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃總計900,000股回購注銷。依據(jù)《管理辦法》有關(guān)法律法規(guī)，以及企業(yè)員工持股計劃、《公司2019年限制性股票授予協(xié)議書》（下稱“員工持股計劃授于協(xié)議書”），企業(yè)有權(quán)利單方回購注銷此次股權(quán)激勵計劃授予員工持股計劃。

（二）此次回購注銷的相關(guān)人員、總數(shù)

由于這名激勵對象持有的員工持股計劃已對其2名繼承者各自傳承450,000股,此次具體回購注銷其2名繼承者持有的原激勵對象持有已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃。因而，此次回購注銷員工持股計劃涉及到工作人員為2人，總計擬回購注銷員工持股計劃900,000股。

（三）回購注銷分配

企業(yè)已經(jīng)在我國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（下稱“中登公司”）設(shè)立了復(fù)購專用型股票賬戶（B881985595），同時向中登公司申辦對于該2名繼承者擁有原激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的900,000股員工持股計劃的回購注銷辦理手續(xù)。

預(yù)估此次員工持股計劃于2023年2月17日進行銷戶。

三、回購注銷員工持股計劃后公司股權(quán)構(gòu)造變化情況

公司本次回購注銷員工持股計劃后，企業(yè)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況如下所示：

企業(yè)：股

四、表明及服務(wù)承諾

董事會表明：此次回購注銷員工持股計劃事宜涉及到的決策制定、信息公開合乎法律法規(guī)、政策法規(guī)、《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定與公司員工持股計劃、員工持股計劃授于合同的分配，不存在損害激勵對象以及繼承者合法權(quán)利及債務(wù)人權(quán)益的情況。

公司承諾：已核實并確保此次回購注銷員工持股計劃涉及到的對象繼承者、股權(quán)總數(shù)、銷戶時間等相關(guān)信息真正、精確、詳細(xì)，已充足告之有關(guān)激勵對象繼承者此次回購注銷事項，且有關(guān)激勵對象繼承者未對回購注銷事項表明質(zhì)疑。若因此次回購注銷與相關(guān)激勵對象繼承者引起糾紛，企業(yè)將自己承擔(dān)所產(chǎn)生的有關(guān)法律依據(jù)。

五、法律意見書的結(jié)論性意見和建議

本所律師認(rèn)為：公司本次回購注銷獲得了必須的準(zhǔn)許，依法履行對應(yīng)的信息披露義務(wù)；此次回購注銷的主要原因、總數(shù)、目標(biāo)、銷戶時間合乎法律法規(guī)、政策法規(guī)、《管理辦法》、企業(yè)《激勵計劃》及《授予協(xié)議》的有關(guān)規(guī)定和規(guī)劃。

六、手機上網(wǎng)公示配件

《山東國曜琴島（青島）律師事務(wù)所關(guān)于賽輪集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃之部分限制性股票回購注銷相關(guān)事宜的法律意見書》

特此公告。

賽輪集團有限責(zé)任公司股東會

2023年2月15日