（上接17版）
1、本計劃經(jīng)董事會審議通過后，公司在內(nèi)部公示激勵對象名單，公示期不少于10天。
2、由公司對內(nèi)幕信息知情人在本計劃草案公告前6個月內(nèi)買賣公司股票及其衍生品種的情況進(jìn)行自查，說明是否存在內(nèi)幕交易行為。知悉內(nèi)幕信息而買賣公司股票的，不得成為激勵對象，法律、行政法規(guī)及相關(guān)司法解釋規(guī)定不屬于內(nèi)幕交易的情形除外。泄露內(nèi)幕信息而導(dǎo)致內(nèi)幕交易發(fā)生的，不得成為激勵對象。
3、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對激勵對象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見，并在股東大會審議本計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會調(diào)整的激勵對象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會核實。
第五章 本計劃所涉及標(biāo)的股票數(shù)量和來源
一、標(biāo)的股票來源
本計劃采用第一類限制性股票作為激勵工具，標(biāo)的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行A股普通股股票。
二、標(biāo)的股票數(shù)量
本計劃擬向激勵對象授予不超過2,500.00萬股限制性股票，約占公司本計劃公布時公司股本總額102,600.8097萬股的2.44%。其中，首次授予2,352.00萬股限制性股票，占本激勵計劃授予總量的94.08%，占本激勵計劃公告時公司股本總數(shù)的2.29%。預(yù)留權(quán)益總計148.00萬股，占本激勵計劃授予總量的5.92%，占本激勵計劃公告時公司股本總數(shù)的0.15%。
公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計未超過公司股本總額的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的公司限制性股票數(shù)量，累計未超過公司股本總額的1%。
三、限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
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注：
1、本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權(quán)激勵計劃，激勵對象中沒有持有公司5%以上股權(quán)的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
2、以上合計數(shù)據(jù)與各明細(xì)數(shù)相加之和在尾數(shù)上如有差異是由于四舍五入所造成。
3、預(yù)留部分的激勵對象由本計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見等程序后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵對象相關(guān)信息。
第六章 本計劃的時間安排
一、本計劃的有效期
本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予完成登記之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過72個月。
二、本計劃的授予日
授予日在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過后60日內(nèi)按照相關(guān)規(guī)定召開董事會向激勵對象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當(dāng)及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃，未完成授予的限制性股票失效。
公司在下列期間不得向激勵對象授予限制性股票：
1、上市公司年度報告、半年度報告公告前三十日內(nèi)；
2、上市公司季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；
3、自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露之日內(nèi)；
4、證券交易所規(guī)定的其他期間。
三、本計劃的限售期
自激勵對象獲授限制性股票完成登記之日起24個月內(nèi)為限售期。在限售期內(nèi)，激勵對象根據(jù)本計劃獲授的限制性股票予以限售，不得轉(zhuǎn)讓、不得用于擔(dān)保或償還債務(wù)。激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股票拆細(xì)等股份同時按本計劃進(jìn)行鎖定。解除限售后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。
四、本計劃的解除限售安排
本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應(yīng)解除限售條件后將按約定比例分次解除限售，本激勵計劃首次授予的限制性股票的各批次解除限售比例安排如下表所示：
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本激勵計劃預(yù)留授予的限制性股票的各批次解除限售比例安排如下表所示：
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在上述約定期間內(nèi)未解除限售的限制性股票或因未達(dá)到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，不得解除限售，由公司回購注銷。
五、本計劃禁售期
本計劃的限售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
2、在本計劃最后一批限制性股票解除限售后，擔(dān)任公司董事、高級管理職務(wù)的激勵對象獲授限制性股票總量的20%（及就該等股票分配的股票股利），鎖定至任期（或者任職）期滿后解鎖。
3、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
4、在本計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
第七章 限制性股票授予價格及其確定方法
一、首次授予價格
限制性股票的首次授予價格為每股4.30元，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股4.30元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司限制性股票。
二、首次授予價格的確定方法
限制性股票的授予價格的定價基準(zhǔn)日為本計劃草案公布日。授予價格不得低于股票票面金額，且不得低于下列價格較高者：
（一）本激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價的50%，為每股3.90元；
（二）本激勵計劃草案公告前60個交易日公司股票交易均價的50%，為每股4.30元。
三、預(yù)留授予價格的確定方法
預(yù)留部分在授予前，須召開董事會，并披露授予情況的摘要。授予價格應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平市場價原則確定，不得低于股票票面金額，且不得低于下列價格較高者：
（一）預(yù)留授予公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%；
（二）預(yù)留授予公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。
第八章 激勵對象的授予與解除限售條件
一、限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達(dá)成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
（一）公司未發(fā)生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
3、上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
5、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
（二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
1、最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2、最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3、最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
6、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
（三）激勵對象個人績效考核：激勵對象2021年個人績效考核合格。
二、限制性股票的解除限售條件
激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足下列條件方可分批次辦理解除限售事宜：
（一）公司未發(fā)生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
3、上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
5、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
（二）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
1、最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2、最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3、最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
6、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
公司發(fā)生上述第（一）條規(guī)定情形之一的，本計劃即告終止，所有激勵對象獲授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回購注銷；某一激勵對象發(fā)生上述第（二）條規(guī)定情形之一的，該激勵對象考核當(dāng)年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。
（三）激勵對象滿足各解除限售期任職期限要求
激勵對象獲授的各批次限制性股票在解除限售前，須滿足12個月以上的任職期限。
（四）公司層面業(yè)績考核
本激勵計劃首次及預(yù)留授予的限制性股票解除限售考核年度為2023-2025年三個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下所示：
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注：
1、上述“凈利潤復(fù)合增長率”、“加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率”均以歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤作為計算依據(jù)。
2、上述財務(wù)指標(biāo)均以公司當(dāng)年度經(jīng)審計并公告的財務(wù)報告為準(zhǔn)。
3、如預(yù)留部分的限制性股票于上市公司2023年第三季度報告披露前完成授予，則各年度績效考核目標(biāo)按照上表標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，否則以首次授予部分各業(yè)績考核年份的下一會計年度作為預(yù)留部分的業(yè)績考核年份。
4、上述同行業(yè)指證監(jiān)會行業(yè)分類“制造業(yè)-金屬制品業(yè)”“制造業(yè)-有色金屬冶煉和壓延加工業(yè)”中所有境內(nèi)A股上市公司。在本激勵計劃有效期內(nèi)，如證監(jiān)會調(diào)整本公司行業(yè)分類或調(diào)整同行業(yè)成分股的，公司各年考核時應(yīng)當(dāng)采用屆時最近一次更新的行業(yè)數(shù)據(jù)。同時從主營業(yè)務(wù)所屬證監(jiān)會行業(yè)分類中選取與公司主營業(yè)務(wù)具有相關(guān)度的A股上市公司作為對標(biāo)企業(yè)樣本，按照以上標(biāo)準(zhǔn)篩選出的26家對標(biāo)企業(yè)如下：
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5、在權(quán)益授予后的考核期內(nèi)，如因同行業(yè)企業(yè)或?qū)?biāo)企業(yè)退市、主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化、重大資產(chǎn)重組導(dǎo)致經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變化或出現(xiàn)偏離幅度過大的樣本極值等特殊原因需要調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)由公司董事會審議確定。
（五）個人層面績效考核
激勵對象個人考核按照《安泰科技股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》及安泰科技內(nèi)部發(fā)布的對各類激勵對象的考核辦法分年進(jìn)行考核，并依照考核結(jié)果來確定當(dāng)年度的解除限售比例，激勵對象個人當(dāng)年實際解除限售額度=個人當(dāng)年計劃解除限售額度×個人當(dāng)年可解除限售的比例。屆時根據(jù)下表確定激勵對象的解除限售比例：
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因公司層面業(yè)績考核不達(dá)標(biāo)、或個人層面考核導(dǎo)致激勵對象當(dāng)期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售，不得遞延至下期解除限售，由公司按照授予價格和回購時市價孰低值回購處理。
（六）考核指標(biāo)的科學(xué)性和合理性說明
本激勵計劃考核指標(biāo)分為公司層面業(yè)績考核和個人層面績效考核。
公司選取凈利潤復(fù)合增長率、凈資產(chǎn)收益率、ΔEVA作為公司層面的業(yè)績考核指標(biāo)。上述指標(biāo)是公司比較核心的財務(wù)指標(biāo)，分別反映了公司的成長能力、盈利能力、收益質(zhì)量。公司希望通過上述考核目標(biāo)對公司在提升規(guī)模、提高經(jīng)濟(jì)效益、保持創(chuàng)新能力和長遠(yuǎn)發(fā)展?jié)摿Ψ矫嫠龅呐ψ鞒鲈u價。具體考核目標(biāo)的設(shè)置充分考慮了行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、公司發(fā)展規(guī)劃以及公司歷史業(yè)績，具有合理性和前瞻性。
除公司層面的業(yè)績考核目標(biāo)外，公司還對激勵對象個人設(shè)置了嚴(yán)密的考核體系，作為激勵對象個人是否達(dá)到解除限售條件的考核依據(jù)。
綜上，公司本激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達(dá)到本次激勵計劃的考核目的。
第九章 限制性股票的調(diào)整方法、程序
一、限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法
若在本計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項，應(yīng)對限制性股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
1．資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
2．配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司股本總額的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
3．縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
二、授予價格的調(diào)整方法
若在本計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等事項，應(yīng)對限制性股票的授予價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
1．資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的授予價格。
2．配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司股本總額的比例）；P為調(diào)整后的授予價格。
3．縮股
P＝P0÷n
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的授予價格。
4．派息
P＝P0-V
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。
三、公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的數(shù)量和授予價格不做調(diào)整。
四、限制性股票激勵計劃調(diào)整的程序
1．公司股東大會授權(quán)公司董事會依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票數(shù)量或授予價格的權(quán)利，董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整限制性股票數(shù)量或授予價格后，應(yīng)及時公告并通知激勵對象。
2．因其他原因需要調(diào)整限制性股票數(shù)量、授予價格或其他條款的，應(yīng)經(jīng)董事會審議后，重新報股東大會審議批準(zhǔn)。
3．公司聘請律師應(yīng)就上述調(diào)整是否符合中國證監(jiān)會或相關(guān)監(jiān)管部門有關(guān)文件規(guī)定、公司章程和本計劃的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見。
第十章 限制性股票的會計處理
按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號一股份支付》的規(guī)定，公司將在限售期期的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。
一、限制性股票公允價值的確定方法
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號一一股份支付》及《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號一一金融工具確認(rèn)和計量》的相關(guān)規(guī)定，以授予日收盤價確定限制性股票的每股股份支付費用。該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按解除限售的比例進(jìn)行分期攤銷。由本激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。
二、股份支付費用對公司業(yè)績的影響
假設(shè)2023年4月底首次授予，公司首次授予的限制性股票應(yīng)確認(rèn)的費用由公司在相應(yīng)年度內(nèi)按解除限售比例分期確認(rèn)，同時增加資本公積。詳見下表：
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注：以上系根據(jù)公司目前信息為假設(shè)條件的初步測算結(jié)果，具體金額將以實際授予日計算的限制性股票公允價值予以測算，最終以會計師事務(wù)所審計結(jié)果為準(zhǔn)。
由本次股權(quán)激勵產(chǎn)生的總費用將在經(jīng)常性損益中列支。公司以目前情況估計，在不考慮激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，本計劃費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，但考慮激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團(tuán)隊的積極性，提高經(jīng)營效率，降低委托代理成本，激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠(yuǎn)高于因其帶來的費用增加。
第十一章 公司及激勵對象發(fā)生異動的處理
一、公司發(fā)生異動的處理
（一）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本計劃相關(guān)規(guī)定，以授予價格進(jìn)行回購注銷。
1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
3、上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形；
5、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他需要終止激勵計劃的情形。
（二）公司有下列情形之一的，國有控股股東應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，提出取消當(dāng)年度可行使權(quán)益，同時終止實施股權(quán)激勵計劃，經(jīng)董事會審議通過，自董事會決議生效之日起一年內(nèi)不得向激勵對象授予新的權(quán)益，激勵對象也不得根據(jù)股權(quán)激勵計劃行使權(quán)益或者獲得激勵收益：
1、未按照規(guī)定程序和要求聘請會計師事務(wù)所開展審計的；
2、年度財務(wù)報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的；
3、履行出資人職責(zé)的機構(gòu)、監(jiān)事會或者審計部門對公司業(yè)績或者年度財務(wù)會計報告提出重大異議。
（三）公司出現(xiàn)下列情形之一時，按本計劃的規(guī)定繼續(xù)執(zhí)行：
1、公司控制權(quán)發(fā)生變更；
2、公司出現(xiàn)合并、分立等情形。
（四）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，導(dǎo)致不符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統(tǒng)一回購處理；激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應(yīng)當(dāng)返還已獲授權(quán)益。
董事會應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定和本激勵計劃相關(guān)安排收回激勵對象所得收益。
二、激勵對象個人情況發(fā)生變化
（一）激勵對象發(fā)生職務(wù)變更，但仍在公司內(nèi)或公司下屬子公司任職且職級不變、職務(wù)晉升、或被公司派出任職的，其獲授的限制性股票完全按照職務(wù)變更前本計劃規(guī)定的程序進(jìn)行，其個人績效考核按照新崗位的績效考核方案執(zhí)行。
（二）股權(quán)激勵對象因控股股東調(diào)動、免職、退休、死亡、喪失民事行為能力等客觀原因與企業(yè)解除或者終止勞動關(guān)系時，授予激勵對象的限制性股票當(dāng)年已達(dá)到可解除限售時間限制和業(yè)績考核條件的，可解除限售的部分可在離職之日起的半年內(nèi)解除限售，尚未達(dá)到可解除限售時間限制和業(yè)績考核條件的不再解除限售，公司按照授予價格回購注銷，并支付銀行同期存款利息，已解除限售的限制性股票不作變更。
（三）激勵對象辭職、勞動合同期滿不續(xù)約、因個人原因被解除勞動關(guān)系的，激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價格和回購時市價孰低值回購。
（四）激勵對象成為獨立董事或監(jiān)事等不能持有公司限制性股票的人員時，激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予價格回購注銷，并支付銀行同期存款利息。
（五）激勵對象出現(xiàn)以下情形的，激勵對象應(yīng)當(dāng)返還其因股權(quán)激勵帶來的收益，已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購，回購價格按照回購時市價與授予價格的孰低值確定：
1、出現(xiàn)違反國家法律法規(guī)、違反職業(yè)道德、失職或瀆職等行為，嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽，給公司造成直接或間接經(jīng)濟(jì)損失；
2、因違反公司規(guī)章制度，違反公司員工獎懲管理等相關(guān)規(guī)定，或嚴(yán)重違紀(jì)，被予以辭退；
3、公司有充分證據(jù)證明該激勵對象在任職期間，存在受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經(jīng)營和技術(shù)秘密等違法違紀(jì)行為，直接或間接損害公司利益；
4、因犯罪行為被依法追究刑事責(zé)任；
5、違反有關(guān)法律法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成不當(dāng)損害；
6、發(fā)生《管理辦法》第八條規(guī)定的不得被授予限制性股票的情形。
本條中“回購時市價”是指自公司董事會審議回購該激勵對象限制性股票當(dāng)日的股票收盤價。
（六）其他未說明的情況由董事會認(rèn)定，并確定其處理方式。
三、公司與激勵對象之間爭議的解決
公司與激勵對象發(fā)生爭議，按照本計劃和《限制性股票授予協(xié)議書》的規(guī)定解決；規(guī)定不明的，雙方應(yīng)按照國家法律和公平合理原則協(xié)商解決；協(xié)商不成，應(yīng)提交公司住所所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。
第十二章 限制性股票回購注銷原則
一、回購數(shù)量的調(diào)整方法
激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股等事項，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
1．資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
2．配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
3．縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
二、回購價格的調(diào)整方法
公司按本計劃規(guī)定回購注銷限制性股票的，回購價格為授予價格，但根據(jù)本計劃需對回購價格進(jìn)行調(diào)整的除外。
激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應(yīng)的調(diào)整。
1．資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)
P＝P0÷(1＋n)
其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價格；n為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）。
2．配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1為股權(quán)登記日當(dāng)天收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）
3．縮股
P＝P0÷n
其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價格；n為每股的縮股比例（即1股股票縮為n股股票）。
4．派息
P＝P0-V
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。
三、公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的數(shù)量和回購價格不做調(diào)整。
四、回購注銷的程序
公司及時召開董事會審議根據(jù)上述規(guī)定進(jìn)行的回購價格調(diào)整方案。公司按照本計劃的規(guī)定實施回購時，應(yīng)按照《公司法》的規(guī)定進(jìn)行處理，并及時公告。。公司按照本計劃的規(guī)定實施回購時，應(yīng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。
第十三章 其他重要事項
一、本計劃中的有關(guān)條款，如與國家有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章、規(guī)范性文件相沖突，則按照國家有關(guān)法律、法規(guī)及行政性規(guī)章制度執(zhí)行。本計劃中未明確規(guī)定的，則按照國家有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章、規(guī)范性文件執(zhí)行。
二、若激勵對象違反本計劃、《公司章程》或國家有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章及規(guī)范性文件，出售按照本計劃所獲得的股票，其收益歸公司所有，由公司董事會負(fù)責(zé)執(zhí)行。
三、本計劃經(jīng)國資委審核批準(zhǔn)，公司股東大會審議通過后生效。
四、本計劃的解釋權(quán)歸公司董事會。
安泰科技股份有限公司董事會
2023年2月
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