證券代碼：688030 證券簡稱：山石網(wǎng)科 公告編號(hào)：2023-006
轉(zhuǎn)債代碼：118007 轉(zhuǎn)債簡稱：山石轉(zhuǎn)債
山石網(wǎng)科通信技術(shù)股份有限公司
2022年度業(yè)績快報(bào)公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。
本公告所載2022年度主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為初步核算數(shù)據(jù)，未經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，具體數(shù)據(jù)以山石網(wǎng)科通信技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）2022年年度報(bào)告中披露的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)，提請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
一、2022年度主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)
幣種：人民幣 單位：萬元
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注1：本報(bào)告期初數(shù)同法定披露的上年年末數(shù)。
注2：以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及指標(biāo)以合并報(bào)表數(shù)據(jù)填列，但未經(jīng)審計(jì)，最終結(jié)果以公司2022年年度報(bào)告為準(zhǔn)。表格中的數(shù)據(jù)尾差為四舍五入所致。
二、經(jīng)營業(yè)績和財(cái)務(wù)狀況情況說明
（一）報(bào)告期的經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況及影響經(jīng)營業(yè)績的主要因素
2022年度，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入81,369.70萬元，與上年同期相比下降20.77%；實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤-18,693.96萬元，與上年同期相比下降347.52%；實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-20,616.66萬元，與上年同期相比下降481.38%。
報(bào)告期內(nèi)，網(wǎng)絡(luò)安全的重要性日益提升，但因前期新冠疫情防控措施較為嚴(yán)格以及年底防控政策調(diào)整的影響，公司全年的市場開拓與營銷活動(dòng)開展不及預(yù)期，在宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境持續(xù)走弱的背景下，部分下游客戶的需求出現(xiàn)了遞延或縮減，進(jìn)而造成公司2022全年收入下滑，同時(shí)，公司2022年度持續(xù)加大營銷體系建設(shè)和產(chǎn)品研發(fā)、技術(shù)創(chuàng)新的投入，進(jìn)而導(dǎo)致公司歸屬于母公司所有者的凈利潤由盈轉(zhuǎn)虧。
（二）主要指標(biāo)增減變動(dòng)的主要原因
1、報(bào)告期內(nèi)，公司營業(yè)收入同比有所下降，主要系受新冠疫情防控及政策調(diào)整影響，公司銷售人員在市場開拓、營銷活動(dòng)的開展上明顯受阻，同時(shí)在宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境持續(xù)走弱的背景下，部分下游客戶的需求出現(xiàn)了遞延或縮減，進(jìn)而造成公司2022全年收入下滑。
2、報(bào)告期內(nèi)，基于國家政策對(duì)網(wǎng)絡(luò)安全行業(yè)的重視以及對(duì)網(wǎng)絡(luò)安全行業(yè)未來發(fā)展的信心，公司在營銷體系建設(shè)、產(chǎn)品研發(fā)上持續(xù)投入，期間費(fèi)用同比有所增加。
3、報(bào)告期內(nèi)，公司完成向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，財(cái)務(wù)費(fèi)用同比增長。
綜合以上因素，公司2022年度營業(yè)利潤、利潤總額、歸屬于母公司所有者的凈利潤、歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤、基本每股收益、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或指標(biāo)同比出現(xiàn)較大變化。
三、風(fēng)險(xiǎn)提示
公司不存在影響本次業(yè)績快報(bào)內(nèi)容準(zhǔn)確性的重大不確定因素。本公告所載公司2022年年度主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為初步核算數(shù)據(jù)，各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)尚未經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，具體數(shù)據(jù)以公司2022年年度報(bào)告中披露的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。提請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
山石網(wǎng)科通信技術(shù)股份有限公司董事會(huì)
2023年2月27日
證券代碼：688030 證券簡稱：山石網(wǎng)科 公告編號(hào)：2023-007
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山石網(wǎng)科通信技術(shù)股份有限公司
關(guān)于股東減持計(jì)劃進(jìn)展及
簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》暨公司
第一大股東擬發(fā)生變更的提示性公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●本次權(quán)益變動(dòng)系山石網(wǎng)科通信技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“山石網(wǎng)科”）第一大股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，不觸及要約收購。
●本次權(quán)益變動(dòng)前，Alpha Achieve High Tech Limited（即越超高科技有限公司，以下簡稱“Alpha Achieve”）持有公司股份30,522,850股，均為無限售條件流通股，占公司總股本的16.94%，神州云科（北京）科技有限公司（以下簡稱“神州云科”）未持有公司股份；本次權(quán)益變動(dòng)后，Alpha Achieve將持有公司股份8,985,850股，占公司總股本的4.99%，神州云科將持有公司股份21,537,000股，占公司總股本的11.95%。公司第一大股東將由Alpha Achieve變更為神州云科，公司仍無控股股東及實(shí)際控制人。
●本次權(quán)益變動(dòng)尚需在通過國家市場監(jiān)督管理總局或受國家市場監(jiān)督管理總局委托的試點(diǎn)省級(jí)市場監(jiān)管部門的經(jīng)營者集中審查、上海證券交易所的合規(guī)性審查確認(rèn)以及在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完成本次權(quán)益變動(dòng)相關(guān)的股份登記過戶等手續(xù)后方可實(shí)施完畢。本次權(quán)益變動(dòng)能否取得有權(quán)部門的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及最終取得有權(quán)部門批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間存在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
●公司將持續(xù)關(guān)注上述股份轉(zhuǎn)讓事宜的進(jìn)展情況，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
一、本次權(quán)益變動(dòng)的基本情況
2023年2月22日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《山石網(wǎng)科通信技術(shù)股份有限公司股東減持股份計(jì)劃公告》（公告編號(hào)：2023-005），股東Alpha Achieve擬通過集中競價(jià)或協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持公司股份不超過25,232,040股，約占公司總股本的14.00%。其中，通過集中競價(jià)方式減持不超過3,604,576股，即不超過公司總股本的2.00%；通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持不超過21,627,464股，即不超過公司總股本的12.00%。
公司于2023年2月26日收到股東Alpha Achieve的通知，其于2023年2月26日與神州云科簽署《關(guān)于山石網(wǎng)科通信技術(shù)股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），Alpha Achieve擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向神州云科轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份21,537,000股，占公司總股本的11.95%（截至2023年2月26日，公司總股本為180,228,872股），轉(zhuǎn)讓價(jià)格為20.78元/股。
2022年9月28日，公司向不特定對(duì)象發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券進(jìn)入轉(zhuǎn)股期，截至2023年2月26日，因“山石轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股，公司總股本由180,223,454股增加至180,228,872股。本次權(quán)益變動(dòng)前，Alpha Achieve持有公司股份30,522,850股，占公司總股本的16.94%，神州云科未持有公司股份；本次權(quán)益變動(dòng)后，Alpha Achieve將持有公司股份8,985,850股，占公司總股本的4.99%，神州云科將持有公司股份21,537,000股，占公司總股本的11.95%。公司第一大股東將由Alpha Achieve變更為神州云科。
二、信息披露義務(wù)人的基本情況
（一）轉(zhuǎn)讓方基本情況
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（二）受讓方基本情況
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三、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容
本次《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容如下：
轉(zhuǎn)讓方：Alpha Achieve High Tech Limited（越超高科技有限公司）
受讓方：神州云科（北京）科技有限公司
（一）股份轉(zhuǎn)讓及轉(zhuǎn)讓價(jià)格
1、股份轉(zhuǎn)讓：根據(jù)本協(xié)議約定的條件和條款，轉(zhuǎn)讓方將截至本協(xié)議簽署日持有的山石網(wǎng)科21,537,000股無限售條件的A股流通股股份（以下簡稱“標(biāo)的股份”）出售并轉(zhuǎn)讓給受讓方，受讓方以現(xiàn)金購買并受讓標(biāo)的股份的交易行為（以下簡稱“本次股份轉(zhuǎn)讓”）。
2、標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格：根據(jù)《上海證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指引》等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合山石網(wǎng)科經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況、本協(xié)議簽署日前二級(jí)市場股票價(jià)格等各項(xiàng)情況，經(jīng)雙方友好協(xié)商，本次股份轉(zhuǎn)讓項(xiàng)下標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股20.78元，對(duì)應(yīng)標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為447,538,860元（以下簡稱“標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款”）。
（二）標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付安排
1、第一期共管資金：受讓方根據(jù)本協(xié)議，以人民幣方式向共管賬戶支付標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的30%資金（“第一期共管資金”），應(yīng)以截至第一期共管資金的付款日下列條件的全部實(shí)現(xiàn)及滿足或經(jīng)受讓方書面豁免為前提：（1）本協(xié)議已經(jīng)雙方正式簽署并生效；（2）轉(zhuǎn)讓方已依法履行截至第一期共管資金的付款日應(yīng)就本次股份轉(zhuǎn)讓履行的信息披露義務(wù)（即減持預(yù)披露義務(wù)（如需）、通過山石網(wǎng)科公告本次股份轉(zhuǎn)讓涉及的《山石網(wǎng)科通信技術(shù)股份有限公司簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》）；（3）轉(zhuǎn)讓方未違反本協(xié)議項(xiàng)下雙方約定的過渡期保證和承諾，且截至第一期共管資金的付款日不存在對(duì)山石網(wǎng)科造成重大不利影響的情況、事件或變化。
2、第二期共管資金：受讓方根據(jù)本協(xié)議，以人民幣方式向共管賬戶支付標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的30%資金（“第二期共管資金”），應(yīng)以截至第二期共管資金的付款日下列條件的全部實(shí)現(xiàn)及滿足或經(jīng)受讓方書面豁免為前提：（1）上交所就本次股份轉(zhuǎn)讓合規(guī)性出具書面確認(rèn)文件（：根據(jù)雙方約定，受讓方應(yīng)于本協(xié)議簽署后30日或雙方另行書面同意的更長期限內(nèi)向國家市場監(jiān)督管理總局或受國家市場監(jiān)督管理總局委托的試點(diǎn)省級(jí)市場監(jiān)管部門提交本次股份轉(zhuǎn)讓所涉及的經(jīng)營者集中審查（下稱“經(jīng)營者集中審查”）的申請(qǐng)。轉(zhuǎn)讓方支付完畢第一期共管資金且本次股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜已通過經(jīng)營者集中審查之日起的10個(gè)工作日內(nèi)，向上交所申請(qǐng)對(duì)本次股份轉(zhuǎn)讓合規(guī)性予以審核確認(rèn)。）；（2）轉(zhuǎn)讓方未違反本協(xié)議項(xiàng)下雙方約定的過渡期保證和承諾，且截至第二期共管資金的付款日不存在對(duì)山石網(wǎng)科造成重大不利影響的情況、事件或變化。
3、第三期共管資金：受讓方根據(jù)本協(xié)議，以人民幣方式向共管賬戶支付標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的40%資金（“第三期共管資金”），應(yīng)以截至第三期共管資金的付款日下列條件的實(shí)現(xiàn)及滿足或經(jīng)受讓方書面豁免為前提：結(jié)算公司已就受理本次股份轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份過戶申請(qǐng)出具書面確認(rèn)。
4、共管賬戶釋放轉(zhuǎn)讓價(jià)款：雙方根據(jù)本協(xié)議釋放共管賬戶中資金支付扣繳后的轉(zhuǎn)讓價(jià)款及利息，應(yīng)以截至該期付款日下列條件的實(shí)現(xiàn)及滿足或經(jīng)受讓方書面豁免為前提：（1）標(biāo)的股份過戶登記至受讓方A股證券賬戶；（2）本協(xié)議項(xiàng)下關(guān)于本次股份轉(zhuǎn)讓所涉及的外匯變更登記手續(xù)、外商投資信息變更報(bào)告（如必要）、對(duì)外支付稅務(wù)備案等向轉(zhuǎn)讓方賬戶支付扣繳后的轉(zhuǎn)讓價(jià)款及利息的必要手續(xù)已辦理完畢；（3）轉(zhuǎn)讓方已根據(jù)本協(xié)議向受讓方發(fā)出涉稅事項(xiàng)專項(xiàng)材料。
（三）過渡期安排
1、本協(xié)議簽署日至標(biāo)的股份過戶完成日止的持續(xù)期間，為本協(xié)議項(xiàng)下的“過渡期”。除本次股份轉(zhuǎn)讓及截至本協(xié)議簽署日山石網(wǎng)科已公開披露的股本變動(dòng)計(jì)劃或安排（包括但不限于限制性股票激勵(lì)及可轉(zhuǎn)債）外，轉(zhuǎn)讓方在過渡期內(nèi)不會(huì)向山石網(wǎng)科建議或動(dòng)議導(dǎo)致標(biāo)的股份占山石網(wǎng)科股份的比例降低或可能降低的行為、不會(huì)做出給山石網(wǎng)科造成重大不利影響的行動(dòng)等事項(xiàng)作出保證。
2、受讓方及其聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)有權(quán)為本次股份轉(zhuǎn)讓目的對(duì)山石網(wǎng)科進(jìn)行財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、法律等方面的盡職調(diào)查，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)盡力協(xié)調(diào)配合，受讓方前述盡調(diào)應(yīng)自本協(xié)議簽署日之日起60日內(nèi)（或雙方另行書面同意的更長期限內(nèi)）完成。
（四）其他股東之間約定事項(xiàng)
1、山石網(wǎng)科的治理
受讓方同意，本協(xié)議生效后山石網(wǎng)科董事會(huì)仍由9人組成（非獨(dú)立董事6名、獨(dú)立董事3名），并且受讓方向山石網(wǎng)科推薦2名非獨(dú)立董事和2名高級(jí)管理人員（任職首席運(yùn)營官、副總經(jīng)理），轉(zhuǎn)讓方對(duì)受讓方前述安排亦表示認(rèn)可，并愿意盡積極善意的努力協(xié)助受讓方促成前述安排。轉(zhuǎn)讓方進(jìn)一步同意，在山石網(wǎng)科股東大會(huì)審議選舉受讓方提名的前述2名董事候選人員為山石網(wǎng)科非獨(dú)立董事的相關(guān)議案（包括選舉董事、山石網(wǎng)科章程修訂案（如需）等）時(shí)，在受讓方提名的董事候選人員符合山石網(wǎng)科董事任職資格的前提下，轉(zhuǎn)讓方將在相關(guān)法律法規(guī)及山石網(wǎng)科章程規(guī)定允許的范圍內(nèi)按其屆時(shí)所持山石網(wǎng)科股份對(duì)應(yīng)表決權(quán)投票贊成受讓方推薦人選。
2、轉(zhuǎn)讓方不謀求控制
在本次股份轉(zhuǎn)讓后至受讓方及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有山石網(wǎng)科不低于10%股份的期間內(nèi)，未經(jīng)雙方協(xié)商一致的情況下，轉(zhuǎn)讓方不會(huì)以增持股票（包括自身增持或通過任何主體增持）或簽訂一致行動(dòng)協(xié)議、做出其他安排等任何方式，謀求對(duì)山石網(wǎng)科的實(shí)際控制權(quán)，或協(xié)助任何第三方謀求山石網(wǎng)科的實(shí)際控制權(quán)。
3、受讓方優(yōu)先購買權(quán)
在本協(xié)議簽署后，在轉(zhuǎn)讓方擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓其直接或間接持有的標(biāo)的股份以外的山石網(wǎng)科股份時(shí)，應(yīng)首先向受讓方發(fā)出書面通知（下稱“轉(zhuǎn)讓通知”），載明擬轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量、價(jià)格、擬受讓方及主要條件，受讓方在同等條件（為免疑義，指以相同的價(jià)格及價(jià)款支付時(shí)間）下享有優(yōu)先購買權(quán)。受讓方自收到轉(zhuǎn)讓通知之日起五（5）個(gè)工作日內(nèi)未書面回復(fù)轉(zhuǎn)讓方的，視為放棄本條賦予的優(yōu)先購買權(quán)。
（五）協(xié)議的生效
本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字且加蓋受讓方公章之日起成立并于下列條件全部成就/滿足之日生效：1、轉(zhuǎn)讓方履行完畢本次股份轉(zhuǎn)讓必要的內(nèi)部決策程序，并獲得通過；2、受讓方履行完畢就本次股份轉(zhuǎn)讓必要的內(nèi)部決策程序，并獲得通過。
（六）協(xié)議的終止及解除
在以下情況下，本協(xié)議可以在標(biāo)的股份過戶完成日以前予以解除或終止：1、經(jīng)雙方協(xié)商一致，終止本協(xié)議；2、受不可抗力影響，任何一方可依本協(xié)議項(xiàng)下的約定終止本協(xié)議；3、自本協(xié)議簽署日起120日（或雙方另行書面同意的更長期限內(nèi)），本次股份轉(zhuǎn)讓因不可歸責(zé)于協(xié)議雙方的原因未取得上交所合規(guī)性確認(rèn)，任何一方有權(quán)向另一方發(fā)出書面通知解除本協(xié)議；4、自本協(xié)議簽署日起100日（或雙方另行書面同意的更長期限內(nèi)），本次股份轉(zhuǎn)讓未通過經(jīng)營者集中審查，任何一方有權(quán)向另一方發(fā)出書面通知解除本協(xié)議；5、本協(xié)議項(xiàng)下關(guān)于“違約責(zé)任和補(bǔ)救”約定的可由一方單方終止本協(xié)議的情形，該方有權(quán)根據(jù)相關(guān)約定向另一方發(fā)出書面通知解除本協(xié)議。
四、本次權(quán)益變動(dòng)對(duì)公司的影響
本次權(quán)益變動(dòng)前，公司無控股股東及實(shí)際控制人，公司第一大股東為Alpha Achieve，持股5%以上股東持股情況如下：
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注：三六零數(shù)字安全科技集團(tuán)有限公司與北京奇虎科技有限公司為一致行動(dòng)人。
本次權(quán)益變動(dòng)后，公司仍無控股股東及實(shí)際控制人，公司第一大股東變更為神州云科，在不考慮可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股等其他因素導(dǎo)致股本數(shù)量變動(dòng)的情況下，持股5%以上股東持股情況如下：
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注1：三六零數(shù)字安全科技集團(tuán)有限公司與北京奇虎科技有限公司為一致行動(dòng)人。
注2：蘇州工業(yè)園區(qū)元禾重元并購股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）擬通過集中競價(jià)及大宗交易方式減持公司股份不超過5,406,864股，即不超過公司總股本的3.00%。具體內(nèi)容詳見公司于2023年2月15日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《山石網(wǎng)科通信技術(shù)股份有限公司股東減持股份計(jì)劃公告》（公告編號(hào)：2023-004）。
本次權(quán)益變動(dòng)有助于優(yōu)化公司股東結(jié)構(gòu)、完善公司治理，進(jìn)一步推動(dòng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展、激發(fā)公司活力、提高公司綜合競爭力，促進(jìn)公司高質(zhì)量發(fā)展，有利于上市公司長遠(yuǎn)發(fā)展以及戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，不存在損害公司和中小投資者利益的情形。本次權(quán)益變動(dòng)不會(huì)對(duì)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生重大不利影響，不會(huì)影響公司的獨(dú)立性，公司將繼續(xù)聚焦主營業(yè)務(wù)，保持發(fā)展戰(zhàn)略的持續(xù)性和穩(wěn)定性。
五、其他說明事項(xiàng)及風(fēng)險(xiǎn)提示
（一）本次權(quán)益變動(dòng)后，公司仍無控股股東及無實(shí)際控制人，公司第一大股東由Alpha Achieve變更為神州云科。本次權(quán)益變動(dòng)不觸及要約收購。
（二）根據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號(hào)一一權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，相關(guān)信息披露義務(wù)人已就本次權(quán)益變動(dòng)履行了信息披露義務(wù)，詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《山石網(wǎng)科通信技術(shù)股份有限公司簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書（Alpha Achieve）》和《山石網(wǎng)科通信技術(shù)股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書（神州云科）》。
（三）本次權(quán)益變動(dòng)尚需在通過國家市場監(jiān)督管理總局或受國家市場監(jiān)督管理總局委托的試點(diǎn)省級(jí)市場監(jiān)管部門的經(jīng)營者集中審查、上海證券交易所的合規(guī)性審查確認(rèn)以及在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完成本次權(quán)益變動(dòng)相關(guān)的股份登記過戶等手續(xù)后方可實(shí)施完畢。本次權(quán)益變動(dòng)能否取得有權(quán)部門的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及最終取得有權(quán)部門批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間存在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
（四）根據(jù)Alpha Achieve出具的減持計(jì)劃，除協(xié)議轉(zhuǎn)讓外，股東Alpha Achieve擬采用集中競價(jià)方式減持公司股份不超過3,604,576股，在減持計(jì)劃實(shí)施期間內(nèi)，股東將根據(jù)市場情況和股價(jià)情況等決定是否實(shí)施及如何實(shí)施本次減持計(jì)劃，減持的時(shí)間、數(shù)量和價(jià)格等存在不確定性。
公司將持續(xù)關(guān)注上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓事宜及股東減持計(jì)劃的進(jìn)展情況，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
特此公告！
山石網(wǎng)科通信技術(shù)股份有限公司董事會(huì)
2023年2月27日
山石網(wǎng)科通信技術(shù)股份有限公司
簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書
上市公司名稱：山石網(wǎng)科通信技術(shù)股份有限公司
股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所科創(chuàng)板
股票簡稱：山石網(wǎng)科
股票代碼：688030
信息披露義務(wù)人名稱：Alpha Achieve High Tech Limited （越超高科技有限公司）
通訊地址：香港金鐘道88號(hào)太古廣場二期22樓2210-12室
住所：香港金鐘道88號(hào)太古廣場二期22樓2210-12室
股份變動(dòng)性質(zhì)：股份減少（協(xié)議轉(zhuǎn)讓）
簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書簽署日期：2023年2月26日
信息披露義務(wù)人聲明
一、信息披露義務(wù)人依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“《收購辦法》”）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號(hào)一一權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》（以下簡稱“《準(zhǔn)則15號(hào)》”）及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫本報(bào)告書。
二、信息披露義務(wù)人簽署本報(bào)告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
三、依據(jù)《證券法》、《收購辦法》的規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露了信息披露義務(wù)人在山石網(wǎng)科擁有權(quán)益的股份變動(dòng)情況；
截至本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的信息外，信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式增加或減少其在山石網(wǎng)科擁有權(quán)益的股份。
四、截至本報(bào)告書簽署之日，本次權(quán)益變動(dòng)尚須在通過國家市場監(jiān)督管理總局或受國家市場監(jiān)督管理總局委托的試點(diǎn)省級(jí)市場監(jiān)管部門的經(jīng)營者集中審查、上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）的合規(guī)性審查確認(rèn)以及在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡稱“結(jié)算公司”）辦理完成本次權(quán)益變動(dòng)相關(guān)的股份登記過戶等手續(xù)后方可實(shí)施完畢。本次權(quán)益變動(dòng)的完成尚存在不確定性，提請(qǐng)投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
五、本次權(quán)益變動(dòng)是根據(jù)本報(bào)告所載明的資料進(jìn)行的。信息披露義務(wù)人沒有委托或者授權(quán)其它任何人提供未在本報(bào)告書列載的信息和對(duì)本報(bào)告書做出任何解釋或者說明。
第一節(jié) 釋義
在本報(bào)告書中，除非文中另有所指，下列詞語具有如下涵義：
■
第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹
一、信息披露義務(wù)人的基本情況
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二、信息披露義務(wù)人的董事及主要負(fù)責(zé)人情況
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三、信息披露義務(wù)人在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況
截至本報(bào)告書簽署之日，信息披露義務(wù)人除在山石網(wǎng)科擁有權(quán)益的股份超過5%外，不存在在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況。
第三節(jié) 權(quán)益變動(dòng)的目的
一、本次權(quán)益變動(dòng)的目的
本次權(quán)益變動(dòng)的原因系信息披露義務(wù)人自身投資資金規(guī)劃安排。
二、信息披露義務(wù)人是否擬在未來12個(gè)月內(nèi)增持上市公司股份或者處置其已擁有權(quán)益的股份
截至本報(bào)告書簽署之日，信息披露義務(wù)人未來12個(gè)月內(nèi)沒有增加其在山石網(wǎng)科擁有權(quán)益的股份計(jì)劃，可能會(huì)有繼續(xù)減少其在山石網(wǎng)科擁有權(quán)益的股份意向。
上市公司于2023年2月22日公布的《山石網(wǎng)科通信技術(shù)股份有限公司股東減持股份計(jì)劃公告》披露，信息披露義務(wù)人擬通過集中競價(jià)或協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持上市公司股份不超過25,232,040股，約占上市公司總股本的14.00%。其中，通過集中競價(jià)方式減持不超過3,604,576股，即不超過上市公司總股本的2.00%，自該公告披露之日起15個(gè)交易日后的6個(gè)月內(nèi)進(jìn)行，且任意連續(xù)90日內(nèi)減持股份總數(shù)不超過上市公司總股本的1.00%；通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持不超過21,627,464股，即不超過上市公司總股本的12.00%，自該公告披露之日起3個(gè)交易日后的6個(gè)月內(nèi)進(jìn)行。
若發(fā)生相關(guān)權(quán)益變動(dòng)事項(xiàng)，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
第四節(jié) 權(quán)益變動(dòng)方式
一、權(quán)益變動(dòng)內(nèi)容
2022年9月28日，上市公司向不特定對(duì)象發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券進(jìn)入轉(zhuǎn)股期，因“山石轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股，上市公司總股本由180,223,454股增加至180,228,872股。本次權(quán)益變動(dòng)前，信息披露義務(wù)人持有山石網(wǎng)科30,522,850股人民幣普通股，占山石網(wǎng)科總股本的16.94%。
2023年2月26日，信息披露義務(wù)人與神州云科簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向神州云科轉(zhuǎn)讓其持有的21,537,000股山石網(wǎng)科人民幣普通股股份，占截至《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日山石網(wǎng)科總股本的11.95%。
本次權(quán)益變動(dòng)后，信息披露義務(wù)人持有山石網(wǎng)科8,985,850股人民幣普通股，占山石網(wǎng)科總股本的4.99%。
二、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容
2023年2月26日，轉(zhuǎn)讓方與受讓方（合稱“雙方”）簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”），主要內(nèi)容如下：
(一)股份轉(zhuǎn)讓及轉(zhuǎn)讓價(jià)格
1、股份轉(zhuǎn)讓：根據(jù)本協(xié)議約定的條件和條款，轉(zhuǎn)讓方將截至本協(xié)議簽署日持有的山石網(wǎng)科21,537,000股無限售條件的A股流通股股份（以下簡稱“標(biāo)的股份”）出售并轉(zhuǎn)讓給受讓方，受讓方以現(xiàn)金購買并受讓標(biāo)的股份的交易行為（以下簡稱“本次股份轉(zhuǎn)讓”）。
2、標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格：根據(jù)《上海證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指引》等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合山石網(wǎng)科經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況、本協(xié)議簽署日前二級(jí)市場股票價(jià)格等各項(xiàng)情況，經(jīng)雙方友好協(xié)商，本次股份轉(zhuǎn)讓項(xiàng)下標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股20.78元，對(duì)應(yīng)標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為447,538,860元（以下簡稱“標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款”）。
(二)標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付安排
1、第一期共管資金：受讓方根據(jù)本協(xié)議，以人民幣方式向共管賬戶支付標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的30%資金（“第一期共管資金”），應(yīng)以截至第一期共管資金的付款日下列條件的全部實(shí)現(xiàn)及滿足或經(jīng)受讓方書面豁免為前提：（1）本協(xié)議已經(jīng)雙方正式簽署并生效；（2）轉(zhuǎn)讓方已依法履行截至第一期共管資金的付款日應(yīng)就本次股份轉(zhuǎn)讓履行的信息披露義務(wù)（即減持預(yù)披露義務(wù)（如需）、通過山石網(wǎng)科公告本次股份轉(zhuǎn)讓涉及的《山石網(wǎng)科通信技術(shù)股份有限公司簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》）；（3）轉(zhuǎn)讓方未違反本協(xié)議項(xiàng)下雙方約定的過渡期保證和承諾，且截至第一期共管資金的付款日不存在對(duì)山石網(wǎng)科造成重大不利影響的情況、事件或變化。
2、第二期共管資金：受讓方根據(jù)本協(xié)議，以人民幣方式向共管賬戶支付標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的30%資金（“第二期共管資金”），應(yīng)以截至第二期共管資金的付款日下列條件的全部實(shí)現(xiàn)及滿足或經(jīng)受讓方書面豁免為前提：（1）上交所就本次股份轉(zhuǎn)讓合規(guī)性出具書面確認(rèn)文件（：根據(jù)雙方約定，受讓方應(yīng)于本協(xié)議簽署后30日或雙方另行書面同意的更長期限內(nèi)向國家市場監(jiān)督管理總局或受國家市場監(jiān)督管理總局委托的試點(diǎn)省級(jí)市場監(jiān)管部門提交本次股份轉(zhuǎn)讓所涉及的經(jīng)營者集中審查（下稱“經(jīng)營者集中審查”）的申請(qǐng)。轉(zhuǎn)讓方支付完畢第一期共管資金且本次股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜已通過經(jīng)營者集中審查之日起的10個(gè)工作日內(nèi)，向上交所申請(qǐng)對(duì)本次股份轉(zhuǎn)讓合規(guī)性予以審核確認(rèn)。）；（2）轉(zhuǎn)讓方未違反本協(xié)議項(xiàng)下雙方約定的過渡期保證和承諾，且截至第二期共管資金的付款日不存在對(duì)山石網(wǎng)科造成重大不利影響的情況、事件或變化。
3、第三期共管資金：受讓方根據(jù)本協(xié)議，以人民幣方式向共管賬戶支付標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的40%資金（“第三期共管資金”），應(yīng)以截至第三期共管資金的付款日下列條件的實(shí)現(xiàn)及滿足或經(jīng)受讓方書面豁免為前提：結(jié)算公司已就受理本次股份轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份過戶申請(qǐng)出具書面確認(rèn)。
4、共管賬戶釋放轉(zhuǎn)讓價(jià)款：雙方根據(jù)本協(xié)議釋放共管賬戶中資金支付扣繳后的轉(zhuǎn)讓價(jià)款及利息，應(yīng)以截至該期付款日下列條件的實(shí)現(xiàn)及滿足或經(jīng)受讓方書面豁免為前提：（1）標(biāo)的股份過戶登記至受讓方A股證券賬戶；（2）本協(xié)議項(xiàng)下關(guān)于本次股份轉(zhuǎn)讓所涉及的外匯變更登記手續(xù)、外商投資信息變更報(bào)告（如必要）、對(duì)外支付稅務(wù)備案等向轉(zhuǎn)讓方賬戶支付扣繳后的轉(zhuǎn)讓價(jià)款及利息的必要手續(xù)已辦理完畢；（3）轉(zhuǎn)讓方已根據(jù)本協(xié)議向受讓方發(fā)出涉稅事項(xiàng)專項(xiàng)材料。
(三)過渡期安排
1、本協(xié)議簽署日至標(biāo)的股份過戶完成日止的持續(xù)期間，為本協(xié)議項(xiàng)下的“過渡期”。除本次股份轉(zhuǎn)讓及截至本協(xié)議簽署日山石網(wǎng)科已公開披露的股本變動(dòng)計(jì)劃或安排（包括但不限于限制性股票激勵(lì)及可轉(zhuǎn)債）外，轉(zhuǎn)讓方在過渡期內(nèi)不會(huì)向山石網(wǎng)科建議或動(dòng)議導(dǎo)致標(biāo)的股份占山石網(wǎng)科股份的比例降低或可能降低的行為、不會(huì)做出給山石網(wǎng)科造成重大不利影響的行動(dòng)等事項(xiàng)作出保證。
2、受讓方及其聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)有權(quán)為本次股份轉(zhuǎn)讓目的對(duì)山石網(wǎng)科進(jìn)行財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、法律等方面的盡職調(diào)查，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)盡力協(xié)調(diào)配合，受讓方前述盡調(diào)應(yīng)自本協(xié)議簽署日之日起60日內(nèi)（或雙方另行書面同意的更長期限內(nèi)）完成。
(四)其他股東之間約定事項(xiàng)
1、山石網(wǎng)科的治理
受讓方同意，本協(xié)議生效后山石網(wǎng)科董事會(huì)仍由9人組成（非獨(dú)立董事6名、獨(dú)立董事3名），并且受讓方向山石網(wǎng)科推薦2名非獨(dú)立董事和2名高級(jí)管理人員（任職首席運(yùn)營官、副總經(jīng)理），轉(zhuǎn)讓方對(duì)受讓方前述安排亦表示認(rèn)可，并愿意盡積極善意的努力協(xié)助受讓方促成前述安排。轉(zhuǎn)讓方進(jìn)一步同意，在山石網(wǎng)科股東大會(huì)審議選舉受讓方提名的前述2名董事候選人員為山石網(wǎng)科非獨(dú)立董事的相關(guān)議案（包括選舉董事、山石網(wǎng)科章程修訂案（如需）等）時(shí)，在受讓方提名的董事候選人員符合山石網(wǎng)科董事任職資格的前提下，轉(zhuǎn)讓方將在相關(guān)法律法規(guī)及山石網(wǎng)科章程規(guī)定允許的范圍內(nèi)按其屆時(shí)所持山石網(wǎng)科股份對(duì)應(yīng)表決權(quán)投票贊成受讓方推薦人選。
2、轉(zhuǎn)讓方不謀求控制
在本次股份轉(zhuǎn)讓后至受讓方及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有山石網(wǎng)科不低于10%股份的期間內(nèi)，未經(jīng)雙方協(xié)商一致的情況下，轉(zhuǎn)讓方不會(huì)以增持股票（包括自身增持或通過任何主體增持）或簽訂一致行動(dòng)協(xié)議、做出其他安排等任何方式，謀求對(duì)山石網(wǎng)科的實(shí)際控制權(quán)，或協(xié)助任何第三方謀求山石網(wǎng)科的實(shí)際控制權(quán)。
3、受讓方優(yōu)先購買權(quán)
在本協(xié)議簽署后，在轉(zhuǎn)讓方擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓其直接或間接持有的標(biāo)的股份以外的山石網(wǎng)科股份時(shí)，應(yīng)首先向受讓方發(fā)出書面通知（下稱“轉(zhuǎn)讓通知”），載明擬轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量、價(jià)格、擬受讓方及主要條件，受讓方在同等條件（為免疑義，指以相同的價(jià)格及價(jià)款支付時(shí)間）下享有優(yōu)先購買權(quán)。受讓方自收到轉(zhuǎn)讓通知之日起五（5）個(gè)工作日內(nèi)未書面回復(fù)轉(zhuǎn)讓方的，視為放棄本條賦予的優(yōu)先購買權(quán)。
(五)協(xié)議的生效
本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字且加蓋受讓方公章之日起成立并于下列條件全部成就/滿足之日生效：1、轉(zhuǎn)讓方履行完畢本次股份轉(zhuǎn)讓必要的內(nèi)部決策程序，并獲得通過；2、受讓方履行完畢就本次股份轉(zhuǎn)讓必要的內(nèi)部決策程序，并獲得通過。
(六)協(xié)議的終止及解除
在以下情況下，本協(xié)議可以在標(biāo)的股份過戶完成日以前予以解除或終止：1、經(jīng)雙方協(xié)商一致，終止本協(xié)議；2、受不可抗力影響，任何一方可依本協(xié)議項(xiàng)下的約定終止本協(xié)議；3、自本協(xié)議簽署日起120日（或雙方另行書面同意的更長期限內(nèi)），本次股份轉(zhuǎn)讓因不可歸責(zé)于協(xié)議雙方的原因未取得上交所合規(guī)性確認(rèn)，任何一方有權(quán)向另一方發(fā)出書面通知解除本協(xié)議；4、自本協(xié)議簽署日起100日（或雙方另行書面同意的更長期限內(nèi)），本次股份轉(zhuǎn)讓未通過經(jīng)營者集中審查，任何一方有權(quán)向另一方發(fā)出書面通知解除本協(xié)議；5、本協(xié)議項(xiàng)下關(guān)于“違約責(zé)任和補(bǔ)救”約定的可由一方單方終止本協(xié)議的情形，該方有權(quán)根據(jù)相關(guān)約定向另一方發(fā)出書面通知解除本協(xié)議。
三、其他事項(xiàng)
除已于報(bào)告書中披露事項(xiàng)外，截至本報(bào)告書簽署日，標(biāo)的股份不存在被限制轉(zhuǎn)讓的情況，本次股份轉(zhuǎn)讓未附加特殊條件，不存在補(bǔ)充協(xié)議，轉(zhuǎn)讓方與受讓方未就股份表決權(quán)的行使存在其他安排，未就轉(zhuǎn)讓方在上市公司中擁有權(quán)益的其余股份存在其他安排。
四、信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份權(quán)利限制情況
截至本報(bào)告書簽署日，本次權(quán)益變動(dòng)涉及的股份不存在任何權(quán)利限制，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)等。
五、尚未履行的批準(zhǔn)程序
本次權(quán)益變動(dòng)尚須在通過國家市場監(jiān)督管理總局或受國家市場監(jiān)督管理總局委托的試點(diǎn)省級(jí)市場監(jiān)管部門的經(jīng)營者集中審查、上交所的合規(guī)性審查確認(rèn)，并在滿足《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》規(guī)定的其他先決條件后方能在結(jié)算公司辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶相關(guān)手續(xù)。
六、本次權(quán)益變動(dòng)導(dǎo)致信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動(dòng)的時(shí)間及方式
(一) 權(quán)益變動(dòng)的時(shí)間
因本次股份轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動(dòng)的時(shí)間為轉(zhuǎn)讓方和受讓方共同至結(jié)算公司完成標(biāo)的股份的過戶登記手續(xù)之日。
(二) 權(quán)益變動(dòng)的方式
本次權(quán)益變動(dòng)中，信息披露義務(wù)人擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式完成權(quán)益變動(dòng)。
第五節(jié) 前六個(gè)月內(nèi)買賣上市公司股份的情況
截至本報(bào)告書簽署之日起前6個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人不存在買賣山石網(wǎng)科股票的情形。
第六節(jié) 其他重要事項(xiàng)
截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人已按照有關(guān)規(guī)定對(duì)本次權(quán)益變動(dòng)的相關(guān)信息進(jìn)行了如實(shí)披露，不存在為避免對(duì)本報(bào)告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解必須披露而未披露的其他信息；以及中國證監(jiān)會(huì)或者上海證券交易所依法要求信息披露義務(wù)人提供而未提供的其他信息。
第七節(jié) 信息披露義務(wù)人聲明
本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
信息披露義務(wù)人（蓋章）： ________________________
越超高科技有限公司
法定代表人（簽名）：________________________
Jeffrey David Lee
簽署日期：2023年2月26日
第八節(jié) 備查文件
一、備案文件
1.信息披露義務(wù)人的商業(yè)登記證復(fù)印件；
2.信息披露義務(wù)人董事及其主要負(fù)責(zé)人的名單及其身份證明文件；
3.《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
二、備查文件備置地點(diǎn)
本報(bào)告書和備查文件置備于山石網(wǎng)科通信技術(shù)股份有限公司辦公地點(diǎn)。投資者可在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）查閱本報(bào)告書全文。
信息披露義務(wù)人（蓋章）： ________________________
越超高科技有限公司
法定代表人（簽名）：________________________
Jeffrey David Lee
簽署日期：2023年2月26日
附表
山石網(wǎng)科通信技術(shù)股份有限公司簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書附表
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信息披露義務(wù)人（蓋章）： ________________________
越超高科技有限公司
法定代表人（簽名）：________________________
Jeffrey David Lee
簽署日期：2023年2月26日
山石網(wǎng)科通信技術(shù)股份有限公司
詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書
上市公司名稱：山石網(wǎng)科通信技術(shù)股份有限公司
股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所
股票簡稱：山石網(wǎng)科
股票代碼：688030
信息披露義務(wù)人：神州云科（北京）科技有限公司
住所：北京市北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)科谷一街8號(hào)院1號(hào)樓24層2402（北京自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)高端產(chǎn)業(yè)片區(qū)亦莊組團(tuán)）
通訊地址：北京市海淀區(qū)上地九街9號(hào)數(shù)碼科技廣場
權(quán)益變動(dòng)性質(zhì)：股份增加（協(xié)議轉(zhuǎn)讓）
簽署日期：二〇二三年二月
信息披露義務(wù)人聲明
一、信息披露義務(wù)人依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號(hào)一權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)一上市公司收購報(bào)告書》及其他相關(guān)的法律、法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定編寫本報(bào)告書。
二、依據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)一上市公司收購報(bào)告書》的規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露了信息披露義務(wù)人在山石網(wǎng)科通信技術(shù)股份有限公司擁有權(quán)益的股份。截至本報(bào)告書簽署日，除本報(bào)告書披露的持股信息外，信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式增加或減少其在山石網(wǎng)科通信技術(shù)股份有限公司中擁有權(quán)益的股份。
三、信息披露義務(wù)人簽署本報(bào)告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
四、本次權(quán)益變動(dòng)尚需取得上海證券交易所合規(guī)性確認(rèn)和國家市場監(jiān)督管理總局或受國家市場監(jiān)督管理總局委托的試點(diǎn)省級(jí)市場監(jiān)管部門經(jīng)營者集中審查的批準(zhǔn)。本次權(quán)益變動(dòng)能否實(shí)施存在不確定性，提請(qǐng)投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
五、本次權(quán)益變動(dòng)是根據(jù)本報(bào)告書所載明的資料進(jìn)行的。除信息披露義務(wù)人和所聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書中列載的信息和對(duì)本報(bào)告書做出任何解釋或者說明。
六、信息披露義務(wù)人承諾本報(bào)告書不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
釋 義
在本報(bào)告書中，除非另有說明，以下簡稱具有如下含義：
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特別說明：本報(bào)告書中除特別說明外所有數(shù)值保留兩位小數(shù)，若出現(xiàn)各分項(xiàng)數(shù)值之和與總數(shù)尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。
第一節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹
一、信息披露義務(wù)人基本情況
截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人基本情況如下：
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二、信息披露義務(wù)人及其控股股東、實(shí)際控制人的有關(guān)情況
（一）信息披露義務(wù)人股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖
截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下所示：
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（二）信息披露義務(wù)人控股股東和實(shí)際控制人的基本情況
截至本報(bào)告書簽署日，神碼中國持有神州云科100%的股權(quán)，為神州云科的控股股東，其基本情況如下表所示：
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神州數(shù)碼持有神碼中國100%的股權(quán)，為神碼中國的控股股東，神州云科的間接控股股東。郭為先生為神州數(shù)碼的實(shí)際控制人，因此，郭為先生為神州云科的實(shí)際控制人。
（三）信息披露義務(wù)人及其控股股東和實(shí)際控制人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務(wù)的情況
1、神州云科控制的核心企業(yè)及主營業(yè)務(wù)情況
截至本報(bào)告書簽署日，神州云科無控股子公司。
2、控股股東神碼中國控制的核心企業(yè)及主營業(yè)務(wù)情況
截至本報(bào)告書簽署日，除持有神州云科100%的股權(quán)以外，神碼中國控制的核心企業(yè)情況如下：
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3、間接控股股東神州數(shù)碼控制的核心企業(yè)及主營業(yè)務(wù)情況
截至本報(bào)告書簽署日，除持有神碼中國100%的股權(quán)以外，神州數(shù)碼控制的核心企業(yè)情況如下：
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（下轉(zhuǎn)20版）
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