国产精品毛片一区二区在线看,亚洲国产精品ⅴa在线观看,成人AV天堂,天美传媒av

（上接19版）

4、實際控制人郭為先生控制的核心企業(yè)及主營業(yè)務情況

截至本報告書簽署日，郭為先生實際控制的主要企業(yè)情況如下：

■

注：此處為直接持股比例，郭為先生還通過神州云科間接持有該公司15.39%的股權。

三、信息披露義務人最近三年主營業(yè)務及財務狀況

（一）信息披露義務人從事的主要業(yè)務

神州云科從事的主要業(yè)務為存儲類自主品牌銷售業(yè)務。信息披露義務人控股股東神碼中國主要從事的業(yè)務為IT分銷業(yè)務。信息披露義務人間接控股股東神州數(shù)碼從事的主要業(yè)務為IT產(chǎn)品分銷、自有品牌產(chǎn)品的銷售及云服務。

（二）信息披露義務人最近三年及一期的財務狀況

神州云科于2021年12月份設立，2021年度未開展業(yè)務，神州云科2022年度1-9月的主要財務數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計）如下：

■

神州云科的控股股東神碼中國最近三年及一期的主要財務數(shù)據(jù)如下：

■

注：2019至2021年度財務數(shù)據(jù)已經(jīng)審計，2022年1-9月財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

神州云科間接控股股東神州數(shù)碼最近三年及一期的主要財務數(shù)據(jù)如下：

■

注：2019至2021年度財務數(shù)據(jù)已經(jīng)審計，2022年1-9月財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

四、信息披露義務人最近五年內受到行政、刑事處罰及涉及訴訟、仲裁情況

神州云科成立于2021年12月21日，自成立至本報告書簽署日，神州云科未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，不涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，不存在未按期償還大額債務、未履行承諾的情形，不存在與證券市場相關的重大不良誠信記錄。

五、信息披露義務人董事、監(jiān)事、高級管理人員情況

（一）神州云科董事、監(jiān)事和高級管理人員情況

截至本報告書簽署日，神州云科全體董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況如下：

■

（二）神州云科董事、監(jiān)事和高級管理人員最近五年內違法違規(guī)的情況

截至本報告書簽署日，神州云科的董事、監(jiān)事和高級管理人員最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也不存在涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

六、信息披露義務人、控股股東及實際控制人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況

截至本報告書簽署日，神州云科、神碼中國、神州數(shù)碼不存在擁有境內、境外其他上市公司權益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況。

截至本報告書簽署日，除神州數(shù)碼外，實際控制人郭為先生直接及間接持有香港上市公司神州數(shù)碼控股有限公司（0861.HK）15.67%的股份。除此外，郭為先生不存在其他持有或控制上市公司5%以上股份的情況。

第二節(jié) 本次權益變動的目的及決策程序

一、本次權益變動的目的

信息披露義務人已與越超高科就轉讓上市公司股份事項達成一致，雙方已于2023年2月26日簽署了《股份轉讓協(xié)議》。上述股份轉讓完成后，神州云科將持有上市公司21,537,000股股份（占《股份轉讓協(xié)議》簽署日上市公司總股本的11.95%），成為上市公司的第一大股東。

信息披露義務人的間接控股股東神州數(shù)碼是國內領先的云和數(shù)字化轉型服務商，自登陸A股以來連續(xù)第6年躋身《財富》中國500強榜單，2022年位列榜單第114位，神州數(shù)碼在云計算及數(shù)字化、信息技術應用創(chuàng)新、IT分銷及增值服務等領域皆擁有較強的實力。作為“數(shù)字中國”的探索者、實踐者和賦能者，“數(shù)云融合+信創(chuàng)”是神州數(shù)碼的核心戰(zhàn)略，神州數(shù)碼將聚焦業(yè)務價值和技術/模式創(chuàng)新，以客戶場景的技術驅動，打造數(shù)云融合和信創(chuàng)的產(chǎn)品矩陣、營銷矩陣。“數(shù)云融合”新技術戰(zhàn)略構造基于數(shù)云融合新技術范式的自主技術體系，依托公司特色的數(shù)字化轉型理念、方法和路徑，不斷累積和形成數(shù)據(jù)資產(chǎn)，幫助各行各業(yè)實現(xiàn)“從業(yè)務數(shù)字化到數(shù)字業(yè)務化”的價值重構；以持續(xù)的自主創(chuàng)新，圍繞國產(chǎn)IT核心技術培育完整的生態(tài)系統(tǒng)，以客戶為中心、解決方案為抓手、產(chǎn)品和服務為支撐，賦能產(chǎn)業(yè)數(shù)字化轉型，全面推動社會的數(shù)字化、智能化轉型升級。

山石網(wǎng)科作為中國網(wǎng)絡安全行業(yè)的技術創(chuàng)新領導廠商，自成立以來一直專注于網(wǎng)絡安全領域前沿技術的創(chuàng)新，提供包括邊界安全、云安全、數(shù)據(jù)安全、內網(wǎng)安全在內的網(wǎng)絡安全產(chǎn)品及服務，致力于為用戶提供全方位、更智能、零打擾的網(wǎng)絡安全解決方案。

本次權益變動完成后，神州云科成為山石網(wǎng)科的第一大股東，有利于加強山石網(wǎng)科與神州數(shù)碼之間上下游資源協(xié)同和產(chǎn)業(yè)協(xié)同，拓展產(chǎn)品在網(wǎng)絡安全及信創(chuàng)市場的應用廣度，進一步提升山石網(wǎng)科的市場影響力。

二、信息披露義務人未來12個月內繼續(xù)增持上市公司股份的計劃

截至本報告書簽署日，除本報告書已經(jīng)披露的權益變動事項外，信息披露義務人暫無在未來12個月內增持上市公司股份的計劃。若未來發(fā)生相關權益變動事項，信息披露義務人將嚴格按照相關法律的規(guī)定及時履行信息披露義務。

三、信息披露義務人作出本次權益變動決定所履行的授權或審批程序

2023年2月26日，神州云科的控股股東神碼中國做出股東決定，同意神州云科購買越超高科所持標的股份。

本次交易尚需取得上交所合規(guī)性確認，以及國家市場監(jiān)督管理總局或受國家市場監(jiān)督管理總局委托的試點省級市場監(jiān)管部門經(jīng)營者集中審查通過后方可實施。

第三節(jié) 權益變動方式

一、本次權益變動前后信息披露義務人持有上市公司股份的情況

本次權益變動前，信息披露義務人未持有上市公司股份。

信息披露義務人與越超高科于2023年2月26日簽署了《股份轉讓協(xié)議》。上述股份轉讓完成后，神州云科將持有上市公司21,537,000股股份（占《股份轉讓協(xié)議》簽署日上市公司總股本的11.95%），成為上市公司的第一大股東。

二、《股份轉讓協(xié)議》的主要內容

2023年2月26日，越超高科（“轉讓方”）與神州云科（“受讓方”，與“轉讓方”合稱為“雙方”）簽訂了《股份轉讓協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”），主要內容如下：

（一）股份轉讓及轉讓價格

1、股份轉讓

根據(jù)本協(xié)議約定的條件和條款，轉讓方將截至本協(xié)議簽署日持有的山石網(wǎng)科21,537,000股無限售條件的A股流通股股份（以下簡稱“標的股份”）出售并轉讓給受讓方，受讓方以現(xiàn)金購買并受讓標的股份的交易行為（以下簡稱“本次股份轉讓”）。

2、標的股份的轉讓價格

根據(jù)《上海證券交易所上市公司股份協(xié)議轉讓業(yè)務辦理指引》等相關規(guī)定，結合山石網(wǎng)科經(jīng)營和財務狀況、本協(xié)議簽署日前二級市場股票價格等各項情況，經(jīng)雙方友好協(xié)商，本次股份轉讓項下標的股份的轉讓價格為每股20.78元，對應標的股份轉讓價款總額為447,538,860元（以下簡稱“標的股份轉讓價款”）。

（二）標的股份轉讓價款的支付安排

1、第一期共管資金

受讓方根據(jù)本協(xié)議，以人民幣方式向共管賬戶支付標的股份轉讓價款總額的30%資金（“第一期共管資金”），應以截至第一期共管資金的付款日下列條件的全部實現(xiàn)及滿足或經(jīng)受讓方書面豁免為前提：

（1）本協(xié)議已經(jīng)雙方正式簽署并生效；

（2）轉讓方已依法履行截至第一期共管資金的付款日應就本次股份轉讓履行的信息披露義務（即減持預披露義務（如需）、通過山石網(wǎng)科公告本次股份轉讓涉及的《山石網(wǎng)科通信技術股份有限公司簡式權益變動報告書》）；

（3）轉讓方未違反本協(xié)議項下雙方約定的過渡期保證和承諾，且截至第一期共管資金的付款日不存在對山石網(wǎng)科造成重大不利影響的情況、事件或變化。

2、第二期共管資金

受讓方根據(jù)本協(xié)議，以人民幣方式向共管賬戶支付標的股份轉讓價款總額的30%資金（“第二期共管資金”），應以截至第二期共管資金的付款日下列條件的全部實現(xiàn)及滿足或經(jīng)受讓方書面豁免為前提：

（1）上交所就本次股份轉讓合規(guī)性出具書面確認文件（：根據(jù)雙方約定，受讓方應于本協(xié)議簽署后30日或雙方另行書面同意的更長期限內向國家市場監(jiān)督管理總局或受國家市場監(jiān)督管理總局委托的試點省級市場監(jiān)管部門提交本次股份轉讓所涉及的經(jīng)營者集中審查（下稱“經(jīng)營者集中審查”）的申請。轉讓方支付完畢第一期共管資金且本次股份轉讓相關事宜已通過經(jīng)營者集中審查之日起的10個工作日內，向上交所申請對本次股份轉讓合規(guī)性予以審核確認。）；

（2）轉讓方未違反本協(xié)議項下雙方約定的過渡期保證和承諾，且截至第二期共管資金的付款日不存在對山石網(wǎng)科造成重大不利影響的情況、事件或變化。

3、第三期共管資金

受讓方根據(jù)本協(xié)議，以人民幣方式向共管賬戶支付標的股份轉讓價款總額的40%資金（“第三期共管資金”），應以截至第三期共管資金的付款日下列條件的實現(xiàn)及滿足或經(jīng)受讓方書面豁免為前提：結算公司已就受理本次股份轉讓標的股份過戶申請出具書面確認。

4、共管賬戶釋放轉讓價款

雙方根據(jù)本協(xié)議釋放共管賬戶中資金支付扣繳后的轉讓價款及利息，應以截至該期付款日下列條件的實現(xiàn)及滿足或經(jīng)受讓方書面豁免為前提：

（1）標的股份過戶登記至受讓方A股證券賬戶；

（2）本協(xié)議項下關于本次股份轉讓所涉及的外匯變更登記手續(xù)、外商投資信息變更報告（如必要）、對外支付稅務備案等向轉讓方賬戶支付扣繳后的轉讓價款及利息的必要手續(xù)已辦理完畢；

（3）轉讓方已根據(jù)本協(xié)議向受讓方發(fā)出涉稅事項專項材料。

（三）過渡期安排

1、本協(xié)議簽署日至標的股份過戶完成日止的持續(xù)期間，為本協(xié)議項下的“過渡期”。轉讓方對過渡期內不會建議或動議導致涉及標的股份占山石網(wǎng)科股份的比例降低或可能降低的行為、不會做出給山石網(wǎng)科造成重大不利影響的行動等事項作出保證。

2、受讓方及其聘請的中介機構有權為本次股份轉讓目的對山石網(wǎng)科進行財務、業(yè)務、法律等方面的盡職調查，轉讓方應盡力協(xié)調配合，受讓方前述盡調應自本協(xié)議簽署日之日起60日內（或雙方另行書面同意的更長期限內）完成。

（四）其他股東之間約定事項

1、山石網(wǎng)科的治理

受讓方同意，本協(xié)議生效后山石網(wǎng)科董事會仍由9人組成（非獨立董事6名、獨立董事3名），并且受讓方向山石網(wǎng)科推薦2名非獨立董事和2名高級管理人員（任職首席運營官、副總經(jīng)理），轉讓方對受讓方前述安排亦表示認可，并愿意盡積極善意的努力協(xié)助受讓方促成前述安排。轉讓方進一步同意，在山石網(wǎng)科股東大會審議選舉受讓方提名的前述2名董事候選人員為山石網(wǎng)科非獨立董事的相關議案（包括選舉董事、山石網(wǎng)科章程修訂案（如需）等）時，在受讓方提名的董事候選人員符合山石網(wǎng)科董事任職資格的前提下，轉讓方將在相關法律法規(guī)及山石網(wǎng)科章程規(guī)定允許的范圍內按其屆時所持山石網(wǎng)科股份對應表決權投票贊成受讓方推薦人選。

2、轉讓方不謀求控制

在本次股份轉讓后至受讓方及其一致行動人合計持有山石網(wǎng)科不低于10%股份的期間內，未經(jīng)雙方協(xié)商一致的情況下，轉讓方不會以增持股票（包括自身增持或通過任何主體增持）或簽訂一致行動協(xié)議、做出其他安排等任何方式，謀求對山石網(wǎng)科的實際控制權，或協(xié)助任何第三方謀求山石網(wǎng)科的實際控制權。

3、受讓方優(yōu)先購買權

在本協(xié)議簽署后，在轉讓方擬通過協(xié)議轉讓其直接或間接持有的標的股份以外的山石網(wǎng)科股份時，應首先向受讓方發(fā)出書面通知（下稱“轉讓通知”），載明擬轉讓的股份數(shù)量、價格、擬受讓方及主要條件，受讓方在同等條件（為免疑義，指以相同的價格及價款支付時間）下享有優(yōu)先購買權。受讓方自收到轉讓通知之日起五（5）個工作日內未書面回復轉讓方的，視為放棄本條賦予的優(yōu)先購買權。

（五）協(xié)議的生效

本協(xié)議自雙方法定代表人或授權代表簽字且加蓋受讓方公章之日起成立并于下列條件全部成就/滿足之日生效：

1、轉讓方履行完畢本次股份轉讓必要的內部決策程序，并獲得通過；

2、受讓方履行完畢就本次股份轉讓必要的內部決策程序，并獲得通過。

（六）協(xié)議的終止及解除

在以下情況下，本協(xié)議可以在標的股份過戶完成日以前予以解除或終止：

1、經(jīng)雙方協(xié)商一致，終止本協(xié)議；

2、受不可抗力影響，任何一方可依本協(xié)議項下的約定終止本協(xié)議；

3、自本協(xié)議簽署日起120日（或雙方另行書面同意的更長期限內），本次股份轉讓因不可歸責于協(xié)議雙方的原因未取得上交所合規(guī)性確認，任何一方有權向另一方發(fā)出書面通知解除本協(xié)議；

4、自本協(xié)議簽署日起100日（或雙方另行書面同意的更長期限內），本次股份轉讓未通過經(jīng)營者集中審查，任何一方有權向另一方發(fā)出書面通知解除本協(xié)議；

5、本協(xié)議項下關于“違約責任和補救”約定的可由一方單方終止本協(xié)議的情形，該方有權根據(jù)相關約定向另一方發(fā)出書面通知解除本協(xié)議。

三、本次權益變動涉及股份是否存在被限制權利的情況及其他特殊安排

截至本報告書簽署日，本次權益變動涉及的股份不存在被限制轉讓的情況及其他特殊安排。

第四節(jié) 資金來源

一、本次交易的資金來源及聲明

神州云科本次權益變動的資金全部來源于自有資金或自籌資金，資金來源合法合規(guī)，不存在直接或間接來源于上市公司及其關聯(lián)方的情況，不存在通過與上市公司進行資產(chǎn)置換或者其他交易獲取資金的情形。

神州云科的自籌資金來源于向神碼中國的借款。2023年2月26日，神州云科與神碼中國簽訂了《借款協(xié)議》，約定神碼中國向神州云科提供5億元借款，借款用途為神州云科的對外投資及其他日常經(jīng)營活動；借款年利率為4.35%，借款期限為60個月，還款時間為2028年2月26日；若借款人到期未能償還，經(jīng)神州云科申請，并經(jīng)神碼中國同意，前述借款可以展期，展期期限為5年；神州云科無需提供擔保。

神州云科本次權益變動的資金不存在通過對外募集、代持、結構化安排等形式獲取，亦不存在利用本次權益變動的股份向銀行等金融機構質押取得本次權益變動的資金的情形。

二、本次權益變動資金的支付方式

本次權益變動資金的支付方式詳見本報告書“第三節(jié) 權益變動方式”之“二、《股份轉讓協(xié)議》的主要內容”之“（二）標的股份轉讓價款的支付安排”。

第五節(jié) 后續(xù)計劃

一、未來12個月內改變上市公司主營業(yè)務或者對上市公司主營業(yè)務作出重大調整的計劃

截至本報告書簽署日，信息披露義務人在未來12個月內，暫無改變上市公司主營業(yè)務或者對上市公司主營業(yè)務作出重大調整的明確方案。

本次權益變動完成后，信息披露義務人將按照有利于上市公司可持續(xù)發(fā)展、有利于全體股東利益的原則，保持上市公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常進行。如果未來信息披露義務人為增強上市公司的持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力，改善上市公司資產(chǎn)質量，需要進行上市公司主營業(yè)務調整并明確提出有關計劃或建議，信息披露義務人將嚴格按照有關法律法規(guī)的要求，履行相應的法定程序和信息披露義務。

二、未來12個月內對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或者合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計劃

截至本報告書簽署日，信息披露義務人沒有在未來12個月內針對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或合作的明確計劃，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計劃。如果屆時發(fā)生上述事項，信息披露義務人將嚴格按照有關法律法規(guī)的要求，履行相應的法定程序和信息披露義務。

三、改變上市公司現(xiàn)任董事會或高級管理人員組成的計劃

除本報告書已披露的擬對上市公司董事和高級管理人員進行的適當調整外（具體詳見本報告書“第三節(jié) 權益變動方式”之“二、《股份轉讓協(xié)議》的主要內容”之“（四）其他股東之間約定事項”），截至本報告書簽署日，信息披露義務人無其他對上市公司董事、高級管理人員進行調整的計劃。如果根據(jù)上市公司實際情況需要進行相應調整，信息披露義務人將嚴格按照有關法律法規(guī)的要求，履行相應的法定程序和信息披露義務。

四、對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃

截至本報告書簽署日，信息披露義務人不存在對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改的明確計劃。如果根據(jù)上市公司實際情況或因監(jiān)管法規(guī)要求需要進行相應調整的，信息披露義務人將嚴格按照有關法律法規(guī)的要求，履行相應的法定程序和信息披露義務。

五、對上市公司現(xiàn)有員工聘用計劃作重大變動的計劃

截至本報告書簽署日，信息披露義務人沒有對上市公司現(xiàn)有員工聘用計劃作重大變動的明確計劃。如果根據(jù)上市公司實際情況需要進行相應調整，信息披露義務人將嚴格按照有關法律法規(guī)的要求，履行相應的法定程序和信息披露義務。

六、對上市公司分紅政策進行重大調整的計劃

截至本報告書簽署日，信息披露義務人沒有對上市公司現(xiàn)有分紅政策進行重大調整的明確計劃。如果根據(jù)上市公司實際情況或因監(jiān)管法規(guī)要求需要進行相應調整的，信息披露義務人將嚴格按照有關法律法規(guī)的要求，履行相應的法定程序和信息披露義務。

七、其他對上市公司業(yè)務和組織結構有重大影響的計劃

截至本報告書簽署日，除上述披露的信息外，信息披露義務人沒有其他對上市公司的業(yè)務和組織機構有重大影響的明確調整計劃。如果未來根據(jù)上市公司實際情況需要對上市公司的業(yè)務和組織機構進行調整，信息披露義務人將嚴格按照有關法律法規(guī)的要求，履行相應的法定程序和信息披露義務。

第六節(jié) 對上市公司的影響分析

一、對上市公司獨立性的影響

本次權益變動對上市公司的人員獨立、資產(chǎn)完整、財務獨立不產(chǎn)生影響。本次權益變動完成后，上市公司將仍然具備獨立經(jīng)營能力，擁有獨立的采購、生產(chǎn)、銷售體系，擁有獨立的知識產(chǎn)權，擁有獨立法人地位，繼續(xù)保持管理機構、資產(chǎn)、人員、生產(chǎn)經(jīng)營、財務等獨立或完整。

為進一步確保本次權益變動完成后上市公司的獨立運作，神州云科、神碼中國和神州數(shù)碼作出如下承諾：

“1、本次權益變動對上市公司的獨立性不產(chǎn)生影響。本次權益變動完成后，上市公司將仍然具備獨立經(jīng)營能力，擁有獨立法人地位，在業(yè)務、資產(chǎn)、人員、財務、機構等方面保持獨立完整。

2、本公司將嚴格遵守相關法律法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所的相關規(guī)定要求以及上市公司章程的相關規(guī)定，不利用神州云科的上市公司第一大股東地位謀取不當利益，尊重上市公司在業(yè)務、資產(chǎn)、人員、財務、機構等方面的獨立性?！?/P>

二、對上市公司同業(yè)競爭的影響

（一）本次權益變動完成后，山石網(wǎng)科同業(yè)競爭情況說明

本次權益變動完成后，神州云科成為山石網(wǎng)科的第一大股東。

本次交易前，神州云科從事的主要業(yè)務為存儲類自主品牌銷售業(yè)務，神碼中國從事的主要業(yè)務為IT分銷業(yè)務，神州數(shù)碼從事的主要業(yè)務為IT產(chǎn)品分銷、自有品牌產(chǎn)品的銷售及云服務。神州云科、神碼中國和神州數(shù)碼及其控制的企業(yè)未直接或間接從事與上市公司構成重大不利影響的同業(yè)競爭的業(yè)務。

（二）解決和避免同業(yè)競爭的具體措施

為避免將來出現(xiàn)重大不利影響的同業(yè)競爭情形，神州云科、神碼中國和神州數(shù)碼作出如下承諾：

“神州云科為上市公司第一大股東期間，本公司和本公司控制的其他企業(yè)不會直接或間接從事任何與上市公司及其控股子公司主要經(jīng)營業(yè)務構成重大不利影響的同業(yè)競爭；本公司或本公司控制的其他企業(yè)獲得的商業(yè)機會與上市公司及其控股子公司主營業(yè)務構成重大不利影響的同業(yè)競爭的，本公司將立即通知上市公司，并盡力將該商業(yè)機會給予上市公司，以避免與上市公司及其控股子公司構成重大不利影響的同業(yè)競爭，以確保上市公司及上市公司其他股東利益不受損害?！?/P>

三、對上市公司關聯(lián)交易的影響

（一）信息披露義務人及其關聯(lián)方與山石網(wǎng)科之間的關聯(lián)交易情況

本次權益變動前，神州云科、神碼中國和神州數(shù)碼與山石網(wǎng)科不存在關聯(lián)關系。

本次權益變動前，信息披露義務人的間接控股股東神州數(shù)碼及其控制的子公司等企業(yè)作為山石網(wǎng)科的總代理商，為山石網(wǎng)科提供物流、渠道發(fā)展、遠程技術支持等服務。山石網(wǎng)科在2020年、2021年和2022年1-9月份對神州數(shù)碼及其控制的子公司等企業(yè)的銷售金額分別為11,421.02萬元、19,367.88萬元、9,211.60萬元。山石網(wǎng)科在2020年度對神州數(shù)碼及其控制的子公司等企業(yè)的采購金額為9.88萬元，2021年及2022年1-9月沒有發(fā)生對神州數(shù)碼及其控制的子公司等企業(yè)的采購事項。

（二）關于規(guī)范關聯(lián)交易的承諾

為充分保護本次權益變動完成后上市公司的利益，規(guī)范將來可能存在的關聯(lián)交易，神州云科、神碼中國和神州數(shù)碼出具承諾如下：

“神州云科為上市公司第一大股東期間，本公司和本公司控制的其他企業(yè)將盡量避免或減少與上市公司及其控股子公司之間的關聯(lián)交易，對于無法避免或有合理理由存在的關聯(lián)交易，將與上市公司依法簽訂規(guī)范的關聯(lián)交易協(xié)議，并按照有關法律、法規(guī)、規(guī)章、上市規(guī)則和其他規(guī)范性文件以及上市公司章程的規(guī)定履行批準程序；關聯(lián)交易價格依照與無關聯(lián)關系的獨立第三方進行相同或相似交易時的價格確定，保證關聯(lián)交易價格具有公允性；保證按照有關法律、法規(guī)、上市公司章程的規(guī)定履行關聯(lián)交易的信息披露義務。本公司保證不利用關聯(lián)交易非法轉移上市公司的資金、利潤，不利用關聯(lián)交易損害非關聯(lián)股東的利益?！?/P>

第七節(jié) 與上市公司之間的重大交易

一、與上市公司及其子公司之間的交易

截至本報告書簽署日前24個月內，信息披露義務人及董事、監(jiān)事、高級管理人員與上市公司及其子公司之間不存在資產(chǎn)交易的合計金額高于人民幣3,000萬元或者高于上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務報表凈資產(chǎn)5%以上交易的情形。

二、與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員之間的交易

截至本報告書簽署日前24個月內，信息披露義務人及董事、監(jiān)事、高級管理人員與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員之間不存在發(fā)生合計金額超過5萬元以上的交易行為。

三、對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排

截至本報告書簽署日前24個月內，信息披露義務人及董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排的情形。

四、對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排

截至本報告書簽署日前24個月內，除與本次權益變動相關事項外，信息披露義務人及董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

第八節(jié) 前六個月內買賣上市交易股份的情況

一、信息披露義務人前六個月內買賣上市公司上市交易股份的情況

在本次權益變動事實發(fā)生之日起前6個月內，信息披露義務人不存在買賣上市公司股票的情況。

二、信息披露義務人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬前六個月買賣上市公司股份情況

在本次權益變動事實發(fā)生之日起前6個月內，信息披露義務人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬不存在買賣上市公司股票的情況。

第九節(jié) 信息披露義務人的財務資料

信息披露義務人于2021年12月份設立，尚無最近三年的財務報表。神州云科的間接控股股東神州數(shù)碼為深圳證券交易所上市公司（股票代碼：000034），其2019至2021年度的合并財務報表已經(jīng)信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并分別出具報告編號為XYZH/2020BJA11009、XYZH/2021BJAA10613、以及XYZH/2022BJAA10572的標準無保留意見的《審計報告》。

神州數(shù)碼2019年、2020年、2021年年度報告的公告信息詳見其于2020年3月31日、2021年3月31日、2022年3月29日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的相應公告內容。

第十節(jié) 其他重大事項

一、截至本報告書簽署之日，信息披露義務人已經(jīng)按照有關規(guī)定對本次權益變動的相關信息作了如實披露，不存在為避免對報告書內容產(chǎn)生誤解而必須披露而未披露的其他信息，以及證監(jiān)會或上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露義務人不存在《收購辦法》第六條規(guī)定的情形，并能夠按照《收購辦法》第五十條的規(guī)定提供相關文件。

三、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。

信息披露義務人及法定代表人聲明

本人以及本人所代表的神州云科（北京）科技有限公司承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

信息披露義務人（蓋章）：神州云科（北京）科技有限公司

法定代表人（簽字）：

葉海強

2023年2月26日

備查文件

一、備查文件目錄

1、信息披露義務人的工商營業(yè)執(zhí)照；

2、信息披露義務人的董事、監(jiān)事、高級管理人員的名單及其身份證明；

3、信息披露義務人關于協(xié)議受讓上市公司股份的相關決定；

4、《股份轉讓協(xié)議》；

5、神州云科與神碼中國的《借款協(xié)議》；

6、信息披露義務人的控股股東、實際控制人最近兩年未發(fā)生變化的證明；

7、在事實發(fā)生之日起前6個月內，信息披露義務人及董事、監(jiān)事、高級管理人員以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣上市公司股份的說明；

8、信息披露義務人就本次交易應履行的義務所做出的承諾；

9、信息披露義務人關于不存在《收購辦法》第六條規(guī)定情形及符合《收購辦法》第五十條規(guī)定的說明；

10、信息披露義務人間接控股股東神州數(shù)碼的財務資料。

二、查閱地點

蘇州高新區(qū)景潤路181號山石網(wǎng)科

信息披露義務人（蓋章）：神州云科（北京）科技有限公司

法定代表人（簽字）：

葉海強

2023年2月26日

附表

山石網(wǎng)科通信技術股份有限公司詳式權益變動報告書

■

信息披露義務人（蓋章）：神州云科（北京）科技有限公司

法定代表人（簽字）：

葉海強

2023年2月26日