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證券代碼：600009 證券簡(jiǎn)稱：上海機(jī)場(chǎng) 編號(hào)：臨2023-010

上海國(guó)際機(jī)場(chǎng)股份有限公司

股改限售股上市流通公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 本次股改限售股上市流通數(shù)量為833,482,051股

● 本次股改限售股上市流通日為2023年3月2日

● 本次上市后股改限售流通股剩余數(shù)量為0股

一、上海國(guó)際機(jī)場(chǎng)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海機(jī)場(chǎng)”或“公司”）股權(quán)分置改革方案的相關(guān)情況

（一）公司股權(quán)分置改革于2006年2月15日經(jīng)相關(guān)股東會(huì)議通過(guò)，以2006年2月28日作為股權(quán)分置改革方案實(shí)施（含送股和派發(fā)權(quán)證）股權(quán)登記日，于2006年3月2日實(shí)施后首次復(fù)牌。

（二）公司股權(quán)分置改革方案無(wú)追加對(duì)價(jià)安排。

二、股改限售股持有人關(guān)于本次上市流通的有關(guān)承諾及履行情況

（一）公司股東在股權(quán)分置改革方案中作出的承諾

1、法定承諾事項(xiàng)

公司的非流通股股東一一上海機(jī)場(chǎng)（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海機(jī)場(chǎng)集團(tuán)”）承諾：

（1）自公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施后的第1個(gè)交易日起12個(gè)月內(nèi)，依有關(guān)規(guī)定不通過(guò)上交所掛牌出售或轉(zhuǎn)讓所持有的原非流通股股份。

（2）在前項(xiàng)承諾期滿后，依有關(guān)規(guī)定通過(guò)上交所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在12個(gè)月內(nèi)不超過(guò)5%，在24個(gè)月內(nèi)不超過(guò)10%。

2、追加承諾事項(xiàng)

除上述法定承諾事項(xiàng)以外，上海機(jī)場(chǎng)集團(tuán)為積極穩(wěn)妥推進(jìn)公司股權(quán)分置改革，維護(hù)投資者利益，避免股價(jià)非理性波動(dòng)，上海機(jī)場(chǎng)集團(tuán)作出如下追加承諾：

（1）業(yè)務(wù)整合方面的承諾

上海機(jī)場(chǎng)集團(tuán)未來(lái)將通過(guò)一個(gè)上市公司整合集團(tuán)內(nèi)航空主營(yíng)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，并一如既往地注重和保護(hù)股東利益。

（2）關(guān)聯(lián)交易方面的承諾

上海機(jī)場(chǎng)在浦東機(jī)場(chǎng)內(nèi)需向上海機(jī)場(chǎng)集團(tuán)租賃當(dāng)局樓、安檢樓、站坪樓、二級(jí)單位辦公樓、CCTV系統(tǒng)等建筑物、設(shè)備和場(chǎng)地，經(jīng)雙方協(xié)商一致，2005年度該項(xiàng)租賃價(jià)格為4,547萬(wàn)元，并于2005年12月簽訂了《股份公司租賃集團(tuán)公司浦東機(jī)場(chǎng)有關(guān)資產(chǎn)租賃合同》。

就此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，上海機(jī)場(chǎng)集團(tuán)承諾：未來(lái)三年，即2006年至2008年不提高該項(xiàng)租賃的租金水平，三年后根據(jù)當(dāng)時(shí)適用的法律法規(guī)規(guī)定的程序，本著公平原則，由雙方協(xié)商確定新的租金水平或其他處理方式。

上海機(jī)場(chǎng)投資的浦東機(jī)場(chǎng)二期飛行區(qū)機(jī)場(chǎng)工程已經(jīng)于2005年3月投入運(yùn)營(yíng)，由于該工程的造價(jià)尚未經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門(mén)審核決算，上海機(jī)場(chǎng)根據(jù)工程建設(shè)資金的支付使用情況對(duì)工程的土建投資、設(shè)備投資額暫估入賬并計(jì)提折舊。為對(duì)該工程2005年3-12月期間的土地使用成本進(jìn)行計(jì)量入賬，經(jīng)與上海機(jī)場(chǎng)集團(tuán)協(xié)商，決定向其租賃浦東機(jī)場(chǎng)二期飛行區(qū)機(jī)場(chǎng)工程土地，面積為7,320畝，并向其支付2005年3-12月土地使用費(fèi)4,500萬(wàn)元。

就此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，上海機(jī)場(chǎng)集團(tuán)承諾：未來(lái)三年，即2006年至2008年不提高該項(xiàng)租賃的租金水平，即5,400萬(wàn)元/年，三年后根據(jù)當(dāng)時(shí)適用的法律法規(guī)規(guī)定的程序，本著公平原則，由雙方協(xié)商確定新的租金水平或其他處理方式。

（二）股東履行承諾的情況

1、法定承諾事項(xiàng)的履行情況

截至本公告披露日，上海機(jī)場(chǎng)股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，上海機(jī)場(chǎng)集團(tuán)持有的有限售條件的流通股股份嚴(yán)格履行了股權(quán)分置改革方案中作出的禁售和限售承諾。

2、追加承諾事項(xiàng)的履行情況

（1）業(yè)務(wù)整合方面的承諾

根據(jù)上海機(jī)場(chǎng)集團(tuán)2014年8月19日出具的《關(guān)于相關(guān)承諾事項(xiàng)的公開(kāi)說(shuō)明》，上海機(jī)場(chǎng)集團(tuán)正積極與相關(guān)政府部門(mén)溝通，爭(zhēng)取在土地處置方式和土地價(jià)格方面獲得相應(yīng)的支持，爭(zhēng)取以“作價(jià)出資”方式對(duì)相關(guān)土地進(jìn)行處置。后續(xù)，上海機(jī)場(chǎng)集團(tuán)將繼續(xù)努力推進(jìn)核心資產(chǎn)上市工作，在相關(guān)土地合理利用方案獲得政府部門(mén)認(rèn)可的條件下，積極履行承諾，實(shí)現(xiàn)通過(guò)一個(gè)上市公司整合集團(tuán)內(nèi)航空主營(yíng)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)、解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的目標(biāo)，并一如既往地注重和保護(hù)股東利益。

2022年7月23日公司發(fā)布公告，公司通過(guò)發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)上海機(jī)場(chǎng)集團(tuán)持有的上海虹橋國(guó)際機(jī)場(chǎng)有限責(zé)任公司100%股權(quán)、上海機(jī)場(chǎng)集團(tuán)物流發(fā)展有限公司100%股權(quán)和上海浦東國(guó)際機(jī)場(chǎng)第四跑道，并已完成了相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)交割過(guò)戶工作。截至本公告披露日，上海機(jī)場(chǎng)集團(tuán)已履行了上述承諾。

（2）關(guān)聯(lián)交易方面的承諾

截至本公告披露日，上海機(jī)場(chǎng)集團(tuán)嚴(yán)格按照在股權(quán)分置改革時(shí)所作出的承諾向上海機(jī)場(chǎng)收取相關(guān)的租金費(fèi)用。

三、股改實(shí)施后至今公司股本數(shù)量和股東持股變化情況

（一）股改實(shí)施后至今公司股本數(shù)量變化情況

1、2022年8月1日，公司收到中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》，公司向上海機(jī)場(chǎng)集團(tuán)合計(jì)發(fā)行的433,939,325股人民幣普通股（A股）股份的相關(guān)證券登記手續(xù)已于2022年7月29日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢。本次發(fā)行后，上海機(jī)場(chǎng)股本由1,926,958,448股變更為2,360,897,773股。具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠?jiàn)公司于2022年8月2日披露的《關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之發(fā)行結(jié)果暨股份變動(dòng)的公告》（公告編號(hào)：臨2022-052）。

2、2022年9月26日，公司收到中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》，新增股份數(shù)量為127,583,567股(有限售條件的流通股)，本次發(fā)行股份的新增股份已于2022年9月23日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續(xù)。本次配套融資完成后，公司總股本為2,488,481,340股。具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠?jiàn)公司于2022年9月27日披露的《關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金發(fā)行結(jié)果暨股份變動(dòng)公告》（公告編號(hào)：臨2022-064）。

（二）股改實(shí)施后至今，各股東持有限售條件流通股的比例變化情況

1、公司向上海機(jī)場(chǎng)集團(tuán)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)實(shí)施后，公司新增433,939,325股有限售條件流通股，上海機(jī)場(chǎng)集團(tuán)持有的公司有限售條件流通股股數(shù)由833,482,051股變更為1,267,421,376股，占公司總股本比例由43.25%變更為53.68%。具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠?jiàn)公司于2022年8月2日披露的《關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之發(fā)行結(jié)果暨股份變動(dòng)的公告》（公告編號(hào)：臨2022-052）。

2、公司向上海機(jī)場(chǎng)集團(tuán)發(fā)行股份募集配套資金完成后，公司新增127,583,567股有限售條件限售流通股，上海機(jī)場(chǎng)集團(tuán)持有的公司有限售條件流通股股數(shù)由1,267,421,376股變更為1,395,004,943股，占公司總股本比例由53.68%變更為56.06%。具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠?jiàn)公司于2022年9月27日披露的《關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金發(fā)行結(jié)果暨股份變動(dòng)公告》（公告編號(hào)：臨2022-064）。

四、大股東占用資金的解決安排情況

公司不存在大股東占用資金。

五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)

根據(jù)公司股權(quán)分置改革保薦機(jī)構(gòu)中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司出具的《中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司關(guān)于上海國(guó)際機(jī)場(chǎng)股份有限公司有限售條件的流通股上市流通申請(qǐng)的核查意見(jiàn)書(shū)》，其結(jié)論性意見(jiàn)為：基于上海機(jī)場(chǎng)本次申請(qǐng)上市流通的有限售條件的流通股的股東已履行了其在上海機(jī)場(chǎng)股權(quán)分置改革中做出的承諾，上海機(jī)場(chǎng)董事會(huì)提出的本次有限售條件的流通股上市申請(qǐng)符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。

六、本次股改限售流通股上市情況

（一）本次股改限售流通股上市數(shù)量為833,482,051股；

（二）本次股改限售流通股上市流通日為2023年3月2日；

（三）本次股改限售流通股上市明細(xì)清單

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（四）本次股改限售流通股上市情況與股改說(shuō)明書(shū)所載情況的差異情況：

本次股改限售流通股上市情況與股改說(shuō)明書(shū)所載情況完全一致。

（五）此前股改限售流通股上市情況：

1、2007年3月2日，上海機(jī)場(chǎng)集團(tuán)持有的股權(quán)分置改革形成的96,347,922股限售股份上市流通；

2、2008年3月3日，上海機(jī)場(chǎng)集團(tuán)持有的股權(quán)分置改革形成的96,347,922股限售股份上市流通。

七、本次股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表

■

特此公告。

上海國(guó)際機(jī)場(chǎng)股份有限公司

董 事 會(huì)

2023年2月27日