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證券代碼：002938 證券簡(jiǎn)稱：鵬鼎控股 公告編號(hào)：2023-015

鵬鼎控股（深圳）股份有限公司

關(guān)于部分首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份上市流通的提示性公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：1、本次解除限售股份的數(shù)量為37,016,077股，占公司總股本的1.5947%；

2、本次解除限售股份上市流通日為2023年3月1日（星期三）

3、本次解除限售股份性質(zhì)為公司首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份。

一、首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份概況

鵬鼎控股（深圳）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鵬鼎控股”、“公司”）于2018年9月18日在深圳證券交易所首次公開發(fā)行股票并上市。公司首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份為2,080,287,734股，首次公開發(fā)行股份231,143,082股，首次公開發(fā)行后股份總額為2,311,430,816股。

公司于2021年5月12日召開2020年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于〈鵬鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的提案》、《關(guān)于〈鵬鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的提案》和《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的提案》。2021年7月9日，公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的限制性股票在深圳證券交易所上市，向286名激勵(lì)對(duì)象授予了1,004.5萬(wàn)股限制性股票。上述事項(xiàng)實(shí)施前，公司總股本為2,311,430,816股，上述事項(xiàng)實(shí)施后，公司總股本增加至2,321,475,816股。

公司于2022年4月18日召開2021年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于回購(gòu)注銷2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的提案》，同意公司回購(gòu)注銷已獲授但尚未解除限售的10名已離職激勵(lì)對(duì)象持有的320,000股限制性股票。2022年5月30日，公司在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完成本次回購(gòu)注銷，公司總股本由2,321,475,816股減少為2,321,155,816股。

截至本公告披露日，公司總股本為2,321,155,816股，其中：尚未解除限售的股份數(shù)量為81,826,152股，占公司總股本的3.5252%（其中：首發(fā)前限售股74,032,152股，占公司總股本的3.1895%）。

二、申請(qǐng)解除股份限售股東履行承諾情況

1.本次申請(qǐng)解除股份限售的股東有德樂(lè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德樂(lè)投資”）、悅灃有限公司（以下簡(jiǎn)稱“悅灃公司”）、深圳市益富投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“益富投資”）、深圳市信群投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“信群投資”）、深圳市長(zhǎng)益投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)益投資”）、深圳市亨祥投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“亨祥投資”）、深圳市得邦投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“得邦投資”）、深圳市振碁投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“振碁投資”）。

以上股東做出的各項(xiàng)承諾如下：

（1）首次公開發(fā)行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾

公司股東德樂(lè)投資、悅灃公司、益富投資、信群投資、長(zhǎng)益投資、亨祥投資、得邦投資、振碁投資承諾：自公司股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本企業(yè)持有的公司首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購(gòu)該部分股份。如本企業(yè)在公司首次公開發(fā)行股票經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后正式刊發(fā)招股說(shuō)明書之日前十二個(gè)月內(nèi)通過(guò)增資方式持有公司股份，則自上述增資完成公司工商變更登記之日起三十六個(gè)月內(nèi)，本企業(yè)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本企業(yè)通過(guò)上述方式持有的公司首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購(gòu)該部分股份。

（2）關(guān)于延長(zhǎng)股份限售的承諾：

2019年9月2日，公司股東德樂(lè)投資、悅灃公司、益富投資、信群投資、長(zhǎng)益投資、亨祥投資、得邦投資、振碁投資就持有的公司首次公開發(fā)行前的股份的鎖定事項(xiàng)進(jìn)一步承諾如下：將所持有的首發(fā)前股份的解除限售日期自2019年9月18日延長(zhǎng)至 2020年2月27日。在此限售期內(nèi)，不會(huì)轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本企業(yè)持有的首發(fā)前股份，也不由公司回購(gòu)該等股份。自2020年2月28日起，每 12 個(gè)月轉(zhuǎn)讓的公司股份將不超過(guò)本企業(yè)持有的首發(fā)前股份的20%，直至持有首發(fā)前股份全部解除鎖定限制。

2.截至目前，以上股東均嚴(yán)格履行了做出的上述各項(xiàng)承諾。

3.截至目前，本次申請(qǐng)解除限售的股東不存在對(duì)本公司的非經(jīng)營(yíng)性資金占用，也不存在本公司對(duì)本次申請(qǐng)解除限售的股東違規(guī)擔(dān)保的情況。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1．本次解除限售股份的上市流通日期：2023年3月1日（星期三）;

2．本次解除限售股份的數(shù)量：37,016,077股，本次解除限售股份占公司股本總額的比例：1.5947%;

3. 本次申請(qǐng)解除股份限售的股東有德樂(lè)投資、悅灃公司、益富投資、信群投資、長(zhǎng)益投資、亨祥投資、得邦投資、振碁投資等8家股東，均為公司員工持股平臺(tái)股東；

4. 本次解除限售股份性質(zhì)為公司首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份；

5. 股份解除限售及上市流通具體情況如下：

■

注1：公司副總經(jīng)理鐘佳宏先生通過(guò)德樂(lè)投資間接持有本公司股票1,299,423股，其中本次解禁596,131股。

注2：公司董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官沈慶芳先生通過(guò)悅灃公司間接持有本公司股票11,262,243股，其中本次解禁4,597,414股。

公司總經(jīng)理陳章堯先生通過(guò)悅灃公司間接持有本公司股票1,723,431股，其中本次解禁766,235股。

公司副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)蕭得望先生通過(guò)悅灃公司間接持有本公司股票1，898,139股，其中本次解禁845,924股。

公司副總經(jīng)理林益弘先生通過(guò)悅灃公司間接持有本公司股票1,519,025股，其中本次解禁677,352股。

注3：公司職工代表監(jiān)事苗春娜女士通過(guò)亨祥投資間接持有本公司股票181,064股，其中本次解禁80,472股。

6. 公司以上高管沈慶芳、陳章堯、林益弘、蕭得望及已離任高管范振坤承諾：自公司股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購(gòu)該等股份。如本人在公司首次公開發(fā)行股票經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后正式刊發(fā)招股說(shuō)明書之日前十二個(gè)月內(nèi)通過(guò)增資方式持有公司股份，則自上述增資完成公司工商變更登記之日起三十六個(gè)月內(nèi)，本人不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人通過(guò)上述方式直接或間接持有的公司首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購(gòu)該部分股份。在本人擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員期間，本人將及時(shí)按照深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定申報(bào)本人所持公司股份及其變動(dòng)情況，本人每年轉(zhuǎn)讓的公司股份不超過(guò)本人直接或間接所持公司股份總數(shù)的25%。離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人直接或間接持有的公司股份；在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售公司股份的數(shù)量占本人所持公司股份總數(shù)的比例不超過(guò)50%。本人持有的公司股票在上述鎖定期屆滿后兩年內(nèi)減持的，減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)。公司上市后六個(gè)月內(nèi)，如公司股票連續(xù)二十個(gè)交易日的收盤價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者上市后六個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，本人持有公司股票的鎖定期限在上述鎖定期的基礎(chǔ)上自動(dòng)延長(zhǎng)六個(gè)月。如公司發(fā)生分紅、派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，則上述發(fā)行價(jià)應(yīng)做相應(yīng)調(diào)整。本人不因職務(wù)變更或離職等原因而免除此項(xiàng)承諾的履行義務(wù)。（注：公司原高管范振坤已于2022年3月31日離職，根據(jù)公司控股股東美港實(shí)業(yè)有限公司與范振坤先生于2018年5月17日簽訂的《員工持股計(jì)劃框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》約定，范振坤先生通過(guò)悅灃公司持有的鵬鼎控股0.05%的股權(quán)在6個(gè)月鎖定期滿后，于2022年11月23日轉(zhuǎn)讓給公司控股股東美港實(shí)業(yè)有限公司。其相關(guān)承諾已履行完畢。）

公司職工監(jiān)事苗春娜承諾：自公司股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購(gòu)該等股份。如本人在公司首次公開發(fā)行股票經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后正式刊發(fā)招股說(shuō)明書之日前十二個(gè)月內(nèi)通過(guò)增資方式持有公司股份，則自上述增資完成公司工商變更登記之日起三十六個(gè)月內(nèi)，本人不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人通過(guò)上述方式直接或間接持有的公司首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購(gòu)該部分股份。在本人擔(dān)任公司監(jiān)事期間，本人將及時(shí)按照深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定申報(bào)本人所持公司股份及其變動(dòng)情況，本人每年轉(zhuǎn)讓的公司股份不超過(guò)本人直接或間接所持公司股份總數(shù)的25%。離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人直接或間接持有的公司股份；在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售公司股份的數(shù)量占本人所持公司股份總數(shù)的比例不超過(guò)50%。

7.公司高管沈慶芳、陳章堯、林益弘、蕭得望及公司職工監(jiān)事苗春娜在其轉(zhuǎn)讓本次解禁的限售股份時(shí)，將嚴(yán)格遵守以上作出的限售承諾。公司董事會(huì)將監(jiān)督以上股東在出售股份時(shí)嚴(yán)格遵守相關(guān)承諾，并在定期報(bào)告中持續(xù)披露股東履行承諾情況。

8. 本次解除限售前后股本結(jié)構(gòu)變化情況如下：

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四、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見

經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，鵬鼎控股本次限售股份解除限售的數(shù)量、上市流通時(shí)間均符合相關(guān)法律法規(guī)的要求；本次解除限售股份持有人均嚴(yán)格履行了首次公開發(fā)行時(shí)所作的承諾；本次解除限售股份流通上市的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。保薦機(jī)構(gòu)對(duì)鵬鼎控股本次限售股份上市流通申請(qǐng)無(wú)異議。

五、備查文件

1.限售股份上市流通申請(qǐng)書；

2.限售股份上市流通申請(qǐng)表；

3.股份結(jié)構(gòu)表和限售股份明細(xì)表；

4.保薦機(jī)構(gòu)的核查意見。

鵬鼎控股（深圳）股份有限公司

董 事 會(huì)

2023年2月27日