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證券代碼：000034 證券簡稱：神州數(shù)碼 公告編號：2023-030

神州數(shù)碼集團股份有限公司關(guān)于購買山石網(wǎng)科通信技術(shù)股份有限公司股份的自愿性信息披露公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、交易概述

2023年2月26日，神州數(shù)碼集團股份有限公司（以下簡稱“公司”“神州數(shù)碼”）的全資子公司神州云科（北京）科技有限公司（以下簡稱“神州云科”）與Alpha Achieve High Tech Limited（越超高科技有限公司，以下簡稱“越超高科”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。神州云科以自有或自籌資金受讓越超高科持有的山石網(wǎng)科通信技術(shù)股份有限公司（上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司，股票代碼688030.SH，股票簡稱“山石網(wǎng)科”）的21,537,000股股份，價款總額為447,538,860元。本次交易完成后，神州云科持有山石網(wǎng)科的股份比例為11.95%。神州云科將向山石網(wǎng)科推薦2名非獨立董事和2名高級管理人員。

本次交易尚需取得上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）合規(guī)性確認(rèn)、國家市場監(jiān)督管理總局或受國家市場監(jiān)督管理總局委托的試點省級市場監(jiān)管部門經(jīng)營者集中審查通過方可實施。根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》《公司章程》相關(guān)規(guī)定，本次交易無需董事會和股東大會審議，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對手方情況

公司名稱：Alpha Achieve High Tech Limited（越超高科技有限公司）

公司類型：私人股份有限公司

成立日期：2018年1月10日

股本：61,172,702港元

注冊地：Suite 2210, Two Pacific Place, 88 Queensway, Admiralty, Hong Kong

股東結(jié)構(gòu)：Northemn Venture 持股 75.22%，Northern Strategic 持股 16.52%，Northern Partner 持股 8.26%。

主營業(yè)務(wù)：投資及投資管理

越超高科與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。超越高科不屬于失信被執(zhí)行人。

三、標(biāo)的的基本情況

1、公司名稱：山石網(wǎng)科通信技術(shù)股份有限公司

2、統(tǒng)一社會信用代碼：91320505578177101Y

3、注冊地址：江蘇省蘇州市蘇州高新區(qū)景潤路181號

4、注冊資本：人民幣18,022.3454萬元

5、公司簡介：山石網(wǎng)科通信技術(shù)股份有限公司成立于2011年7月，并于2019年9月30日正式在上海證券交易所科創(chuàng)板掛牌上市。

6、經(jīng)營范圍：信息網(wǎng)絡(luò)通信軟件及硬件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與售后服務(wù),以及與通信技術(shù)相關(guān)的方案設(shè)計、技術(shù)咨詢、自有技術(shù)轉(zhuǎn)讓及系統(tǒng)集成服務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)

7、股權(quán)結(jié)構(gòu)：根據(jù)山石網(wǎng)科披露的2022年第三季度報告，山石網(wǎng)科的主要股東持股情況如下：

■

8、主要財務(wù)狀況：

單位：萬元人民幣

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9、本次交易標(biāo)的不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項、查封、凍結(jié)等司法措施等。

10、山石網(wǎng)科不屬于失信被執(zhí)行人。

四、對外投資合同的主要內(nèi)容

越超高科（“轉(zhuǎn)讓方”）與神州云科（“受讓方”，與“轉(zhuǎn)讓方”合稱為“雙方”）簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”），主要內(nèi)容如下：

（一）股份轉(zhuǎn)讓及轉(zhuǎn)讓價格

1、股份轉(zhuǎn)讓

根據(jù)本協(xié)議約定的條件和條款，轉(zhuǎn)讓方將截至本協(xié)議簽署日持有的山石網(wǎng)科21,537,000股無限售條件的A股流通股股份（以下簡稱“標(biāo)的股份”）出售并轉(zhuǎn)讓給受讓方，受讓方以現(xiàn)金購買并受讓標(biāo)的股份的交易行為（以下簡稱“本次股份轉(zhuǎn)讓”）。

2、標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價格

根據(jù)《上海證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指引》等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合山石網(wǎng)科經(jīng)營和財務(wù)狀況、本協(xié)議簽署日前二級市場股票價格等各項情況，經(jīng)雙方友好協(xié)商，本次股份轉(zhuǎn)讓項下標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價格為每股20.78元，對應(yīng)標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價款總額為447,538,860元（以下簡稱“標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價款”）。

（二）標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價款的支付安排

1、第一期共管資金

受讓方根據(jù)本協(xié)議，以人民幣方式向共管賬戶支付標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價款總額的30%資金（“第一期共管資金”），應(yīng)以截至第一期共管資金的付款日下列條件的全部實現(xiàn)及滿足或經(jīng)受讓方書面豁免為前提：

（1）本協(xié)議已經(jīng)雙方正式簽署并生效；

（2）轉(zhuǎn)讓方已依法履行截至第一期共管資金的付款日應(yīng)就本次股份轉(zhuǎn)讓履行的信息披露義務(wù)（即減持預(yù)披露義務(wù)（如需）、通過山石網(wǎng)科公告本次股份轉(zhuǎn)讓涉及的《山石網(wǎng)科通信技術(shù)股份有限公司簡式權(quán)益變動報告書》）；

（3）轉(zhuǎn)讓方未違反本協(xié)議項下雙方約定的過渡期保證和承諾，且截至第一期共管資金的付款日不存在對山石網(wǎng)科造成重大不利影響的情況、事件或變化。

2、第二期共管資金

受讓方根據(jù)本協(xié)議，以人民幣方式向共管賬戶支付標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價款總額的30%資金（“第二期共管資金”），應(yīng)以截至第二期共管資金的付款日下列條件的全部實現(xiàn)及滿足或經(jīng)受讓方書面豁免為前提：

（1）上交所就本次股份轉(zhuǎn)讓合規(guī)性出具書面確認(rèn)文件；

（2）轉(zhuǎn)讓方未違反本協(xié)議項下雙方約定的過渡期保證和承諾，且截至第二期共管資金的付款日不存在對山石網(wǎng)科造成重大不利影響的情況、事件或變化。

3、第三期共管資金

受讓方根據(jù)本協(xié)議，以人民幣方式向共管賬戶支付標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價款總額的40%資金（“第三期共管資金”），應(yīng)以截至第三期共管資金的付款日下列條件的實現(xiàn)及滿足或經(jīng)受讓方書面豁免為前提：結(jié)算公司已就受理本次股份轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份過戶申請出具書面確認(rèn)。

4、共管賬戶釋放轉(zhuǎn)讓價款

雙方根據(jù)本協(xié)議釋放共管賬戶中資金支付扣繳后的轉(zhuǎn)讓價款及利息，應(yīng)以截至該期付款日下列條件的實現(xiàn)及滿足或經(jīng)受讓方書面豁免為前提：

（1）標(biāo)的股份過戶登記至受讓方A股證券賬戶；

（2）本協(xié)議項下關(guān)于本次股份轉(zhuǎn)讓所涉及的外匯變更登記手續(xù)、外商投資信息變更報告（如必要）、對外支付稅務(wù)備案等向轉(zhuǎn)讓方賬戶支付扣繳后的轉(zhuǎn)讓價款及利息的必要手續(xù)已辦理完畢；

（3）轉(zhuǎn)讓方已根據(jù)本協(xié)議向受讓方發(fā)出涉稅事項專項材料。

（三）過渡期安排

1、本協(xié)議簽署日至標(biāo)的股份過戶完成日止的持續(xù)期間，為本協(xié)議項下的“過渡期”。轉(zhuǎn)讓方對過渡期內(nèi)不會建議或動議導(dǎo)致涉及標(biāo)的股份占山石網(wǎng)科股份的比例降低或可能降低的行為、不會做出給山石網(wǎng)科造成重大不利影響的行動等事項作出保證。

2、受讓方及其聘請的中介機構(gòu)有權(quán)為本次股份轉(zhuǎn)讓目的對山石網(wǎng)科進(jìn)行財務(wù)、業(yè)務(wù)、法律等方面的盡職調(diào)查，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)盡力協(xié)調(diào)配合，受讓方前述盡調(diào)應(yīng)自本協(xié)議簽署日之日起60日內(nèi)（或雙方另行書面同意的更長期限內(nèi)）完成。

（四）其他股東之間約定事項

1、山石網(wǎng)科的治理

受讓方同意，本協(xié)議生效后山石網(wǎng)科董事會仍由9人組成（非獨立董事6名、獨立董事3名），并且受讓方向山石網(wǎng)科推薦2名非獨立董事和2名高級管理人員（任職首席運營官、副總經(jīng)理），轉(zhuǎn)讓方對受讓方前述安排亦表示認(rèn)可，并愿意盡積極善意的努力協(xié)助受讓方促成前述安排。轉(zhuǎn)讓方進(jìn)一步同意，在山石網(wǎng)科股東大會審議選舉受讓方提名的前述2名董事候選人員為山石網(wǎng)科非獨立董事的相關(guān)議案（包括選舉董事、山石網(wǎng)科章程修訂案（如需）等）時，在受讓方提名的董事候選人員符合山石網(wǎng)科董事任職資格的前提下，轉(zhuǎn)讓方將在相關(guān)法律法規(guī)及山石網(wǎng)科章程規(guī)定允許的范圍內(nèi)按其屆時所持山石網(wǎng)科股份對應(yīng)表決權(quán)投票贊成受讓方推薦人選。

2、轉(zhuǎn)讓方不謀求控制

在本次股份轉(zhuǎn)讓后至受讓方及其一致行動人合計持有山石網(wǎng)科不低于10%股份的期間內(nèi)，未經(jīng)雙方協(xié)商一致的情況下，轉(zhuǎn)讓方不會以增持股票（包括自身增持或通過任何主體增持）或簽訂一致行動協(xié)議、做出其他安排等任何方式，謀求對山石網(wǎng)科的實際控制權(quán)，或協(xié)助任何第三方謀求山石網(wǎng)科的實際控制權(quán)。

3、受讓方優(yōu)先購買權(quán)

在本協(xié)議簽署后，在轉(zhuǎn)讓方擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓其直接或間接持有的標(biāo)的股份以外的山石網(wǎng)科股份時，應(yīng)首先向受讓方發(fā)出書面通知（下稱“轉(zhuǎn)讓通知”），載明擬轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量、價格、擬受讓方及主要條件，受讓方在同等條件（為免疑義，指以相同的價格及價款支付時間）下享有優(yōu)先購買權(quán)。受讓方自收到轉(zhuǎn)讓通知之日起五（5）個工作日內(nèi)未書面回復(fù)轉(zhuǎn)讓方的，視為放棄本條賦予的優(yōu)先購買權(quán)。

（五）協(xié)議的生效

本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字且加蓋受讓方公章之日起成立并于下列條件全部成就/滿足之日生效：

1、轉(zhuǎn)讓方履行完畢本次股份轉(zhuǎn)讓必要的內(nèi)部決策程序，并獲得通過；

2、受讓方履行完畢就本次股份轉(zhuǎn)讓必要的內(nèi)部決策程序，并獲得通過。

（六）協(xié)議的終止及解除

在以下情況下，本協(xié)議可以在標(biāo)的股份過戶完成日以前予以解除或終止：

1、經(jīng)雙方協(xié)商一致，終止本協(xié)議；

2、受不可抗力影響，任何一方可依本協(xié)議項下的約定終止本協(xié)議；

3、自本協(xié)議簽署日起120日（或雙方另行書面同意的更長期限內(nèi)），本次股份轉(zhuǎn)讓因不可歸責(zé)于協(xié)議雙方的原因未取得上交所合規(guī)性確認(rèn)，任何一方有權(quán)向另一方發(fā)出書面通知解除本協(xié)議；

4、自本協(xié)議簽署日起100日（或雙方另行書面同意的更長期限內(nèi)），本次股份轉(zhuǎn)讓未通過經(jīng)營者集中審查，任何一方有權(quán)向另一方發(fā)出書面通知解除本協(xié)議；

5、本協(xié)議項下關(guān)于“違約責(zé)任和補救”約定的可由一方單方終止本協(xié)議的情形，該方有權(quán)根據(jù)相關(guān)約定向另一方發(fā)出書面通知解除本協(xié)議。

五、購買股份的目的、存在的風(fēng)險和對公司的影響

1、對外投資的目的和對公司的影響

神州云科的間接控股股東神州數(shù)碼在云計算及數(shù)字化、信息技術(shù)應(yīng)用創(chuàng)新、IT分銷及增值服務(wù)等領(lǐng)域皆擁有較強的實力，在風(fēng)險管控、人員效能、資金效能優(yōu)化方面也有很強的實踐經(jīng)驗。作為“數(shù)字中國”的探索者、實踐者和賦能者，“數(shù)云融合+信創(chuàng)”是公司的核心戰(zhàn)略，公司將聚焦業(yè)務(wù)價值和技術(shù)/模式創(chuàng)新，以客戶場景的技術(shù)驅(qū)動，打造數(shù)云融合和信創(chuàng)的產(chǎn)品矩陣、營銷矩陣。“數(shù)云融合”新技術(shù)戰(zhàn)略構(gòu)造基于數(shù)云融合新技術(shù)范式的自主技術(shù)體系，依托公司特色的數(shù)字化轉(zhuǎn)型理念、方法和路徑，不斷累積和形成數(shù)據(jù)資產(chǎn)，幫助各行各業(yè)實現(xiàn)“從業(yè)務(wù)數(shù)字化到數(shù)字業(yè)務(wù)化”的價值重構(gòu)；以持續(xù)的自主創(chuàng)新，圍繞國產(chǎn)IT核心技術(shù)培育完整的生態(tài)系統(tǒng)，以客戶為中心、解決方案為抓手、產(chǎn)品和服務(wù)為支撐，賦能產(chǎn)業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型，全面推動社會的數(shù)字化、智能化轉(zhuǎn)型升級。

山石網(wǎng)科作為中國網(wǎng)絡(luò)安全行業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新領(lǐng)導(dǎo)廠商，專注于網(wǎng)絡(luò)安全領(lǐng)域前沿技術(shù)的創(chuàng)新，提供包括邊界安全、云安全、數(shù)據(jù)安全、內(nèi)網(wǎng)安全在內(nèi)的網(wǎng)絡(luò)安全產(chǎn)品及服務(wù)，致力于為用戶提供全方位、更智能、零打擾的網(wǎng)絡(luò)安全解決方案。

本次交易完成后，神州云科成為山石網(wǎng)科的第一大股東，有利于加強神州數(shù)碼與山石網(wǎng)科之間上下游資源協(xié)同和產(chǎn)業(yè)協(xié)同，拓展產(chǎn)品在網(wǎng)絡(luò)安全及信創(chuàng)市場的應(yīng)用廣度。本次交易符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，不存在損害公司及公司股東利益的情形，預(yù)計對公司的未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生積極影響。

2、存在的風(fēng)險

本次交易尚需取得上海證券交易所合規(guī)性確認(rèn)、國家市場監(jiān)督管理總局經(jīng)營者集中審查通過方可實施，本次權(quán)益變動能否實施存在不確定性。公司將根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定及時披露交易進(jìn)展情況，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。

六、備查文件

《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

特此公告。

神州數(shù)碼集團股份有限公司董事會

二零二三年二月二十七日