證券代碼：688273 證券簡稱：麥瀾德 公告編號：2023-005
南京麥瀾德醫(yī)療科技股份有限公司
2023年限制性股票激勵計劃（草案）
摘要公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
重要內(nèi)容提示：
● 股權(quán)激勵方式：第一類限制性股票及第二類限制性股票
● 股份來源：南京麥瀾德醫(yī)療科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）向激勵對象定向發(fā)行人民幣A股普通股
● 股權(quán)激勵的權(quán)益總數(shù)及涉及的標的股票總數(shù)：
《南京麥瀾德醫(yī)療科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“本激勵計劃”或“本計劃”）擬向激勵對象授予權(quán)益總計330萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額10,000.00萬股的3.30%。其中，第一類限制性股票授予總量為62.00萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.62%，占本激勵計劃擬授出權(quán)益總數(shù)的18.79%；第二類限制性股票首次授予數(shù)量為254.50萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的2.55%，占本激勵計劃擬授出權(quán)益總數(shù)的77.12%；第二類限制性股票預(yù)留授予13.50萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.14%，占本激勵計劃擬授予權(quán)益總數(shù)的4.09%。
一、股權(quán)激勵計劃目的
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及董事會認為需要激勵的其他人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展，提升公司的市場競爭能力與可持續(xù)發(fā)展能力，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規(guī)則》《監(jiān)管指南》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本激勵計劃。
截至本激勵計劃公告日，本公司不存在其他正在執(zhí)行或?qū)嵤┑墓蓹?quán)激勵計劃的情形。
二、股權(quán)激勵方式及標的股票來源
（一）股權(quán)激勵方式
本激勵計劃包括第一類限制性股票激勵計劃和第二類限制性股票激勵計劃兩部分。第一類限制性股票和第二類限制性股票將在履行相關(guān)程序后授予。符合本激勵計劃第一類限制性股票授予條件的激勵對象，以授予價格獲得公司增發(fā)的A股普通股股票，該等股票設(shè)置一定期限的限售期，在達到本激勵計劃規(guī)定的解除限售條件后，方可解除限售流通。符合本激勵計劃第二類限制性股票授予條件的激勵對象，在滿足相應(yīng)歸屬條件后，以授予價格分次獲得公司增發(fā)的A股普通股股票，該等股票將在登記結(jié)算公司進行登記。
激勵對象將按約定比例分次行使權(quán)益，每次行使權(quán)益以滿足相應(yīng)的行使權(quán)益條件為前提。
激勵對象獲授的限制性股票在解除限售/歸屬前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債務(wù)等。
（二）標的股票來源
本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行本公司A股普通股股票。
三、股權(quán)激勵計劃擬授出的權(quán)益數(shù)量
本激勵計劃擬向激勵對象授予權(quán)益總計330萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額10,000.00萬股的3.30%。其中，第一類限制性股票授予總量為62.00萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.62%，占本激勵計劃擬授出權(quán)益總數(shù)的18.79%；第二類限制性股票首次授予數(shù)量為254.50萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的2.55%，占本激勵計劃擬授出權(quán)益總數(shù)的77.12%；第二類限制性股票預(yù)留授予13.50萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.14%，占本激勵計劃擬授予權(quán)益總數(shù)的4.09%。
公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)未超過本激勵計劃草案公告日公司股本總額的20%。任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的公司股票數(shù)量累計未超過本激勵計劃草案公告日公司股本總額的1%。
在本激勵計劃公告當日至激勵對象獲授的第一類限制性股票完成登記或獲授的第二類限制性股票歸屬前，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，限制性股票的授予/歸屬數(shù)量將根據(jù)本激勵計劃相關(guān)規(guī)定予以相應(yīng)的調(diào)整。
四、激勵對象的確定依據(jù)、范圍及各自所獲授的權(quán)益數(shù)量
（一）激勵對象的確定依據(jù)
1、激勵對象確定的法律依據(jù)
本激勵計劃激勵對象根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規(guī)則》《監(jiān)管指南》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。
2、激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)
本激勵計劃激勵對象為在公司（含控股子公司，下同）任職的董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及董事會認為需要激勵的其他人員（不包括公司獨立董事、監(jiān)事）。所有激勵對象由公司董事會提名、薪酬與考核委員會提名，并經(jīng)公司監(jiān)事會核實確定。
（二）激勵對象的范圍
本激勵計劃第一類限制性股票和第二類限制性股票首次授予擬激勵對象合計97人，約占公司2021年12月底在職員工總數(shù)483人的20.08%，具體包括：
（一）董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員；
（二）董事會認為需要激勵的其他人員。
上述激勵對象中，公司董事必須經(jīng)公司股東大會選舉，高級管理人員必須經(jīng)董事會聘任。所有激勵對象必須在本激勵計劃的有效期內(nèi)與公司具有聘用、雇傭或勞務(wù)關(guān)系。董事會實際授出限制性股票前激勵對象情況發(fā)生變化的，董事會可對實際授予激勵對象進行適當調(diào)整。
本激勵計劃的首次授予激勵對象包括公司實際控制人楊瑞嘉、史志懷先生；直接及間接持股5%以上股東楊瑞嘉、史志懷、陳彬、屠宏林先生。公司將其納入本激勵計劃的原因在于：
楊瑞嘉先生現(xiàn)任公司董事長兼總經(jīng)理，是公司戰(zhàn)略方向指引者、主要的經(jīng)營和管理者。在其任職期間，全面主持公司經(jīng)營管理工作，對公司戰(zhàn)略方針和經(jīng)營決策的制定、重大經(jīng)營管理事項產(chǎn)生顯著地積極影響。
史志懷先生歷任研發(fā)總監(jiān)，現(xiàn)任公司董事、副總經(jīng)理。自任職以來史志懷先生一直主導(dǎo)公司研發(fā)工作，對公司盆底及婦產(chǎn)康復(fù)等系列產(chǎn)品的研發(fā)創(chuàng)新發(fā)揮了重要作用。
陳彬先生歷任公司供應(yīng)鏈總監(jiān)，現(xiàn)任公司董事、副總經(jīng)理，負責供應(yīng)鏈管理等工作。戰(zhàn)略采購、產(chǎn)品交付等供應(yīng)鏈管理是麥瀾德企業(yè)核心戰(zhàn)略的重要組成部分，同時也是助力各部門、降本增效的重要措施。
屠宏林先生歷任公司銷售總監(jiān)，現(xiàn)任公司副總經(jīng)理。任職期間屠宏林先生主導(dǎo)設(shè)立公司產(chǎn)品銷售策略及業(yè)務(wù)拓展規(guī)劃，持續(xù)推動業(yè)務(wù)戰(zhàn)略發(fā)展，為公司業(yè)務(wù)持續(xù)增長提供了全面解決方案。
因此，將楊瑞嘉、史志懷、陳彬、屠宏林先生作為公司本次限制性股票激勵計劃的激勵對象符合公司的實際情況和發(fā)展要求，符合《上市規(guī)則》第十章之第10.4條關(guān)于激勵對象的規(guī)定及其它相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，具備合理性。對上述對象實施股權(quán)激勵，有助于實際控制人與中小股東之間的利益保持一致性，有助于公司的長遠發(fā)展。
公司應(yīng)當在本計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)明確預(yù)留權(quán)益的授予對象，超12個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。
（三）激勵對象獲授限制性股票的分配情況
本激勵計劃擬授予第一類限制性股票授予總量為62萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.62%，占本激勵計劃擬授出權(quán)益總數(shù)的18.79%，具體情況如下：
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注1：公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計未超過公司股本總額的20%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所獲授的限制性股票數(shù)量累計均未超過公司股本總額的1%；
注2：參與本激勵計劃的激勵對象不包括公司獨立董事、監(jiān)事；
注3：上述合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。
本激勵計劃擬授予第二類限制性股票授予總量為254.5萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的2.55%，占本激勵計劃擬授出權(quán)益總數(shù)的77.12%，具體情況如下：
■
注1：上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司股本的1%。公司全部在有效期內(nèi)的激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過股權(quán)激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的20%。預(yù)留權(quán)益比例未超過本激勵計劃擬授予權(quán)益數(shù)量的 20.00%。激勵對象因個人原因自愿放棄獲授權(quán)益的，由董事會對授予數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整，將激勵對象放棄的權(quán)益份額直接調(diào)減或調(diào)整至預(yù)留部分或在激勵對象之間進行分配。激勵對象在認購限制性股票時因資金不足可以相應(yīng)減少認購限制性股票數(shù)額；
注2：參與本激勵計劃的激勵對象不包括公司獨立董事、監(jiān)事；預(yù)留部分的激勵對象自本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)確定；
注3：上表中數(shù)值若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符，均為四舍五入原因所致。
（四）激勵對象的核實
（一）本激勵計劃經(jīng)董事會審議通過后，公司將通過公司網(wǎng)站或其他途徑公示激勵對象名單，公示期不少于10天。
（二）公司監(jiān)事會對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會調(diào)整的激勵對象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會核實。
五、本激勵計劃的相關(guān)時間安排
（一）第一類限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、第一類限制性股票激勵計劃的有效期
本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過60個月。
2、第一類限制性股票激勵計劃的授予日
授予日在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過后60日內(nèi)向激勵對象授予第一類限制性股票并完成公告、登記。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當及時披露未完成的原因，并宣告終止實施第一類限制性股票激勵計劃，未授予的第一類限制性股票失效，自公告之日起3個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵計劃。但下述公司不得授出第一類限制性股票的期間不計入60日期限之內(nèi)。
公司在下列期間不得向激勵對象授予第一類限制性股票：
（1）公司年度報告、半年度報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；
（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日；
（4）中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的其它時間。
上述“重大事件”為公司依據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當披露的交易或其他重大事項。
公司在向激勵對象授出限制性股票前，應(yīng)召開公司董事會就本激勵計劃設(shè)定的激勵對象獲授限制性股票的條件是否成就進行審議，公司獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當發(fā)表明確意見；律師事務(wù)所應(yīng)當對激勵對象獲授限制性股票的條件是否成就出具法律意見。公司董事會對符合條件的激勵對象授予第一類限制性股票，并完成驗資、公告、登記等相關(guān)程序。
如公司董事、高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內(nèi)發(fā)生過減持公司股票的行為且經(jīng)核查后不存在利用內(nèi)幕信息進行交易的情形，公司可參照《證券法》中短線交易的規(guī)定推遲至最后一筆減持交易之日起6個月后授予其限制性股票。
3、第一類限制性股票激勵計劃的限售期
本激勵計劃授予的第一類限制性股票的限售期分別為自限制性股票授予之日起12個月、24個月、36個月、48個月。激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債務(wù)。
限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購。
4、第一類限制性股票激勵計劃的解除限售安排
本激勵計劃授予的第一類限制性股票的限售期分別為自限制性股票授予之日起12個月、24個月、36個月、48個月。激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的第一類限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債務(wù)。
當期解除限售的條件未成就的，第一類限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限售。限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的第一類限制性股票由公司回購注銷。
本激勵計劃授予的第一類限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
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在上述約定期間內(nèi)未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能解除限售的限制性股票，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則回購注銷，相關(guān)權(quán)益不得遞延至下期。
激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。若屆時公司對尚未解除限售的限制性股票進行回購的，則因前述原因獲得的股份將一并回購。
5、第一類限制性股票激勵計劃的禁售期
禁售期是指對激勵對象解除限售后所獲股票進行售出限制的時間段。本激勵計劃的禁售規(guī)定按照《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，包括但不限于：
（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
（3）在本激勵計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的相關(guān)規(guī)定。
（二）第二類限制性股票的有效期、授予日、歸屬安排和禁售期
1、第二類限制性股票激勵計劃的有效期
本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過60個月。
2、第二類限制性股票激勵計劃的授予日
授予日在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過后60日內(nèi)向激勵對象授予第二類限制性股票并完成公告。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當及時披露未完成的原因，并宣告終止實施第二類限制性股票激勵計劃，未授予的第二類限制性股票失效，自公告之日起3個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵計劃。
3、第二類限制性股票激勵計劃的歸屬安排
本激勵計劃授予的第二類限制性股票在激勵對象滿足相應(yīng)歸屬條件后將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，且不得在下列期間內(nèi)歸屬：
（1）公司年度報告、半年度報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；
（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日；
（4）中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的其它時間。上述“重大事件”為公司依據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當披露的交易或其他重大事項。
本激勵計劃首次授予的第二類限制性股票的各批次歸屬比例及安排如下表所示：
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若本激勵計劃預(yù)留授予的限制性股票在2023年第三季度報告披露之前授出，預(yù)留限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：
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若本激勵計劃預(yù)留授予的限制性股票在2023年第三季度報告披露之后授出，預(yù)留限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：
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在上述約定期間內(nèi)未歸屬的限制性股票或因未達到歸屬條件而不能申請歸屬的該期限制性股票，不得歸屬，作廢失效。
激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔保或償還債務(wù)，若屆時限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬，作廢失效。
4、第二類限制性股票激勵計劃的禁售期
禁售期是指對激勵對象歸屬后所獲股票進行售出限制的時間段。本激勵計劃的禁售規(guī)定按照《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，包括但不限于：
（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
（3）在本激勵計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的相關(guān)規(guī)定。
六、限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法
（一）限制性股票的授予價格
1、第一類限制性股票的授予價格為每股21.16元，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股21.16元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司A股普通股股票。
2、第二類限制性股票的授予價格（含預(yù)留授予）為每股21.16元，即滿足歸屬條件后，激勵對象可以每股21.16元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司A股普通股股票。
（二）首次授予限制性股票授予價格的確定方法
本激勵計劃第一類限制性股票及第二類限制性股票的授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：
1、本激勵計劃草案公告前1個交易日交易均價（股票交易總額/股票交易總量）的50%，為每股21.16元；
2、本激勵計劃草案公告前20個交易日交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）的50%，為每股19.90元；
3、本激勵計劃草案公告前60個交易日交易均價（前60個交易日股票交易總額/前60個交易日股票交易總量）的50%，為每股18.29元；
4、本激勵計劃草案公告前120個交易日交易均價（前120個交易日股票交易總額/前120個交易日股票交易總量）的50%，為每股18.47元。
（三）預(yù)留部分限制性股票授予價格的確定方法
本激勵計劃預(yù)留部分限制性股票授予價格同首次授予部分限制性股票的授予價格一致，為每股21.16元。預(yù)留部分限制性股票在授予前須召開董事會審議通過相關(guān)議案，并披露授予情況的公告。
七、限制性股票的授予與解除限售/歸屬條件
（一）授予條件
只有在同時滿足下列條件時，激勵對象才能獲授限制性股票：
1、公司未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）證監(jiān)會認定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售/歸屬條件
解除限售/歸屬期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售/歸屬：
1、公司未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
公司發(fā)生上述第1條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的第一類限制性股票不得解除限售，應(yīng)當由公司按授予價格回購注銷；已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效；某一激勵對象發(fā)生上述第2條規(guī)定情形之一的，該激勵對象已獲授但尚未解除限售的第一類限制性股票應(yīng)當由公司按授予價格回購注銷；已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。
3、獲授第二類限制性股票的激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求
激勵對象獲授的各批次第二類限制性股票在歸屬前，須滿足12個月以上的任職期限。
4、公司層面業(yè)績考核要求
本激勵計劃第一類限制性股票及第二類限制性股票首次授予部分的考核年度為2023-2026年四個會計年度，每個會計年度考核一次，首次授予部分各年度業(yè)績考核目標如下表所示：
■
注：上述“凈利潤”指經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤，并剔除股份支付費用的影響。
若第二類限制性股票預(yù)留部分在2023年第三季報披露之前授予完成，則預(yù)留部分歸屬考核年度及業(yè)績考核目標與首次授予部分一致；若預(yù)留部分在2023年第三季報披露之后授予完成，則第二類限制性股票預(yù)留部分的歸屬考核年度為2024-2026三個會計年度，每個會計年度考核一次，該預(yù)留部分各年度業(yè)績考核目標如下表所示：
■
注：上述“凈利潤”指經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤，并剔除股份支付費用的影響。
若公司未滿足上述業(yè)績考核目標的，所有激勵對象對應(yīng)年度所獲授的限制性股票不得解除限售/歸屬，由公司按授予價格回購注銷/作廢失效。
5、個人層面績效考核要求
激勵對象的個人層面考核依據(jù)公司現(xiàn)行薪酬與績效管理相關(guān)制度實施。
■
若各年度公司層面業(yè)績考核達標，激勵對象個人當年實際解除限售額度＝個人當年計劃解除限售額度×個人層面可解除限售比例（N）。
若各年度公司層面業(yè)績考核達標，獲授第二類限制性股票的激勵對象個人當年實際歸屬額度＝個人當年計劃歸屬額度×個人層面可歸屬比例（N）。
激勵對象考核當年不能解除限售的第一類限制性股票，由公司按授予價格回購注銷；激勵對象考核當年不能歸屬的第二類限制性股票，由公司作廢失效。
6、考核指標的科學(xué)性和合理性說明
公司主要從事盆底及產(chǎn)后康復(fù)領(lǐng)域相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，并基于在盆底及產(chǎn)后康復(fù)領(lǐng)域深耕多年的行業(yè)經(jīng)驗、技術(shù)積累以及豐富的渠道資源、強大的組織搭建能力，延伸布局運動康復(fù)、女性生殖康復(fù)、營養(yǎng)及健康管理等領(lǐng)域，致力于成為專注女性健康與美的世界級醫(yī)療健康公司。
為實現(xiàn)戰(zhàn)略目標并保持現(xiàn)有競爭力，公司合理預(yù)測并兼顧本激勵計劃的目的，決定將2023-2026年度凈利潤設(shè)為本次激勵計劃公司層面的業(yè)績考核指標，該指標能夠真實反映公司的經(jīng)營情況、市場情況，是預(yù)測企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)拓展趨勢和成長性的有效性指標。本計劃設(shè)定的考核指標具有一定的挑戰(zhàn)性，有助于提升公司競爭能力以及調(diào)動員工的積極性，確保公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)，為股東帶來更高效、更持久的回報。
除公司層面的業(yè)績考核外，公司還設(shè)置個人層面績效考核，能夠?qū)顚ο蟮墓ぷ骺冃ё龀鲚^為準確、全面的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象的工作績效考核情況，確定激勵對象個人是否達到歸屬條件。
綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。
八、股權(quán)激勵計劃的實施程序
（一）第一類及第二類限制性股票激勵計劃生效程序
1、公司董事會提名、薪酬與考核委員會負責擬定本激勵計劃草案及摘要。
2、公司董事會依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當回避表決。董事會應(yīng)當在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權(quán)，負責實施限制性股票的授予、解除限售/歸屬、回購注銷/作廢失效、辦理有關(guān)登記的工作。
3、獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當就本激勵計劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。公司應(yīng)當聘請律師事務(wù)所對本激勵計劃出具法律意見書，根據(jù)法律、行政法規(guī)及《管理辦法》的規(guī)定發(fā)表專業(yè)意見。
4、公司應(yīng)當在召開股東大會前，內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)（公示期不少于10天）。監(jiān)事會應(yīng)當對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應(yīng)當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況說明。公司應(yīng)當對內(nèi)幕信息知情人在本激勵計劃草案公告前6個月內(nèi)買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查，并說明是否存在內(nèi)幕交易行為。知悉內(nèi)幕信息而買賣本公司股票的，或泄露內(nèi)幕信息而導(dǎo)致內(nèi)幕交易發(fā)生的，均不得成為激勵對象，但法律、行政法規(guī)及相關(guān)司法解釋規(guī)定不屬于內(nèi)幕交易的情形除外。
5、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。公司股東大會在對本激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應(yīng)當就本激勵計劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。股東大會應(yīng)當對《管理辦法》第九條規(guī)定的股權(quán)激勵計劃內(nèi)容進行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3（含）以上通過，單獨統(tǒng)計并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。公司股東大會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當回避表決。
6、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規(guī)定的授予條件時，公司在規(guī)定時間內(nèi)向激勵對象授予限制性股票。經(jīng)股東大會授權(quán)后，董事會負責實施限制性股票的授予、解除限售/歸屬、回購注銷/作廢失效、辦理有關(guān)登記的工作。
（二）第一類及第二類限制性股票的授予程序
1、股東大會審議通過本激勵計劃后，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。
2、公司在向激勵對象授出權(quán)益前，董事會應(yīng)當就本激勵計劃設(shè)定的激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就進行審議并公告。獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當對激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。
3、公司監(jiān)事會應(yīng)當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發(fā)表意見。
4、公司向激勵對象授出權(quán)益與股權(quán)激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監(jiān)事會（當激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務(wù)所應(yīng)當同時發(fā)表明確意見。
5、本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，公司應(yīng)在60日內(nèi)按照相關(guān)規(guī)定召開董事會向激勵對象授予第一類限制性股票并完成公告、登記或授予第二類限制性股票并完成公告。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃，未完成授予登記的第一類限制性股票或未完成授予的第二類限制性股票失效，且終止本激勵計劃后的3個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵計劃。（根據(jù)《管理辦法》規(guī)定上市公司不得授出第一類限制性股票的期間不計算在60日內(nèi)）。
6、公司授予第一類限制性股票前，應(yīng)當向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。
7、預(yù)留權(quán)益的授予對象應(yīng)當在本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)明確，超過12個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。
（三）第一類限制性股票的解除限售程序
1、限售期滿后，公司應(yīng)確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應(yīng)當就本激勵計劃設(shè)定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜，對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購并注銷其持有的該次解除限售對應(yīng)的限制性股票。公司應(yīng)當及時披露相關(guān)實施情況的公告。
2、激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當符合有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
3、公司辦理限制性股票解除限售前，應(yīng)當向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。
（四）第二類限制性股票的歸屬程序
1、公司董事會應(yīng)當在限制性股票歸屬前，就本激勵計劃設(shè)定的激勵對象歸屬條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當同時發(fā)表明確意見，律師事務(wù)所應(yīng)當對激勵對象行使權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。
2、對于滿足歸屬條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理歸屬事宜，對于未滿足歸屬條件的激勵對象，當批次對應(yīng)的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。上市公司應(yīng)當在激勵對象歸屬后及時披露董事會決議公告，同時公告獨立董事、監(jiān)事會、律師事務(wù)所意見及相關(guān)實施情況的公告。
3、公司統(tǒng)一辦理限制性股票的歸屬事宜前，應(yīng)當向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理股份歸屬事宜。
九、限制性股票授予/歸屬數(shù)量及授予價格的調(diào)整方法和程序
（一）限制性股票授予/歸屬數(shù)量的調(diào)整方法
本激勵計劃草案公告日至第一類限制性股票完成股份登記期間或第二類限制性股票歸屬前，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應(yīng)對限制性股票數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票授予/歸屬數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票授予/歸屬數(shù)量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票授予/歸屬數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司股本總額的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票授予/歸屬數(shù)量。
3、縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票授予/歸屬數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票授予/歸屬數(shù)量。
4、定向增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票授予/歸屬數(shù)量不做調(diào)整。
（二）限制性股票授予價格的調(diào)整方法
本激勵計劃草案公告日至第一類限制性股票完成股份登記期間或第二類限制性股票歸屬前，公司有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應(yīng)對限制性股票的授予價格進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調(diào)整后的授予價格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；P1為股權(quán)登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司股本總額的比例）；P為調(diào)整后的授予價格。
3、縮股
P＝P0÷n
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的授予價格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。
5、增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調(diào)整。
（三）限制性股票激勵計劃調(diào)整的程序
公司股東大會授權(quán)公司董事會，當出現(xiàn)前述情況時，應(yīng)由公司董事會審議通過關(guān)于調(diào)整限制性股票數(shù)量、授予價格的議案。公司應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。調(diào)整議案經(jīng)董事會審議通過后，公司應(yīng)當及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務(wù)所意見。
（四）第一類限制性股票的回購注銷原則
激勵對象獲授的第一類限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應(yīng)對尚未解除限售的第一類限制性股票的回購價格及數(shù)量做相應(yīng)的調(diào)整。
1、回購價格的調(diào)整方法
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調(diào)整后的回購價格。
（2）縮股
P＝P0÷n
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的回購價格。
（3）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；P1為股權(quán)登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的回購價格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的回購價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。
（5）定向增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的回購價格不做調(diào)整。
2、回購數(shù)量的調(diào)整方法
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司股本總額的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（3）縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（4）定向增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的回購數(shù)量不做調(diào)整。
3、回購價格和數(shù)量的調(diào)整程序
（1）公司股東大會授權(quán)公司董事會依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票的回購價格與數(shù)量，董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整回購價格與數(shù)量后，應(yīng)及時公告。
（2）因其他原因需要調(diào)整限制性股票回購數(shù)量及價格的，應(yīng)經(jīng)董事會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準。
4、回購注銷的程序
公司應(yīng)及時召開董事會審議根據(jù)上述規(guī)定進行的回購調(diào)整方案，依法將回購股份的方案提交股東大會批準，并及時公告。公司實施回購時，應(yīng)按照《公司法》的規(guī)定進行處理，并向證券交易所申請注銷該等限制性股票，經(jīng)證券交易所確認后，及時向登記結(jié)算公司辦理完畢注銷手續(xù)，并進行公告。
十、會計處理方法與業(yè)績影響測算
按照《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的規(guī)定，公司將在授予日至解除限售/歸屬日期之間的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售/歸屬的人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可解除限售/歸屬限制性股票的數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。
（一）限制性股票的公允價值及確定方法
1、第一類限制性股票價值的計算方法
根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號一股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號一金融工具確認和計量》的相關(guān)規(guī)定，公司以市價為基礎(chǔ)對第一類限制性股票的公允價值進行計量。在測算日2023年2月24日，每股第一類限制性股票的股份支付公允價值=公司股票的市場價格-授予價格，為每股20.55元。
2、第二類限制性股票的公允價值及參數(shù)合理性
參照中華人民共和國財政部會計司《股份支付準則應(yīng)用案例一授予限制性股票》，第二類限制性股票股份支付費用的計量參照股票期權(quán)執(zhí)行。根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號一股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號一金融工具確認和計量》的相關(guān)規(guī)定，公司以Black-Scholes模型作為第二類限制性股票定價模型，并于測算日2023年2月24日運用該模型對首次授予的254.50萬股第二類限制性股票的公允價值進行計量。相關(guān)參數(shù)選取如下：
1、標的股價：41.71元/股（假設(shè)授予日收盤價為41.71收盤價）；
2、有效期：12個月、24個月、36個月、48個月（分別為第二類限制性股票授予之日至每期歸屬日的期限）；
3、歷史波動率：【17.44】%、【15.73】%、【16.90】%、【17.63】%（分別采用有效期對應(yīng)期限的上證指數(shù)的波動率）;
4、無風險利率：【2.2948】%、【2.4920】%、【2.5647】%、【2.6521】%（分別采用中國國債1年、2年、3年、4年的到期收益率）;
5、股息率：1.25%（采用本激勵計劃草案公告前公司最近一年的股息率）
（二）預(yù)計限制性股票激勵計劃實施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響
公司將確定授予日第一類限制性股票和第二類限制性股票的公允價值，并最終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按照解除限售/歸屬比例進行分期確認，由本激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。
根據(jù)中國會計準則要求，假定公司于2023年3月底授予首次權(quán)益，預(yù)測本激勵計劃對各期會計成本的影響如下表所示：
■
注1：上述結(jié)果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授予數(shù)量相關(guān)，還與實際生效和失效的數(shù)量有關(guān)，同時提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。
注2：上述合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。
注3：上述對公司經(jīng)營成果的影響最終結(jié)果將以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準。
上述測算不包含預(yù)留部分，預(yù)留部分授予時將產(chǎn)生額外的股份支付費用。
由本計劃產(chǎn)生的限制性股票成本將在經(jīng)常性損益中列支。公司以目前情況估計，在不考慮激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，本計劃費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，但影響程度不大?？紤]激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團隊的積極性，提高經(jīng)營效率，降低代理人成本，激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠高于因其帶來的費用增加。
十一、公司與激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)、爭議解決機制
（一）公司的權(quán)利與義務(wù)
1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本激勵計劃規(guī)定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的解除限售/歸屬條件，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則，回購注銷激勵對象相應(yīng)尚未解除限售的第一類限制性股票，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的第二類限制性股票取消歸屬，并作廢失效；
2、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保；
3、公司應(yīng)及時按照有關(guān)規(guī)定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務(wù)；
4、公司應(yīng)當根據(jù)本激勵計劃及中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足解除限售/歸屬條件的激勵對象按規(guī)定進行限制性股票的解除限售/歸屬操作。但若因中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司的原因造成激勵對象未能解除限售/歸屬并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任；
5、若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經(jīng)董事會薪酬與考核委員會審議并報公司董事會批準，公司可以回購注銷激勵對象尚未解除限售的第一類限制性股票，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的第二類限制性股票取消歸屬，并作廢失效。情節(jié)嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關(guān)法律的規(guī)定進行追償；
6、公司根據(jù)國家稅收法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，代扣代繳激勵對象參與本激勵計劃應(yīng)繳納的個人所得稅及其他稅費；
7、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
（二）激勵對象的權(quán)利與義務(wù)
1、激勵對象應(yīng)當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻；
2、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金；
3、激勵對象所獲授的限制性股票，經(jīng)登記結(jié)算公司登記過戶后便享有其股票應(yīng)有的權(quán)利，包括但不限于該等股票的分紅權(quán)、配股權(quán)、投票權(quán)等。激勵對象獲授的限制性股票在解除限售/歸屬前不得轉(zhuǎn)讓、擔?；蛴糜趦斶€債務(wù)；
4、公司進行現(xiàn)金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金分紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有；若部分第一類限制性股票未能解除限售，公司在按照本激勵計劃的規(guī)定回購該部分第一類限制性股票時應(yīng)扣除激勵對象已享有的該部分現(xiàn)金分紅，并做相應(yīng)會計處理；
5、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其它稅費；
6、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或解除限售/歸屬安排的，激勵對象應(yīng)當自相關(guān)信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵計劃所獲得的全部利益返還公司；
7、股東大會審議通過本激勵計劃后，公司應(yīng)與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以約定雙方的權(quán)利義務(wù)及其他相關(guān)事項；
8、法律、法規(guī)及本激勵計劃規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
（三）公司與激勵對象之間爭議的解決
公司與激勵對象發(fā)生爭議，按照本計劃和《限制性股票授予協(xié)議書》的規(guī)定解決；規(guī)定不明的，雙方應(yīng)按照國家法律和公平合理原則協(xié)商解決；若自爭議或糾紛發(fā)生之日起60日內(nèi)雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關(guān)爭議或糾紛，任何一方均有權(quán)向公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決。
十二、股權(quán)激勵計劃變更與終止、公司及激勵對象發(fā)生異動的處理
（一）股權(quán)激勵計劃的變更程序
1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。
2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應(yīng)當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：
（1）導(dǎo)致提前解除限售或歸屬的情形；
（2）降低授予價格的情形。（因資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、配股等原因?qū)е陆档褪谟鑳r格情形除外）。
3、公司獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。
（二）股權(quán)激勵計劃的終止程序
1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。
2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應(yīng)當由股東大會審議決定。
3、律師事務(wù)所應(yīng)當就公司終止實施激勵是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。
4、本激勵計劃終止時，公司應(yīng)當回購尚未解除限售的第一類限制性股票并按照《公司法》的規(guī)定進行處理，尚未歸屬的第二類限制性股票作廢失效。
（三）公司發(fā)生異動的處理
1、公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，對激勵對象已獲授但尚未解除限售的第一類限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購；已獲授但尚未歸屬的第二類限制性股票取消歸屬：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
2、公司出現(xiàn)下列情形之一時，本激勵計劃不做變更，按本激勵計劃的規(guī)定繼續(xù)執(zhí)行：
（1）公司控制權(quán)發(fā)生變更，但未觸發(fā)重大資產(chǎn)重組；
（2）公司出現(xiàn)合并、分立等情形，公司仍然存續(xù)。
3、公司出現(xiàn)下列情形之一的，由公司股東大會決定本計劃是否作出相應(yīng)變更或調(diào)整：
（1）公司控制權(quán)發(fā)生變更且觸發(fā)重大資產(chǎn)重組；
（2）公司出現(xiàn)合并、分立的情形，且公司不再存續(xù)。
4、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合限制性股票授予條件或解除限售/歸屬安排的，未授予的限制性股票不得授予，激勵對象已獲授但尚未解除限售的第一類限制性股票由公司統(tǒng)一按授予價格回購注銷；已獲授但尚未歸屬的第二類限制性股票由公司作廢失效。激勵對象獲授的限制性股票已解除限售/歸屬的，所有激勵對象應(yīng)當返還已獲授權(quán)益。董事會應(yīng)當按照前款規(guī)定和本激勵計劃相關(guān)安排收回激勵對象所得收益。
對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權(quán)益而遭受損失的，可按照本激勵計劃相關(guān)安排，向公司或負有責任的對象進行追償。
（四）激勵對象個人發(fā)生異動的處理
1、激勵對象如因出現(xiàn)如下情形之一而失去參與本激勵計劃的資格，董事會可以決定自情況發(fā)生之日，激勵對象已獲授但尚未解除限售的第一類限制性股票由公司統(tǒng)一按授予價格回購注銷；已獲授但尚未歸屬的第二類限制性股票由公司作廢失效，離職前需繳納完畢已解除限售/歸屬限制性股票相應(yīng)個人所得稅：
（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場進入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）證監(jiān)會認定的其他情形。
2、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更，但仍在公司內(nèi)任職的,其獲授的限制性股票完全按照職務(wù)變更前本激勵計劃規(guī)定的程序進行；但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執(zhí)業(yè)道德、違反競業(yè)條款、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導(dǎo)致的職務(wù)變更，或因前列原因?qū)е鹿窘獬c激勵對象勞動關(guān)系的，其已獲授但尚未解除限售的第一類限制性股票由公司統(tǒng)一按授予價格回購注銷；已獲授但尚未歸屬的第二類限制性股票由公司作廢失效，離職前需繳納完畢已解除限售/歸屬限制性股票相應(yīng)個人所得稅。
3、激勵對象因離職的，包括主動辭職、公司裁員而離職、合同到期不再續(xù)約，因個人過錯被公司解聘、協(xié)商解除勞動合同或聘用協(xié)議等，自情況發(fā)生之日，其已獲授但尚未解除限售的第一類限制性股票由公司統(tǒng)一按授予價格回購注銷；已獲授但尚未歸屬的第二類限制性股票由公司作廢失效，離職前需繳納完畢已解除限售/歸屬限制性股票相應(yīng)個人所得稅。
個人過錯包括但不限于以下行為，公司有權(quán)視情節(jié)嚴重性就因此遭受的損失按照有關(guān)法律的規(guī)定向激勵對象進行追償：
違反了與公司或其關(guān)聯(lián)公司簽訂的雇傭合同、保密協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議或任何其他類似協(xié)議；違反了居住國家的法律，導(dǎo)致刑事犯罪或其他影響履職的惡劣情況；從公司以外公司或個人處收取報酬，且未提前向公司披露等。
4、激勵對象成為公司獨立董事、監(jiān)事、或因退休不再返聘而不具備激勵對象資格的，其已獲授但尚未解除限售的第一類限制性股票由公司統(tǒng)一按授予價格回購注銷；已獲授但尚未歸屬的第二類限制性股票由公司作廢失效，調(diào)職/離職前需繳納完畢已解除限售/歸屬限制性股票相應(yīng)個人所得稅。
5、激勵對象因喪失勞動能力而離職的，其已獲授但尚未解除限售的第一類限制性股票由公司按授予價格回購注銷；已獲授但尚未歸屬的第二類限制性股票由公司作廢失效，離職前需繳納完畢已解除限售/歸屬限制性股票相應(yīng)個人所得稅。
6、激勵對象身故的，其已獲授但尚未解除限售的第一類限制性股票由公司按授予價格回購注銷；已獲授但尚未歸屬的第二類限制性股票由公司作廢失效。已解除限售/歸屬的限制性股票由其財產(chǎn)繼承人或指定繼承人繼承，并依法代為繳納完畢已解除限售/歸屬限制性股票相應(yīng)個人所得稅。
7、本激勵計劃未規(guī)定的其它情況由公司董事會認定，并確定其處理方式。
十三、上網(wǎng)公告附件
（一）《南京麥瀾德醫(yī)療科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》；
（二）《南京麥瀾德醫(yī)療科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》；
（三）《南京麥瀾德醫(yī)療科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單》；
（四）《南京麥瀾德醫(yī)療科技股份有限公司獨立董事關(guān)于第一屆董事會第十六次會議的獨立意見》；
（五）《南京麥瀾德醫(yī)療科技股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）的核查意見》；
（六）《北京中倫律師事務(wù)所關(guān)于南京麥瀾德醫(yī)療科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃之法律意見書》。
特此公告。
南京麥瀾德醫(yī)療科技股份有限公司董事會
2023年2月27日
(下轉(zhuǎn)30版)
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