證券代碼：600766 證券簡稱：園城黃金 公告編號：2023-010
煙臺園城黃金有限公司
關(guān)于控股股東、實際控制人簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和股東權(quán)益變動的公告
公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個人和連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
1、煙臺園城黃金有限公司(以下簡稱“公司”)、2023年2月27日，徐成東先生收到公司控股股東、實際控制人徐成東先生的通知，分別與孫偉昵女士、易英寧女士簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。徐成東先生計劃以16.94元/股的價格將公司持有的15、695、878股(對應(yīng)公司7%的股份比例)轉(zhuǎn)讓給孫偉曉女士，總對價為265、888、173.32元；徐成東先生計劃將公司持有的15、304122股(對應(yīng)公司6.83%的股份比例)以16.94元/股的價格轉(zhuǎn)讓給易英寧女士，轉(zhuǎn)讓總對價為259、251、826.68 元。股權(quán)變動屬于減持，不涉及要約收購。
2、股份轉(zhuǎn)讓完成后，孫將持有公司15、695、878股，占公司總股本的7%；衣英寧女士將持有公司15、304、122股，占公司總股本的6.83%。股權(quán)變更不會導(dǎo)致公司實際控制人的變更，也不會導(dǎo)致公司最大股東的變更。徐成東先生持有公司股份的比例將從28.83%降至15%，持有公司股份的數(shù)量將從64.64萬股降至33.64萬股。
3、徐成東本人與孫偉昵女士、衣英寧女士無關(guān)，孫偉昵女士與衣英寧女士無關(guān)。
4、在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)之前，上海證券交易所需要對股份轉(zhuǎn)讓事項進(jìn)行合規(guī)確認(rèn)。本協(xié)議股份轉(zhuǎn)讓事項能否最終實施仍存在不確定性。請投資者合理投資，注意投資風(fēng)險。
一、本次權(quán)益變動的基本情況
2023年2月27日，徐成東先生分別與孫偉昵女士、衣英寧女士簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。徐成東先生計劃以16.94元/股的價格將公司持有的15、695、878股(對應(yīng)公司7%的股份比例)轉(zhuǎn)讓給孫偉曉女士，總對價為265、888、173.32元；徐成東先生計劃將公司持有的15、304122股(對應(yīng)公司6.83%的股份比例)以16.94元/股的價格轉(zhuǎn)讓給易英寧女士，總對價為259元、251元、826.68元。
轉(zhuǎn)讓前，徐成東先生持有上市公司6464000股，占上市公司股本總額的28.83%。轉(zhuǎn)讓完成后，徐成東先生將持有上市公司3364000股，占上市公司股本總額的15%。上述股份均為無限流通股。
轉(zhuǎn)讓前，孫偉曉女士和易英寧女士均未持有公司股份。轉(zhuǎn)讓完成后，孫偉曉女士將持有公司15、695、878股(對應(yīng)公司7%的股份)，易英寧女士將持有公司15、304、122股(對應(yīng)公司6.83%的股份)
股份轉(zhuǎn)讓前后的持股情況如下：
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注：本協(xié)議所涉及的股份均享有表決權(quán)，無表決權(quán)委托或限制或限制。
二、雙方轉(zhuǎn)讓的基本情況
(一)股份轉(zhuǎn)讓方
徐成東，男，中國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號:370628195811*******，住所:山東省棲霞市桃村鎮(zhèn)*****。
(二)股份受讓人
1、孫煒，昵稱，女，中國籍，身份證號碼：37062519630114****，住所：山東省萊州市府前街**************。
2、衣英寧，女，中國籍，身份證號碼：37068619870210***，住所：山東省煙臺市福山區(qū)*********。
三、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容
(一)徐成東與孫偉密切相關(guān)
本股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議(以下簡稱“本協(xié)議”)由以下雙方于2023年[2]月[27]日在煙臺簽署:
轉(zhuǎn) 讓 方：徐誠東 （甲方）
身份證號：37062819581*****，
住 所:山東省棲霞市桃村鎮(zhèn)******
聯(lián)系電話：
受 讓 方：孫煒昵 （乙方）
身份證號：37062519630114****
住 所:山東省萊州市府前街:************
聯(lián)系電話：
鑒于：
甲方同意通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓將園城黃金(股票代碼:600766)15、695、878股無權(quán)限制的無限流通股(約占本協(xié)議簽署日園城黃金總股本的7%)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意根據(jù)本協(xié)議的條款和條件轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股票。
鑒此，雙方按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)達(dá)成如下協(xié)議：
第一條 股份轉(zhuǎn)讓安排
1.1 股份轉(zhuǎn)讓數(shù)：
本協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)是甲方持有的15、695、878股無權(quán)限制的無限流通股(以下簡稱“目標(biāo)股”)，占本協(xié)議簽署日本園城黃金總股本的7%。
具體來說，甲方同意按照本協(xié)議的條款和條件將15、695、878只無限流通股轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按照本協(xié)議的條款和條件轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股票。
1.2 股份轉(zhuǎn)讓價格及支付安排：
經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，本協(xié)議簽訂前一個交易日(即2023年[2]月[24]日)確定本次轉(zhuǎn)讓股份的轉(zhuǎn)讓價格，每股轉(zhuǎn)讓價格為人民幣16.94元(【股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽署前一個交易日收盤價90%)，標(biāo)的股份總轉(zhuǎn)讓價格為人民幣[26588。173.32】元(大寫:【2億六千五百八萬八千一百七三圓三角二分】(“股份轉(zhuǎn)讓價”)
甲乙雙方確認(rèn)，股份轉(zhuǎn)讓價格分三筆支付：乙方同意自本協(xié)議簽訂之日起一個月內(nèi)向甲方支付本協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓價格的10%，金額為人民幣[26、588、817.33]元（大寫：[200058817.33]），乙方同意取得上海證券交易所出具的標(biāo)的股票轉(zhuǎn)讓申請確認(rèn)意見，并在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司辦理完成標(biāo)的股票轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)之日起半年內(nèi)向甲方支付股份轉(zhuǎn)讓價格的50%，即第二次轉(zhuǎn)讓價格，金額為人民幣[132,944,086.66]（大寫：[1億320094084008陸地角陸分），乙方應(yīng)自本協(xié)議簽訂之日起一年內(nèi)向甲方支付股份轉(zhuǎn)讓價款，減去第一次和第二次轉(zhuǎn)讓對價后的余額，即第三次轉(zhuǎn)讓價款，金額為人民幣[106、355、269.33]元（大寫：[1億零陸百三五千二百陸九圓三角三分]）。
1.3 交割標(biāo)的股票
本協(xié)議簽訂后，乙方支付第一次轉(zhuǎn)讓對價后，雙方應(yīng)及時配合甲方向乙方所涉及的所有手續(xù)，包括但不限于及時向上海證券交易所申請標(biāo)的股票協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認(rèn)意見，及時向中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司申請標(biāo)的股票轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)。
乙方自標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓完成轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)之日起，成為標(biāo)的股份的合法持有人，享有股東權(quán)利，按照法律、法規(guī)和公園城市黃金章程承擔(dān)股東義務(wù)。
1.4 過渡期安排
本協(xié)議簽署日至標(biāo)的股票轉(zhuǎn)讓完成轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)（“過渡期”），如果園區(qū)黃金有股息、股息、股份、資本公積金增加股本、新股或配股除權(quán)、除息事項，甲方根據(jù)乙方享有的權(quán)益，甲方應(yīng)在標(biāo)的股票轉(zhuǎn)讓之日免費轉(zhuǎn)讓給乙方。
第二條 陳述與保證
2.1本協(xié)議各方向其他方作出陳述和保證如下：
a）、甲乙雙方都是具有完全民事行為能力的自然人；
b）、根據(jù)中國有關(guān)法律，甲乙雙方擁有簽訂本協(xié)議所需的全部權(quán)力、授權(quán)和批準(zhǔn)，并有充分履行本協(xié)議項下各項義務(wù)所需的全部權(quán)力、授權(quán)和批準(zhǔn)；
2.2 甲方向乙方作出額外陳述，保證如下：
a)、甲方保證將目標(biāo)股票的所有重要性信息如實披露給乙方，并嚴(yán)格按照乙方的要求如實提供相關(guān)信息，確保披露的信息和所有信息在重大方面真實、合法、有效、完整；
b）、甲方保證標(biāo)的股票具有完全的合法所有權(quán)和處罰權(quán)，保證標(biāo)的股票不涉及訴訟、仲裁、行政處罰和執(zhí)行案件，不存在任何形式的所有權(quán)糾紛、法律限制或其他權(quán)利缺陷，保證標(biāo)的股票在交易過程中不存在司法凍結(jié)的可能性，標(biāo)的股票轉(zhuǎn)讓沒有法律障礙。
第三條 協(xié)議的變更和終止
3.1經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，雙方可以書面變更、補充或終止本協(xié)議；本協(xié)議的任何修改和補充協(xié)議或文件應(yīng)視為本協(xié)議不可分割的一部分。
3.2本協(xié)議在下列情形之一發(fā)生時終止： ①經(jīng)甲乙協(xié)商一致終止； ②終止法律、法規(guī)規(guī)定的其他協(xié)議的原因。
第四條 適用法律和爭議解決
4.1本協(xié)議的訂立、效力、履行、變更、終止、解釋和解決本協(xié)議引起或相關(guān)糾紛均適用于中國法律，受中國法律管轄。
4.2因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方都有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院申請仲裁或提起訴訟。
4.3在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)不中斷履行本協(xié)議。
第五條 合同生效的條件和日期
5.1本協(xié)議自雙方簽署之日起生效。
5.2本協(xié)議一式六份，各方各持兩份，其余兩份備用，具有同等法律效力。
(二)徐成東和衣英寧
本股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議(以下簡稱“本協(xié)議”)由以下雙方于2023年[2]月[27]日在煙臺簽署:
轉(zhuǎn) 讓 方：徐誠東 （甲方）
身份證號：37062819581*****，
住 所:山東省棲霞市桃村鎮(zhèn)******
聯(lián)系電話：
受 讓 方：衣英寧 （乙方）
身份證號：37068619870210****
住 所:山東省煙臺市福山區(qū)**********
聯(lián)系電話：
鑒于：
甲方同意通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓將園城黃金(股票代碼:600766)_15、304、122股無權(quán)限制的無限流通股(約占本協(xié)議簽署日園城黃金總股本的_6.83%)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意根據(jù)本協(xié)議的條款和條件轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股票。
鑒此，雙方按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)達(dá)成如下協(xié)議：
第一條 股份轉(zhuǎn)讓安排
1.1 股份轉(zhuǎn)讓數(shù)：
本協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)是甲方持有的園城黃金15、304、122股權(quán)限制的無限流通股(以下簡稱“目標(biāo)股”)，占簽署無協(xié)議日園城黃金總股本的6.83%。
具體來說，甲方同意按照本協(xié)議的條款和條件將15、304、122只無限流通股轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按照本協(xié)議的條款和條件轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股票。
1.2 股份轉(zhuǎn)讓價格及支付安排：
經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，本協(xié)議簽訂前1個交易日(即2023年[2]月[24]日)確定轉(zhuǎn)讓股份的轉(zhuǎn)讓價格，每股轉(zhuǎn)讓價格為人民幣16.94元（【 股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽署日收盤價九折】，總目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓價為人民幣[259，251，826.68]元(大寫:【2億五千九百二拾五萬一千八百二拾陸圓角八分】)。
甲乙雙方確認(rèn)，股份轉(zhuǎn)讓價格分三筆支付：乙方同意自本協(xié)議簽訂之日起一個月內(nèi)向甲方支付本協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓價格的10%，金額為人民幣[25、925、182.67]元（大寫：[25009年2500018年2.67]），乙方同意取得上海證券交易所出具的確認(rèn)意見，并在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司辦理標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)之日起半年內(nèi)向甲方支付股份轉(zhuǎn)讓價格的50%，金額為人民幣[129、625、913.34]元（資本：[1億290000，25000，913.34] 】），乙方自本協(xié)議簽訂之日起一年內(nèi)向甲方支付的股份轉(zhuǎn)讓價款減去第一筆、第二筆轉(zhuǎn)讓對價后的余額[103,700,730.67]元(大寫：[1億03300,000,000,000,000,000,000,0067])。
1.3 交割標(biāo)的股票
本協(xié)議簽訂后，乙方支付第一次轉(zhuǎn)讓對價后，雙方應(yīng)及時配合甲方向乙方所涉及的所有手續(xù)，包括但不限于及時向上海證券交易所申請標(biāo)的股票協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認(rèn)意見，及時向中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司申請標(biāo)的股票轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)。
乙方自標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓完成轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)之日起，成為標(biāo)的股份的合法持有人，享有股東權(quán)利，按照法律、法規(guī)和公園城市黃金章程承擔(dān)股東義務(wù)。
1.4 過渡期安排
本協(xié)議簽署日至標(biāo)的股票轉(zhuǎn)讓完成轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)（“過渡期”），如果園區(qū)黃金有股息、股息、股份、資本公積金增加股本、新股或配股除權(quán)、除息事項，甲方根據(jù)乙方享有的權(quán)益，甲方應(yīng)在標(biāo)的股票轉(zhuǎn)讓之日免費轉(zhuǎn)讓給乙方。
第二條 陳述與保證
2.1本協(xié)議各方向其他方作出陳述和保證如下：
a）、甲乙雙方都是具有完全民事行為能力的自然人；
b）、根據(jù)中國有關(guān)法律，甲乙雙方擁有簽訂本協(xié)議所需的全部權(quán)力、授權(quán)和批準(zhǔn)，并有充分履行本協(xié)議項下各項義務(wù)所需的全部權(quán)力、授權(quán)和批準(zhǔn)；
2.2 甲方向乙方作出額外陳述，保證如下：
a)、甲方保證將目標(biāo)股票的所有重要性信息如實披露給乙方，并嚴(yán)格按照乙方的要求如實提供相關(guān)信息，確保披露的信息和所有信息在重大方面真實、合法、有效、完整；
b）、甲方保證標(biāo)的股票具有完全的合法所有權(quán)和處罰權(quán)，保證標(biāo)的股票不涉及訴訟、仲裁、行政處罰和執(zhí)行案件，不存在任何形式的所有權(quán)糾紛、法律限制或其他權(quán)利缺陷，保證標(biāo)的股票在交易過程中不存在司法凍結(jié)的可能性，標(biāo)的股票轉(zhuǎn)讓沒有法律障礙。
第三條 協(xié)議的變更和終止
3.1經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，雙方可以書面變更、補充或終止本協(xié)議；本協(xié)議的任何修改和補充協(xié)議或文件應(yīng)視為本協(xié)議不可分割的一部分。
3.2本協(xié)議在下列情形之一發(fā)生時終止： ①經(jīng)甲乙協(xié)商一致終止； ②終止法律、法規(guī)規(guī)定的其他協(xié)議的原因。
第四條 適用法律和爭議解決
4.1本協(xié)議的訂立、效力、履行、變更、終止、解釋和解決本協(xié)議引起或相關(guān)糾紛均適用于中國法律，受中國法律管轄。
4.2因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方都有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院申請仲裁或提起訴訟。
4.3在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)不中斷履行本協(xié)議。
第五條 合同生效的條件和日期
5.1本協(xié)議自雙方簽署之日起生效。
5.2本協(xié)議一式六份，各方各持兩份，其余兩份備用，具有同等法律效力。
四、權(quán)益變動的影響。
股權(quán)變更不會導(dǎo)致公司實際控制人的變更，不會導(dǎo)致公司最大股東的變更，不會導(dǎo)致公司管理的變更，也不會損害上市公司和其他股東的利益。
五、其他相關(guān)事項說明
1、本協(xié)議轉(zhuǎn)讓不違反上市公司收購管理辦法、上海證券交易所股票上市規(guī)則上市公司股東、董事、監(jiān)事減持股份等相關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程，也不違反本協(xié)議轉(zhuǎn)讓仍在履行的承諾。
2、徐成東本人與孫偉昵女士、衣英寧女士無關(guān)，孫偉昵女士與衣英寧女士無關(guān)。
3、在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)之前，上海證券交易所需要對股份轉(zhuǎn)讓事項進(jìn)行合規(guī)確認(rèn)。本協(xié)議股份轉(zhuǎn)讓事項能否最終實施仍存在不確定性。請投資者合理投資，注意投資風(fēng)險。
六、備查和上網(wǎng)文件
1、徐成東先生與孫偉昵女士、徐成東先生與易英寧女士分別簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
2、徐成東先生出具的簡單權(quán)益變動報告
3、孫偉昵女士出具的簡式權(quán)益變更報告
4、衣英寧女士出具的簡式權(quán)益變更報告
5、上海證券交易所要求的其他文件
特此公告。
煙臺園城黃金有限公司董事會
2023年 2月28日
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