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證券代碼：600096 證券簡稱：云天化 公告號：臨2023-012

云南云天化有限公司

關于控股股東收到云南省國有資產監(jiān)督管理委員會股權轉讓和避免同業(yè)競爭承諾的新公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

為落實云南省企業(yè)深化改革和產業(yè)優(yōu)化整合，云南省國有資產監(jiān)督管理委員會將云南專倫實業(yè)有限公司持有的青海云天化國際化肥有限公司（以下簡稱“青海云天化”）96.4274%的股權免費轉讓給控股股東云天化集團有限公司（以下簡稱“云天化集團”）。青海云天化主要生產氮肥、復合肥、水溶性肥料等產品，與公司形成競爭，云天化集團承諾有效解決競爭問題。具體情況如下：

一、本次免費轉讓情況

為落實云南省企業(yè)深化改革和產業(yè)優(yōu)化整合，云南省國有資產監(jiān)督管理委員會將云南特倫實業(yè)有限公司持有的青海云天化96.4274%股權免費轉讓給云天化集團。2023年2月24日，云南省國有資產監(jiān)督管理委員會發(fā)布了《云南省國有資產監(jiān)督管理委員會關于將云南專倫實業(yè)有限公司持有的青海云天化國際化肥有限公司全部股權免費轉讓給云天化集團有限公司的批復》(云國資產權〔2023〕2023年2月27日，云天化集團與云南專倫實業(yè)有限公司簽訂了《國有資產免費轉讓協(xié)議》。

二、轉讓標的基本情況

1.青海云天化基本情況

青海云天化國際化肥有限公司

成立時間：2007年9月25日

注冊資本：113，642.036萬元

注冊地址：青海省西寧市甘河工業(yè)園甘河大道5號、6號

經營范圍：肥料銷售；建筑材料銷售；農副產品銷售；化工產品銷售（不含許可化工產品）；生產化工產品(不含許可化工產品)；農業(yè)生產資料的采購和使用、作物栽培服務、農業(yè)專業(yè)及輔助活動、技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣、化肥生產、危險化學品生產等。

青海云天化現(xiàn)有合成氨產能40萬噸/年，尿素產能60萬噸/年，高塔復合肥產能25萬噸/年，轉鼓復合肥產能15萬噸/年，水溶肥產能7萬噸/年。2022年生產尿素產品55萬噸，各種復合肥和水溶肥48.3萬噸。

截至2022年12月31日，青海云天化經審計資產總額225、652.57萬元，凈資產-80、407.67萬元；2022年實現(xiàn)營業(yè)收入 315、466.43萬元，凈利潤33、361.10萬元，扣除非凈利潤32、580.76 萬元。

2.青海云天化股權變動

青海云天化是由公司與青海甘河工業(yè)園開發(fā)建設有限公司共同成立的有限責任公司。

2012年至2017年，由于青海云天化新設備運行和產品結構問題沒有得到有效解決，受化肥市場低迷等因素影響，青海云天化繼續(xù)虧損。2017年4月，公司將持有的青海云天化股權轉讓給云南資產管理有限公司(以下簡稱“云南資產管理公司”)，以減少青海云天化持續(xù)虧損對公司業(yè)績的不利影響，維護上市公司整體利益。2017年11月，根據(jù)《云南省國有資產監(jiān)督管理委員會關于云南資產管理有限公司協(xié)議轉讓青海云天化國際化肥有限公司股權的批準》，云南資產管理公司以非公開協(xié)議將青海云天化股權轉讓給云南國有資產管理有限公司全資公司云南特倫實業(yè)有限公司。

近日，根據(jù)《云南省國有資產監(jiān)督管理委員會關于將云南專倫實業(yè)有限公司持有的青海云天化國際化肥有限公司全部股權免費轉讓給云天化集團有限公司的批準》，云南專倫實業(yè)有限公司持有的96.4274%股權免費轉讓給云天化集團。

股權轉讓前后青海云天化的股權結構如下：

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3. 青海云天化生產經營情況

2017年至2022年，青海云天化采取各種有效措施，加強設備缺陷整改和技術改造，提高運行管理能力，實踐長周期文化，提高設備高負荷運行能力，有效釋放生產能力；依托區(qū)位優(yōu)勢，優(yōu)化產品結構，化肥產品覆蓋西北、西南地區(qū)，主要產品毛利潤顯著提高。同時，低效無效資產已清算，利息負債持續(xù)減少，資產負債結構得到優(yōu)化，公司盈利能力進一步提高。

近五年青海云天化肥產銷如下：

單位：萬噸

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青海云天化近三年審計的主要財務數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

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三、控股股東對新增同業(yè)競爭承諾

由于公司不具備通過免費轉讓承擔青海云天化股權的條件，云南省國有資產監(jiān)督管理委員會按照云南省產業(yè)整合戰(zhàn)略將青海云天化相關股權轉讓給云天化集團。轉讓完成后，青海云天化成為云天化集團的控股子公司，與公司形成銀行間競爭。為有效解決免費轉讓造成的銀行間競爭問題，云天化集團承諾如下：

在符合政策法規(guī)的前提下，保護上市公司和中小股東的利益，青海云天化核心資產不存在重大所有權缺陷，根據(jù)國有資產管理的有關規(guī)定，將青海云天化所有股權優(yōu)先轉讓給云天化股份。

在不符合注入上市公司條件或云天化股份放棄優(yōu)先認購權的情況下，將在云天化集團取得青海云天化控制權后24個月內將青海云天化控制權轉讓給其他無關第三方，并將云天化集團持有的青海云天化股份托管給云天化股份。

四、后續(xù)安排解決同業(yè)競爭問題

為了快速有效地解決銀行間競爭問題，云天化集團計劃進一步優(yōu)化青海云天化的資產負債結構，提高其高質量的發(fā)展能力。同時，云天化集團與公司共同聘請審計評估機構對青海云天化進行審計評估。

風險提示：公司目前正在對青海云天化股權收購進行深入的論證和評估。是否收購青海云天化股權仍不確定。請注意投資風險。

特此公告。

云南云天化有限公司

2023年2月28日

證券代碼：600096 證券簡稱：云天化 公告號：臨2023-013

云南云天化有限公司第九屆會議

董事會第十次（臨時）會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 所有董事都參加了表決

一、董事會會議召開情況

云南云天華有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第十次（臨時）會議于2023年2月22日通知全體董事及相關人員。會議于2023年2月27日通過通信表決舉行。參加表決的董事11人，實際參加表決的董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

(一)11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于公司及其子公司開展期貨套期保值業(yè)務的議案》。

為了抑制公司生產原材料、產品和貿易商品價格波動對公司經營的不確定性影響，公司及其子公司同意動力煤、甲醇、尿素、大豆、玉米、油（棕櫚油、大豆油、菜籽油等）、豆粕等品種繼續(xù)通過期貨和期權工具開展套期保值業(yè)務。本期貨套期保值交易計劃的有效期為董事會批準后12個月。

詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）公司臨2023-015號公告。

(二)《關于修訂董事會戰(zhàn)略委員會實施細則的議案》審議通過11票同意、0票反對、0票棄權。

為了改善公司的環(huán)境、社會和管理(即“”)ESG)治理水平同意公司根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》等有關規(guī)定修訂《董事會戰(zhàn)略委員會實施細則》，結合公司實際情況。

詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）《云南云天化有限公司董事會戰(zhàn)略委員會實施細則》。

特此公告。

云南云天化有限公司

董事會

2023年2月28日

證券代碼：600096 證券簡稱：云天化 公告號：2023-014

云南云天化有限公司

第九屆監(jiān)事會第十次會議決議公告

公司監(jiān)事會和全體監(jiān)事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

云南云天華有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆監(jiān)事會第十次會議于2023年2月22日通知所有監(jiān)事及相關人員。會議于2023年2月27日舉行。按照《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，應當參加7名監(jiān)事和7名監(jiān)事的表決。

二、監(jiān)事會會議審議情況

7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于公司及其子公司開展期貨套期保值業(yè)務的議案》。

為了抑制公司生產原材料、產品和貿易商品價格波動對公司經營的不確定性影響，公司及其子公司同意動力煤、甲醇、尿素、大豆、玉米、油（棕櫚油、大豆油、菜籽油等）、豆粕等品種通過期貨和期權工具繼續(xù)開展套期保值業(yè)務。

特此公告。

云南云天化有限公司

監(jiān)事會

2023年2月28日

證券代碼：600096 證券簡稱：云天化 公告號：2023-015

云南云天化有限公司

公司及其子公司關于期貨套期保值業(yè)務的公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

2023年2月27日，公司第九屆董事會第十次(臨時)會議審議通過了《關于公司及其子公司開展期貨套期保值業(yè)務的議案》

一、期貨套期保值業(yè)務子公司的基本情況

云南水富云天化有限公司及公司全資子公司(以下簡稱“水富云天化”)、云南云天化貿易有限公司(以下簡稱“云天化貿易”)、重慶云天化天聚新材料有限公司(以下簡稱“天聚新材料”)、云南云天化聯(lián)合商務有限公司(以下簡稱“聯(lián)合商務”)、云南云天化農資連鎖有限公司(以下簡稱“農資連鎖”)計劃開展期貨套期保值業(yè)務，各子公司的基本情況如下：

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二、期貨套期保值的目的

公司全資子公司水富云天化涉及自產甲醇產品；全資子公司云天化貿易涉及采購主要原料動力煤；公司全資子公司天聚新材料采購甲醇為聚甲醛產品原料；公司全資子公司聯(lián)合開展大豆、油（棕櫚油、大豆油、菜籽油等）、豆粕等品種的貿易業(yè)務和玉米深加工業(yè)務；公司全資子公司農資連鎖是尿素產品的銷售公司。

以上涉及原材料、產品和商品貿易的價格波動，對公司生產成本控制、自主產品利潤水平和貿易業(yè)務利潤的實現(xiàn)有很大影響。因此，公司和子公司在不影響正常運營、確保資金安全的基礎上，鎖定原材料和成品價格，減少相關產品價格波動對公司業(yè)績的不確定影響，確保公司運營的穩(wěn)定性。

三、期貨套期保值交易

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備注：1. 6.80元計算人民幣兌美元匯率；

2. 期貨品種可能限制倉位，提高保證金比例；

3. 確定實際交付時不止損；

4. 交付時支付的款項不包括在保證金范圍內；

5. 油包括豆油、棕櫚油、菜籽油等品種。

同時，為了有效降低期貨風險，公司計劃及時以上述品種對應的期權為工具，對上述品種的期貨交易進行風險對沖。上述品種對應的期權交易金額不得超過期貨頭寸金額，并交付期權易費用包括在上表的“最高期貨保證金額度”中。

四、期貨套期保值交易的有效期

本計劃有效期為董事會審議通過后12個月。

五、風險控制措施

（1）嚴格執(zhí)行《期貨套期保值業(yè)務管理制度》的有關規(guī)定，并在董事會批準的年度計劃權限內辦理期貨套期保值業(yè)務；

（2）公司的商品期貨套期保值業(yè)務遵循鎖定相應商品價格風險和套期保值的原則，堅決不進行投機性和套利性交易；

（3）建立嚴格的內部風險報告制度，制定相應的風險監(jiān)測計劃，形成高效的風險監(jiān)測預警制度和風險計算制度；

（4）建立有效的內部控制體系，專業(yè)人員根據(jù)不同產品的實際情況制定交易策略，由期貨套期保值業(yè)務工作組會議審議通過決策計劃；

（5）加強監(jiān)督檢查機制，公司總部對期貨套期保值業(yè)務的制度實施和風險防控措施進行監(jiān)督檢查，嚴格考核。

六、獨立董事的獨立意見

公司及其子公司開展期貨套期保值業(yè)務，有利于有效防范市場風險，對沖現(xiàn)貨成本，促進長期穩(wěn)定發(fā)展。公司建立了相對完善的期貨套期保值業(yè)務管理體系，形成了相對完整的風險管理體系。套期保值業(yè)務的相關審批程序符合國家有關法律法規(guī)和公司章程的有關規(guī)定。我們認為，公司應加強對市場的判斷和分析，提高市場分析操作的準確性，嚴格按照有關規(guī)定進行期貨套期保值操作，確保期貨套期保值業(yè)務風險的有效防范。

獨立董事對《關于公司及其子公司開展期貨套期保值業(yè)務的議案》發(fā)表獨立意見。

特此公告。

云南云天化有限公司

董事會

2023年2月28日