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證券代碼：000540 證券簡稱:中天金融 公告編號：2023-08

中天金融集團有限公司關于重大資產(chǎn)重組進展的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

重大風險提示

1.存款損失的風險

2017年12月28日，中天金融集團有限公司(以下簡稱“公司”)召開第七屆董事會第74次會議，審議通過《關于公司股權收購的簽署》〈框架協(xié)議的補充協(xié)議〉的議案》。同時，框架協(xié)議的補充協(xié)議將框架協(xié)議約定的定金額從10億元增加到70億元，北京千禧世豪電子科技有限公司(以下簡稱“北京千禧世豪”)和北京中盛世紀科技有限公司(以下簡稱“北京中盛世紀”)委托其共有的華夏人壽保險有限公司(以下簡稱“華夏人壽”)33.41%的表決權，委托期限為中國保監(jiān)會批準的重大資產(chǎn)購買事項和相關工商變更登記完成之日或重大資產(chǎn)購買事項終止之日。根據(jù)《框架協(xié)議》和《框架協(xié)議補充協(xié)議》的相關協(xié)議，如因北京千禧世豪或北京中勝世紀原因無法實現(xiàn)重大資產(chǎn)購買，北京千禧世豪和北京中勝世紀將重大資產(chǎn)購買約定的定金雙倍返還給公司；因公司原因無法實現(xiàn)重大資產(chǎn)購買的，重大資產(chǎn)購買存款不予退還；因不能歸咎于各方的原因，重大資產(chǎn)購買存款不能實現(xiàn)的，重大資產(chǎn)購買存款將退還公司。因此，在公司與北京千禧世豪、北京中盛世紀達成正式協(xié)議之前，除公司、北京千禧世豪、北京中盛世紀同意終止或終止框架協(xié)議和框架協(xié)議補充協(xié)議外，如果公司單方面終止或終止框架協(xié)議和框架協(xié)議補充協(xié)議，公司將面臨存款損失的風險。截至目前，公司已按協(xié)議及雙方協(xié)商時間及交易流程支付70億元定金。截至目前，公司已根據(jù)協(xié)議和雙方協(xié)商的時間和交易流程支付了70億元的定金。請高度關注投資者。

2.交易不確定性風險

（1）上述重大資產(chǎn)購買事項尚未簽訂正式的轉讓合同或協(xié)議，具體交易事項仍不確定。

（2）上述重大資產(chǎn)購買仍需經(jīng)公司董事會和股東大會批準，并履行交易對手的內(nèi)部決策/審批程序和國有資產(chǎn)主管部門的審批程序。審批結果仍不確定。請注意。

(三)本次交易應當符合法律、法規(guī)和重大資產(chǎn)重組的有關規(guī)定，并經(jīng)保險監(jiān)管部門行政審批。鑒于重組計劃重大，涉及事項較多，雖然公司與交易對手已達成初步交易計劃，但仍處于報告、溝通、咨詢、細化計劃涉及重大事項的階段，尚未形成最終計劃，未進入實質(zhì)性審批程序。最終方案能否獲得行業(yè)監(jiān)管部門的行政審批是不確定的，請關注投資者。

3.公司業(yè)務轉型風險轉型風險

重大資產(chǎn)購買完成后，公司主營業(yè)務將進行重大調(diào)整。

4.監(jiān)管部門審批風險

(1)本次重大資產(chǎn)購買需經(jīng)保險監(jiān)管部門批準，審批結果仍不確定。

（2）重大資產(chǎn)購買批準的，公司還將根據(jù)保險監(jiān)管部門的相關要求調(diào)整公司相關金融資產(chǎn)的股權結構。

(3)2020年7月17日，中國銀行保險監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國銀行保險監(jiān)督管理委員會”)發(fā)布《中國銀行保險監(jiān)督管理委員會依法接管天安財產(chǎn)保險有限公司等六家機構的公告》。鑒于中國人壽觸發(fā)了《中華人民共和國保險法》第一百四十四條規(guī)定的接管條件，中國銀行保險監(jiān)督管理委員會派出接管組接管中國人壽。

(4)2021年7月16日，中國銀行業(yè)和保險監(jiān)督管理委員會發(fā)布《中國銀行業(yè)和保險監(jiān)督管理委員會關于依法延長天安財產(chǎn)保險有限公司等六家機構接管期限的公告》，從2021年7月17日至2022年7月16日，延長中國人壽接管期限一年。

（5）2022年7月18日，中國銀行業(yè)和保險監(jiān)督管理委員會發(fā)布了華夏人壽行政許可信息，批準了華夏人壽總經(jīng)理、總精算師、副總經(jīng)理、部分董事、監(jiān)事的資格和修改章程。請注意。

1.重大資產(chǎn)重組的基本情況

2017年11月20日，公司召開第七屆董事會第73次會議，審議通過公司簽署股權框架協(xié)議，同意與北京千年金融集團有限公司、北京千年電子技術有限公司、北京中盛世紀技術有限公司（以下簡稱框架協(xié)議）簽署框架協(xié)議。公司或公司指定的控股子公司擬以現(xiàn)金方式收購北京千禧世豪和北京中勝世紀共持有的華夏人壽21%125%的股份。目標股權交易定價不超過310億元，最終交易價格根據(jù)審計、評估/估值機構審計、評估/估值后出具的目標股權在評估/估值基準日資產(chǎn)評估/估值報告結果協(xié)商確定。2017年12月28日，公司召開第七屆董事會第74次會議，審議通過〈框架協(xié)議的補充協(xié)議〉該提案同意與北京千禧世豪和北京中盛世紀簽訂《中天金融集團有限公司與北京千禧世豪電子科技有限公司與北京中盛世紀科技有限公司框架協(xié)議補充協(xié)議》（以下簡稱框架協(xié)議補充協(xié)議）。根據(jù)《框架協(xié)議》和《框架協(xié)議補充協(xié)議》以及雙方協(xié)商的時間和交易流程，公司支付了70億元的定金。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容及格式標準第26號重大資產(chǎn)重組》的有關規(guī)定，本次購買構成重大資產(chǎn)重組。公司聘請獨立財務顧問、法律顧問、審計機構、評估/估值機構對重大資產(chǎn)重組購買事項進行調(diào)查、法律、審計、評估/估值。雖然公司和交易對手已經(jīng)達成了初步的交易計劃，但最終的計劃尚未形成。

二、重大資產(chǎn)重組的主要進展情況

公司在計劃推進重大資產(chǎn)重組期間，按照有關規(guī)定發(fā)布了進展公告。詳見《中國證券日報》、《證券時報》、《上海證券日報》、《證券日報》和巨潮信息網(wǎng)公司的相關公告。

2020年7月17日，中國銀行業(yè)和保險監(jiān)督管理委員會發(fā)布了《中國銀行業(yè)和保險監(jiān)督管理委員會依法接管天安財產(chǎn)保險有限公司等六家機構的公告》。鑒于中國人壽觸發(fā)了《中華人民共和國保險法》第一百四十四條規(guī)定的接管條件，中國銀行業(yè)和保險監(jiān)督管理委員會派出接管小組接管中國人壽。2020年7月18日，公司公布了中國人壽接管事宜。詳見《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《證券日報》《巨潮信息網(wǎng)》2020年7月18日。（www.cninfo.com.cn）《華夏人壽保險有限公司接管重大資產(chǎn)重組目標的公告》(公告號:臨2020-42)。2021年7月16日，中國銀行業(yè)和保險監(jiān)督管理委員會發(fā)布《中國銀行業(yè)和保險監(jiān)督管理委員會關于依法延長天安財產(chǎn)保險有限公司等六家機構接管期限的公告》，從2021年7月17日至2022年7月16日延長中國人壽接管期限一年。2021年7月17日，公司宣布華夏人壽延期接管事宜，詳見《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《巨潮信息網(wǎng)》2021年7月17日（www.cninfo.com.cn）《關于重大資產(chǎn)重組目標華夏人壽保險有限公司依法延長接管期限的公告》(公告號:臨2021-37)。2022年7月18日，中國銀行業(yè)和保險監(jiān)督管理委員會發(fā)布了華夏人壽行政許可信息，批準了華夏人壽總經(jīng)理、總精算師、副總經(jīng)理、部分董事、監(jiān)事的資格和修改章程。

根據(jù)有關規(guī)定，公司每月披露重大資產(chǎn)重組的進展情況。具體內(nèi)容見2022年7月30日、2022年8月31日、2022年9月30日、2022年11月30日、2022年12月30日、2022年1月31日《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《巨潮信息網(wǎng)》。（www.cninfo.com.cn）《關于重大資產(chǎn)重組進展的公告》(公告號:2022-69、2022-89、2022-95、2022-113、2022-120、2022-123、2023-05）。

截至目前，重大資產(chǎn)重組涉及的相關事項仍處于向相關監(jiān)管部門報告、溝通、咨詢和細化的階段。公司將按照后續(xù)進展情況和相關法律法規(guī)履行相應的決策程序和信息披露義務。

三、重大風險提示

(一)存款損失風險

根據(jù)《框架協(xié)議》和《框架協(xié)議補充協(xié)議》的相關協(xié)議，如因北京千禧世豪和北京中勝世紀原因無法實現(xiàn)重大資產(chǎn)購買，北京千禧世豪和北京中勝世紀將重大資產(chǎn)購買約定的定金雙倍返還給公司；因公司原因無法實現(xiàn)重大資產(chǎn)購買的，重大資產(chǎn)購買存款不予退還；因不能歸咎于各方的原因，重大資產(chǎn)購買存款不能實現(xiàn)的，重大資產(chǎn)購買存款將退還公司。因此，在公司與北京千禧世豪和北京中盛世紀達成正式協(xié)議之前，除公司、北京千禧世豪和北京中盛世紀同意終止或終止框架協(xié)議和框架協(xié)議補充協(xié)議外，如果公司單方面終止或終止框架協(xié)議和框架協(xié)議補充協(xié)議，公司將面臨存款損失的風險。截至目前，公司已按協(xié)議及雙方協(xié)商時間及交易流程支付70億元定金。截至目前，公司已根據(jù)協(xié)議和雙方協(xié)商的時間和交易流程支付了70億元的定金。請高度關注投資者。

(二)交易事項不確定性風險

1.上述重大資產(chǎn)購買事項尚未簽訂正式的轉讓合同或協(xié)議，具體交易事項仍不確定。

2.上述重大資產(chǎn)購買仍需經(jīng)公司董事會和股東大會批準，并履行交易對手的內(nèi)部決策/審批程序和國有資產(chǎn)主管部門的審批程序。審批結果仍不確定。請注意。

3.本次交易應當符合法律、法規(guī)和重大資產(chǎn)重組的有關規(guī)定，并經(jīng)保險監(jiān)管部門行政審批。鑒于重組計劃重大，涉及事項較多，雖然公司與交易對手已達成初步交易計劃，但仍處于報告、溝通、咨詢、細化計劃涉及重大事項的階段，尚未形成最終計劃，未進入實質(zhì)性審批程序。最終方案能否獲得行業(yè)監(jiān)管部門的行政審批是不確定的，請關注投資者。

(三)公司業(yè)務轉型風險

重大資產(chǎn)購買完成后，公司主營業(yè)務將進行重大調(diào)整。

(四)監(jiān)管部門審批風險

1.本次重大資產(chǎn)購買需經(jīng)保險監(jiān)管部門批準，審批結果仍不確定。

2.重大資產(chǎn)購買批準的，公司還將根據(jù)保險監(jiān)管部門的相關要求調(diào)整公司相關金融資產(chǎn)的股權結構。

3.2020年7月17日，中國銀行業(yè)和保險監(jiān)督管理委員會發(fā)布了《中國銀行業(yè)和保險監(jiān)督管理委員會依法接管天安財產(chǎn)保險有限公司等六家機構的公告》。鑒于中國人壽觸發(fā)了《中華人民共和國保險法》第一百四十四條規(guī)定的接管條件，中國銀行業(yè)和保險監(jiān)督管理委員會派出接管小組接管中國人壽。

4.2021年7月16日，中國銀行業(yè)和保險監(jiān)督管理委員會發(fā)布《中國銀行業(yè)和保險監(jiān)督管理委員會關于依法延長天安財產(chǎn)保險有限公司等六家機構接管期限的公告》，從2021年7月17日至2022年7月16日延長中國人壽接管期限一年。

5.2022年7月18日，中國銀行業(yè)和保險監(jiān)督管理委員會發(fā)布了華夏人壽行政許可信息，批準了華夏人壽總經(jīng)理、總精算師、副總經(jīng)理、部分董事和監(jiān)事的資格和修改章程。請注意。

四、其他說明

（1）根據(jù)有關規(guī)定，公司將每月披露重大資產(chǎn)重組的進展情況。

（2）如果公司未能召開董事會審議并披露資產(chǎn)購買計劃，導致重組終止，公司承諾自終止重組決定披露之日起至少2個月內(nèi)不計劃重大資產(chǎn)重組。

(3)公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《巨潮信息網(wǎng)》（www.cninfo.com.cn），公司所有信息以上述指定媒體披露的公司公告為準。請關注相關公告和投資風險。

特此公告。

中天金融集團有限公司董事會

2023年2月27日