證券代碼：300932 證券簡(jiǎn)稱：三友聯(lián)眾 公告編號(hào)：2023-009
三友聯(lián)眾集團(tuán)有限公司
第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議公告
公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會(huì)會(huì)議召開情況
2023年2月24日，三友聯(lián)眾集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議以通訊會(huì)的形式召開。2023年2月21日，公司以書面、郵件等方式向全體董事發(fā)出會(huì)議通知。會(huì)議由董事長(zhǎng)宋朝陽先生主持，7名董事應(yīng)出席會(huì)議，7名董事實(shí)際出席會(huì)議。會(huì)議的召開、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議合法有效。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
1、審議通過了《關(guān)于2023年商品期貨套期保值業(yè)務(wù)的議案》
經(jīng)董事審議，為減少公司重要原材料銅、銀商品價(jià)格波動(dòng)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營的不利影響，綜合考慮原材料采購規(guī)模和套期保值業(yè)務(wù)的預(yù)期效果，在保證正常生產(chǎn)經(jīng)營的前提下，同意公司進(jìn)行最高保證金余額不超過2萬元。業(yè)務(wù)期為2023年3月4日至2024年3月3日，在上述范圍內(nèi)，資金可回收。同時(shí)，對(duì)公司編制的《三友聯(lián)眾集團(tuán)有限公司2023年商品期貨套期保值業(yè)務(wù)可行性分析報(bào)告》進(jìn)行了審議批準(zhǔn)。
公司獨(dú)立董事對(duì)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，發(fā)起人信達(dá)證券有限公司對(duì)事項(xiàng)發(fā)表了無異議的驗(yàn)證意見。
具體內(nèi)容見超潮信息網(wǎng)公司披露。（http://www.cninfo.com.cn）《2023年商品期貨套期保值業(yè)務(wù)公告》(公告號(hào):2023-011)。
投票結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
2、《關(guān)于修訂公司部分管理制度的議案》逐項(xiàng)審議通過
2.1關(guān)于修訂《董事會(huì)秘書工作細(xì)則》的議案
經(jīng)與會(huì)董事審議，根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)督指引》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》，同意修訂《董事會(huì)秘書工作細(xì)則》。
投票結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
2.2關(guān)于修訂《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則》的議案
經(jīng)與會(huì)董事審議，同意根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定修訂《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則》。
投票結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
2.3關(guān)于修訂《總經(jīng)理工作細(xì)則》的議案
經(jīng)與會(huì)董事審議，根據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》，同意修訂《總經(jīng)理工作細(xì)則》。
投票結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
2.4關(guān)于修訂《信息披露管理制度》的議案
經(jīng)與會(huì)董事審議，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)督指南》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)督指南》 5 結(jié)合公司實(shí)際情況，一號(hào)一信息披露事務(wù)管理及公司章程等規(guī)定，同意修訂《信息披露管理制度》。
投票結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
2.5關(guān)于修訂《重大信息內(nèi)部報(bào)告及保密制度》的議案
經(jīng)與會(huì)董事審議，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)督指引》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，同意修訂《重大信息內(nèi)部報(bào)告和保密制度》。
投票結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
2.6關(guān)于修訂《投資者關(guān)系管理制度》的議案
經(jīng)與會(huì)董事審議，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《上市公司投資者關(guān)系管理指引》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，同意根據(jù)公司實(shí)際情況修訂《投資者關(guān)系管理制度》。
投票結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
2.7關(guān)于修訂《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》的議案
經(jīng)與會(huì)董事審議，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南》、《上市公司監(jiān)管指南》、《上市公司內(nèi)幕信息登記管理制度》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以及公司章程的有關(guān)規(guī)定，同意修訂《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》。
投票結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
2.8關(guān)于修訂董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有的公司股份及其變更管理制度的議案
經(jīng)與會(huì)董事審議，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有的股份及其變更管理規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)督指引》、《深圳證券交易所上市公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程，同意修訂董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有的公司股份及其變更管理制度。
投票結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
以上制度具體內(nèi)容見公司同日在巨潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）相關(guān)公司治理制度披露。
三、備查文件
1、第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議；
2、獨(dú)立董事對(duì)第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。
特此公告。
三友聯(lián)眾集團(tuán)有限公司董事會(huì)
2023年2月27日
證券代碼：300932 證券簡(jiǎn)稱：三友聯(lián)眾 公告編號(hào)：2023-010
三友聯(lián)眾集團(tuán)有限公司
第二屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議決議公告
公司及監(jiān)事會(huì)全體成員確保信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況
2023年2月24日，三友聯(lián)眾集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第二屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議以通訊會(huì)議的形式召開。2023年2月21日，公司通過郵件、書面等方式向全體監(jiān)事發(fā)出會(huì)議通知。會(huì)議由公司監(jiān)事會(huì)主席康如喜先生主持，3名監(jiān)事應(yīng)出席會(huì)議，3名監(jiān)事實(shí)際出席會(huì)議。會(huì)議的召開、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議合法有效。
二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況
1、審議通過了《關(guān)于2023年商品期貨套期保值業(yè)務(wù)的議案》
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司開展期貨套期保值業(yè)務(wù)的相關(guān)審批程序符合國家有關(guān)法律 法律、法規(guī)、公司章程和公司期貨套期保值業(yè)務(wù)管理制度（修訂稿）的規(guī)定設(shè)置了相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制措施，不損害公司和全體股東的利益。同時(shí)，對(duì)公司編制的《三友聯(lián)眾集團(tuán)有限公司2023年商品期貨套期保值業(yè)務(wù)可行性分析報(bào)告》進(jìn)行了審議批準(zhǔn)。
監(jiān)事會(huì)同意公司開展商品期貨套期保值業(yè)務(wù)。
具體內(nèi)容見超潮信息網(wǎng)公司披露。（http://www.cninfo.com.cn）《2023年商品期貨套期保值業(yè)務(wù)公告》(公告號(hào):2023-011)。
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
三、備查文件
1、第二屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議決議。
特此公告。
三友聯(lián)眾集團(tuán)有限公司監(jiān)事會(huì)
2023年2月27日
證券代碼：300932 證券簡(jiǎn)稱：三友聯(lián)眾 公告編號(hào)：2023-011
三友聯(lián)眾集團(tuán)有限公司
關(guān)于2023年商品期貨套期保值業(yè)務(wù)的公告
公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
三友聯(lián)眾集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)于2023年2月24日召開第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議。會(huì)議審議通過了《2023年商品期貨套期保值業(yè)務(wù)議案》和《三友聯(lián)眾集團(tuán)有限公司2023年商品期貨套期保值業(yè)務(wù)可行性分析報(bào)告》。同意公司以自有資金開展商品期貨套期保值業(yè)務(wù)，最高保證金余額不超過2023年3月4日至2024年3月3日，在上述范圍內(nèi)可回收資金。具體情況公告如下：
一、商品期貨套期保值業(yè)務(wù)的目的和必要性
公司開展商品期貨套期保值業(yè)務(wù)，主要是為了充分利用期貨市場(chǎng)的套期保值功能，有效控制市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，降低原材料市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營成本和主要產(chǎn)品價(jià)格的影響，提高公司整體抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力，提高財(cái)務(wù)穩(wěn)定性。
二、商品期貨套期保值業(yè)務(wù)基本情況
1、期貨套期保值交易品種
公司套期保值期貨品種僅限于與公司生產(chǎn)經(jīng)營直接相關(guān)的原材料，僅限于電解銅和白銀。
2、業(yè)務(wù)期：2023年3月4日至2024年3月3日。
3、業(yè)務(wù)規(guī)模和投資資金來源
公司以自有資金開展商品期貨套期保值業(yè)務(wù)，最高保證金余額不超過2萬元。在上述范圍內(nèi)，資金可以回收利用。資金來源為自有資金，不涉及募集資金。單筆交易的存續(xù)期超過決議有效期的，決議有效期自動(dòng)延長(zhǎng)至單筆交易終止。
三、商品期貨套期保值業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析
期貨套期保值業(yè)務(wù)的主要目的是有效避免原材料價(jià)格波動(dòng)對(duì)公司的影響，但也會(huì)有一定的風(fēng)險(xiǎn)，具體如下：
1、價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)：當(dāng)期貨市場(chǎng)大幅波動(dòng)時(shí)，公司可能無法以要求鎖定的價(jià)格購買套期保值或以預(yù)定的價(jià)格平倉，造成損失。
2、資本風(fēng)險(xiǎn)：套期保值交易按照公司《期貨套期保值業(yè)務(wù)管理制度（修訂稿）》規(guī)定的權(quán)限發(fā)布操作指令。如果投資金額過大，可能會(huì)造成資本流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。此外，當(dāng)期貨價(jià)格波動(dòng)較大時(shí)，甚至可能存在未及時(shí)補(bǔ)充保證金而被迫平倉造成實(shí)際損失的風(fēng)險(xiǎn)。
3、內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn):套期保值交易專業(yè)性強(qiáng)，復(fù)雜性高，可能導(dǎo)致內(nèi)部控制體系不完善造成風(fēng)險(xiǎn)。
4、交易對(duì)手違約風(fēng)險(xiǎn)：當(dāng)期貨價(jià)格波動(dòng)較大時(shí)，客戶交易對(duì)手可能違反合同的相關(guān)協(xié)議，造成損失。
5、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)：由于無法控制或不可預(yù)測(cè)的系統(tǒng)、網(wǎng)絡(luò)和通信故障，交易系統(tǒng)運(yùn)行異常，導(dǎo)致交易指令延遲、中斷或數(shù)據(jù)錯(cuò)誤，從而帶來相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。
6、政策風(fēng)險(xiǎn)：衍生品市場(chǎng)和國家或地區(qū)的法律、法規(guī)和政策發(fā)生重大變化，可能導(dǎo)致市場(chǎng)波動(dòng)或無法交易的風(fēng)險(xiǎn)。
四、公司采取的風(fēng)險(xiǎn)控制措施
為應(yīng)對(duì)商品期貨套期保值業(yè)務(wù)帶來的上述風(fēng)險(xiǎn)，公司采取以下風(fēng)險(xiǎn)控制措施：
1、將商品期貨套期保值業(yè)務(wù)與公司生產(chǎn)經(jīng)營相匹配，嚴(yán)格控制期貨頭寸，繼續(xù)優(yōu)化套期保值規(guī)模和期限，最大限度地對(duì)沖價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。
2、嚴(yán)格控制商品期貨套期保值資金規(guī)模，合理規(guī)劃和使用期貨保證金，嚴(yán)格按照公司《期貨套期保值業(yè)務(wù)管理制度（修訂稿）》的規(guī)定發(fā)布操作指令，并按照審批權(quán)限進(jìn)行相應(yīng)操作。同時(shí)，加強(qiáng)資本管理的內(nèi)部控制，不得超過公司董事會(huì)批準(zhǔn)的保證金金額。
3、公司制定了《期貨套期保值業(yè)務(wù)管理制度(修訂稿)》作為套期保值內(nèi)控管理制度，并結(jié)合公司實(shí)際指導(dǎo)具體業(yè)務(wù)操作，同時(shí)加強(qiáng)相關(guān)人員的專業(yè)知識(shí)培訓(xùn)，提高對(duì)沖員工的專業(yè)素質(zhì)。同時(shí)，建立及時(shí)報(bào)告異常情況的制度，形成有效的風(fēng)險(xiǎn)處理程序。
4、在經(jīng)營過程中，嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)，防范法律風(fēng)險(xiǎn)，定期監(jiān)督檢查套期保值業(yè)務(wù)的規(guī)范性和內(nèi)部控制機(jī)制的有效性。
5、公司供應(yīng)鏈管理部和財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)審查商品期貨套期保值業(yè)務(wù)的實(shí)際操作、資金使用和盈虧情況，嚴(yán)格按照《期貨套期保值業(yè)務(wù)管理制度(修訂稿)》的規(guī)定進(jìn)行業(yè)務(wù)操作，有效保證制度的實(shí)施。
五、會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)原則
公司開展期貨保值業(yè)務(wù)的相關(guān)會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)原則將嚴(yán)格按照中華人民共和國財(cái)政部發(fā)布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則22號(hào)-金融工具確認(rèn)與計(jì)量》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則24號(hào)-套期保值》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
六、可行性分析
1、公司期貨管理小組由公司董事會(huì)授權(quán)組織，作為從事公司期貨套期保值業(yè)務(wù)的管理部門，按照公司《期貨套期保值業(yè)務(wù)管理制度（修訂稿）》的有關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)行操作。
2、目前，公司自有資金規(guī)?？梢灾谓衲昶谪浱灼诒Ｖ禈I(yè)務(wù)的保證金總額。
3、公司制定了《期貨套期保值業(yè)務(wù)管理制度(修訂稿)》，作為期貨套期保值業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理制度，明確規(guī)定了套期保值業(yè)務(wù)的使用保證金額度、品種范圍、審批權(quán)限、責(zé)任部門和責(zé)任人、風(fēng)險(xiǎn)管理和運(yùn)營體系，可以有效保證期貨業(yè)務(wù)的順利進(jìn)行，有效控制風(fēng)險(xiǎn)。公司采取的有針對(duì)性的風(fēng)險(xiǎn)控制措施是可行的，期貨套期保值業(yè)務(wù)是可行的。
七、相關(guān)審批程序
(一)董事會(huì)意見
公司于2023年2月24日召開第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議。會(huì)議審議通過了《關(guān)于2023年商品期貨套期保值業(yè)務(wù)的議案》和《三友聯(lián)眾集團(tuán)有限公司2023年商品期貨套期保值業(yè)務(wù)可行性分析報(bào)告》。同意公司以自有資金開展商品期貨套期保值業(yè)務(wù)，最高保證金余額不超過2023年3月4日至2024年3月3日，在上述范圍內(nèi)可回收資金。
(二)監(jiān)事會(huì)意見
公司于2023年2月24日召開第二屆監(jiān)事會(huì)第21次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于2023年商品期貨套期保值業(yè)務(wù)的議案》和《三友聯(lián)眾集團(tuán)有限公司2023年商品期貨套期保值業(yè)務(wù)可行性分析報(bào)告》。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司開展期貨套期保值業(yè)務(wù)的相關(guān)審批程序符合國家有關(guān)法律法規(guī)、公司章程和公司《期貨套期保值業(yè)務(wù)管理制度（修訂稿）》的規(guī)定，并制定了相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制措施，不損害公司和全體股東的利益。
綜上所述，監(jiān)事會(huì)同意公司開展商品期貨套期保值業(yè)務(wù)。
(三)獨(dú)立董事意見
獨(dú)立董事認(rèn)為，公司開展商品期貨套期保值業(yè)務(wù)，有助于充分發(fā)揮期貨套期保值功能，降低原材料等市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營成本和主要產(chǎn)品價(jià)格的影響，提高公司整體抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力，提高財(cái)務(wù)穩(wěn)定性。本事項(xiàng)的審議和決策程序符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，不損害公司及全體股東的利益。
因此，獨(dú)立董事一致同意公司開展商品期貨套期保值業(yè)務(wù)。
八、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)核實(shí)，發(fā)起人認(rèn)為，公司開展商品期貨套期保值業(yè)務(wù)有助于充分發(fā)揮期貨套期保值功能，降低原材料市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營成本和主要產(chǎn)品價(jià)格的影響，提高公司整體抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力，提高財(cái)務(wù)穩(wěn)定性。本事項(xiàng)的審議和決策程序符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)督指引》第13號(hào)的有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程，不損害公司及全體股東的利益。綜上所述，發(fā)起人對(duì)公司開展商品期貨套期保值業(yè)務(wù)無異議。
六、備查文件
1、第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議；
2、第二屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議決議；
3、獨(dú)立董事對(duì)第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；
4、《三友聯(lián)眾集團(tuán)有限公司2023年商品期貨套期保值業(yè)務(wù)可行性分析報(bào)告》；
5、信達(dá)證券有限公司關(guān)于三友聯(lián)眾集團(tuán)有限公司2023年商品期貨套期保值業(yè)務(wù)的核查意見。
特此公告。
三友聯(lián)眾集團(tuán)有限公司董事會(huì)
2023年2月27日
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