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上?？迫A生物工程有限公司股份有限公司
第三次風(fēng)險提示公告可能終止上市
公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、2022年4月30日，上海科華生物工程有限公司(以下簡稱“公司”)披露了《關(guān)于公司股票交易退市風(fēng)險預(yù)警及其他風(fēng)險預(yù)警及公司股票及其衍生品停牌的公告》(公告號:2022-022)，公司股票交易自2022年5月6日起實(shí)施退市風(fēng)險預(yù)警等風(fēng)險預(yù)警?！渡钲谧C券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第9.3.第十一條在任何情況下，公司股票有終止上市的風(fēng)險，公司可轉(zhuǎn)換債券“科華可轉(zhuǎn)換債券”（債券代碼：128124）也有終止上市的風(fēng)險。
2、《股票上市規(guī)則》第9.3.第五條第一款規(guī)定：“上市公司因本規(guī)則第九條三.第一款第(一)項至第(三)項，股票交易被退市風(fēng)險警告的，應(yīng)當(dāng)在股票交易被退市風(fēng)險警告當(dāng)年會計年度結(jié)束后一個月內(nèi)披露股票可能終止上市的風(fēng)險警告。2023年1月13日，深圳證券交易所發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)退市風(fēng)險公司2022年年度報告信息披露的通知》和《關(guān)于加強(qiáng)退市風(fēng)險公司2022年年度報告信息披露的通知》規(guī)定，“為提高風(fēng)險披露效果，退市風(fēng)險公司應(yīng)在首次風(fēng)險提示公告披露后至年度報告披露前每十個交易日披露一次風(fēng)險提示公告”，本公告是公司第三次披露風(fēng)險提示。請理性投資，注意風(fēng)險。
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1、公司股票可能終止上市的原因
2022年4月30日，公司披露了《2021年度報告》，立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)對公司2021年度財務(wù)報告出具了無法表達(dá)意見的審計報告(信會師報[2022]ZA12295號)，觸及《股票上市規(guī)則》第9.3.第一款第（3）項規(guī)定，“最近一個會計年度的財務(wù)會計報告不能發(fā)表意見或否定意見的審計報告”，自2022年5月6日起，公司股票交易被深圳證券交易所發(fā)出退市風(fēng)險警告。
《股票上市規(guī)則》第9.3.第十一條規(guī)定:“上市公司觸及本規(guī)則第九.3.第一款第(一)項至第(三)項股票交易被退市風(fēng)險警告后，第一個會計年度有下列情形之一的，本所決定終止其股票上市交易:
(一)經(jīng)審計的凈利潤為負(fù)，營業(yè)收入低于1億元，或追溯重述后最近一個會計年度的凈利潤為負(fù)，營業(yè)收入低于1億元；
(二)經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負(fù)，或追溯重述后最近一個會計年度的期末凈資產(chǎn)為負(fù)；
(三)財務(wù)會計報告出具保留意見、不能表達(dá)意見或者否定意見的審計報告；
(四)未在法定期限內(nèi)披露一半以上董事保證真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的年度報告；
(5)雖然符合第9.3.第七條規(guī)定，但未在規(guī)定期限內(nèi)向本所申請撤銷退市風(fēng)險警告；
(六)因不符合第9.3.第七條規(guī)定，撤銷退市風(fēng)險警示申請未經(jīng)本所批準(zhǔn)”。
若公司出現(xiàn)上述六種情況之一，公司股票有終止上市的風(fēng)險。
二、以往終止上市風(fēng)險提示公告披露情況
根據(jù)《股票上市規(guī)則》和《關(guān)于加強(qiáng)退市風(fēng)險公司2022年年度報告信息披露的通知》，2023年1月31日和2023年2月14日，公司分別披露了《關(guān)于公司股票可能終止上市的風(fēng)險提示公告》(公告號:2023-004)、《關(guān)于公司股票可能終止上市的第二次風(fēng)險提示公告》(公告號:2023-007)。本公告為公司第三次披露風(fēng)險提示公告，公司將在本公告披露后每十個交易日披露一次風(fēng)險提示公告，直至2022年年度報告披露。
三、其他事項
1、《股票上市規(guī)則》第9.1.第十四條規(guī)定，公司出現(xiàn)《股票上市規(guī)則》第九條.第十一條公司股票有終止上市的風(fēng)險，公司可轉(zhuǎn)換債券“科華可轉(zhuǎn)換債券”（債券代碼：128124）也有終止上市的風(fēng)險。
除上述退市風(fēng)險警示外，公司股票交易還實(shí)施了其他風(fēng)險警示。詳見公司2022年4月30日公布的《關(guān)于公司股票交易退市風(fēng)險警示及其他風(fēng)險警示及公司股票及其衍生品停牌的公告》(公告號:2022-022)。
2、2022年11月12日，公司披露了《關(guān)于恢復(fù)控股子公司并重新納入合并報表范圍的公告》(公告號:2022-103)。公司董事會和監(jiān)事會認(rèn)為，公司暫時失控的情況已經(jīng)消除，公司已經(jīng)恢復(fù)了對天龍的控制。并將天龍公司從2021年10月1日起恢復(fù)合并報表范圍。
2022年12月29日，公司披露了《2021年度報告(更正后)》；同日，公司披露了《董事會關(guān)于消除2021年審計報告非標(biāo)準(zhǔn)審計意見所涉及事項的專項說明》，公司董事會認(rèn)為，公司2021年審計報告中涉及的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見已經(jīng)消除；大華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)發(fā)布了《關(guān)于上海科華生物工程有限公司2021年審計報告中涉及的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的專項報告》(大華核字[2022]0015056號)；詳見《證券時報》2022年12月29日、《中國證券報》和巨潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/)披露的相關(guān)公告。
3、公司于2023年1月18日披露了《2022年度業(yè)績預(yù)測》(公告號:2023-002)。經(jīng)公司初步計算，公司2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤范圍為8.9萬元至115萬元，2022年營業(yè)收入范圍為6.5萬元至750萬元。2022年底歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為473萬元，720.33萬元至499萬元，720.33萬元。截至本公告披露日，公司2022年年度報告審計工作正在進(jìn)行中。截至本公告披露日，公司2022年年度報告審計正在進(jìn)行中。公司2022年年度報告的預(yù)約披露日為2023年3月23日，最終財務(wù)數(shù)據(jù)以公司正式披露的2022年年度報告為準(zhǔn)。
4、2023年2月23日，公司披露了《關(guān)于編制公司2022年年度報告及最新審計進(jìn)展的公告》(公告號:2023-010)。公司正在有序推進(jìn)2022年年度報告的編制和審計。大華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)正在有序執(zhí)行相應(yīng)的審計程序，獲取審計證據(jù)，編制審計稿件。
《證券時報》指定的信息披露媒體、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn），相關(guān)公司的信息以上述媒體披露的內(nèi)容為準(zhǔn)。請謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險。
特此公告。
上?？迫A生物工程有限公司董事會
2023年2月28日
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上?？迫A生物工程有限公司
披露重大資產(chǎn)重組計劃后的進(jìn)展公告
公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
1、本次交易的基本情況
上?？迫A生物工程有限公司（以下簡稱“公司”）擬通過發(fā)行股份購買西安天龍科技有限公司（以下簡稱“西安天龍”）38%股權(quán)和蘇州天龍生物科技有限公司（以下簡稱“蘇州天龍”）38%股權(quán)（以下簡稱“本次交易”）。本次交易完成后，西安天龍和蘇州天龍將成為公司的全資子公司。
二、本次交易的歷史披露。
1、公司于2022年9月22日向深圳證券交易所申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)后，公司披露了《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)籌劃暫停公告》(公告號:2022-080)。自2022年9月22日開市以來，公司股份和可轉(zhuǎn)換公司債券已暫停轉(zhuǎn)股。
2、公司于2022年9月27日召開第八屆董事會第二十次會議和第八屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過〈發(fā)行股票購買資產(chǎn)及相關(guān)交易計劃〉與本次交易相關(guān)的議案，如總結(jié)的議案，具體內(nèi)容見2022年9月29日《證券時報》、《中國證券報》和巨潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/)披露的相關(guān)公告。同日，公司披露了《關(guān)于披露資產(chǎn)重組計劃及公司股票復(fù)牌及一般風(fēng)險提示的公告》(公告號:2022-083)。向深圳證券交易所申請后，公司股票和可轉(zhuǎn)換公司債券于2022年9月29日開盤恢復(fù)交易。
3、公司于2022年10月29日、2022年11月28日、2022年12月28日、2023年1月31日披露《重大資產(chǎn)重組計劃披露后進(jìn)展公告》(公告號:2022-099、2022-108、2022-119、2023-003）。
三、本次交易的進(jìn)展情況
截至本公告披露之日，公司及相關(guān)方正在推進(jìn)本交易所涉及的工作。交易審計、評估工作正在進(jìn)行中，公司將在相關(guān)審計、評估工作完成后，再次召開董事會審議交易相關(guān)事項，董事會要求股東大會審議與交易相關(guān)的議案，并按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求履行后續(xù)審批程序和信息披露義務(wù)。
四、風(fēng)險提示
公司于2022年9月29日披露，上?？迫A生物工程有限公司發(fā)行股票購買資產(chǎn)及相關(guān)交易計劃（以下簡稱“計劃”）已涉及相關(guān)風(fēng)險因素和審批程序，請注意投資風(fēng)險。
本次交易需要公司董事會的重新審議和股東大會的審議和批準(zhǔn)，經(jīng)有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后才能正式實(shí)施。本次交易是否經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，最終批準(zhǔn)時間不確定。公司將按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行后續(xù)信息披露程序，每30天公布交易的最新進(jìn)展情況，直至股東大會審議交易事項的通知。
公司董事會鄭重提醒投資者，《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》是公司指定的信息披露報刊，巨潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/)為公司指定的信息披露網(wǎng)站，公司披露的所有信息均以上述指定報紙和網(wǎng)站發(fā)布的正式公告為準(zhǔn)。請理性投資，注意投資風(fēng)險。
特此公告。
上海科華生物工程有限公司董事會
2023年2月28日
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上?？迫A生物工程有限公司
SDV20210578仲裁案自愿信息披露公告
公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
《關(guān)于西安天龍科技有限公司與蘇州天龍生物科技有限公司的投資協(xié)議》(2018.6).8)爭議仲裁案(以下簡稱“本案”)，2022年11月28日，申請人和公司分別向本案仲裁庭提交申請，要求將和解協(xié)商期限延長至2023年2月28日，仲裁庭決定同意。詳見2022年11月30日公布的《SDV20210578仲裁案自愿信息披露公告》(公告號:2022-111)。
2023年2月24日，申請人及公司向本案仲裁庭提交了《申請人關(guān)于和解談判階段性進(jìn)展的報告(6)及再次延長和解談判期限的申請》和《被申請人關(guān)于延長和解談判期限的申請》，分別延長和解談判期限至2023年5月30日。2023年2月24日，上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(上海國際仲裁中心)秘書處發(fā)布(2023)《上海貿(mào)易仲裁字》第05289號文件，仲裁庭決定向申請人和公司提出和解協(xié)商期限的申請予以同意。
2022年9月27日，公司與申請人就本案爭議對象西安天龍科技有限公司和蘇州天龍生物科技有限公司38%的股權(quán)簽訂了有效發(fā)行股份購買資產(chǎn)框架協(xié)議。公司于2022年9月29日披露了《上海科華生物工程有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)及相關(guān)交易計劃》及其摘要，2022年10月29日、2022年11月28日、2022年12月28日、2023年1月31日披露《重大資產(chǎn)重組計劃披露后進(jìn)展公告》(公告號:2022-099、2022-108、2022-119、2023-003）。
截至公告披露之日，與發(fā)行股份購買資產(chǎn)有關(guān)的審計評估尚未完成，相關(guān)事項仍在有序推進(jìn)；公司與申請人仍在就本案進(jìn)行和解協(xié)商。公司將密切關(guān)注本案的進(jìn)展情況，并依法及時進(jìn)行信息披露。請注意投資風(fēng)險。
特此公告。
上?？迫A生物工程有限公司董事會
2023年2月28日
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