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股票號(hào)：601233股票簡稱：桐昆股份公示序號(hào)：2023-010

本公司董事會(huì)及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

●因企業(yè)未來業(yè)務(wù)發(fā)展需要，桐昆集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱“桐昆股份”或“企業(yè)”）擬以現(xiàn)金結(jié)算2,373,300.18元方法，回收桐昆控股有限公司（下稱“桐昆控投”）控股子公司桐昆（中國香港）集團(tuán)有限公司（下稱“桐昆中國香港”）100%的股權(quán)。

●本次交易另一方為公司的大股東桐昆控投。依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，本次交易組成關(guān)聯(lián)方交易，與本次交易有利益關(guān)系的關(guān)聯(lián)董事需回避表決。

●公司在2023年2月15日召開第八屆股東會(huì)第二十四次會(huì)議，審議通過了與本次交易有關(guān)的議案。依據(jù)《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次交易不用提交公司股東大會(huì)審議。

●本次交易所有以現(xiàn)金結(jié)算，并且不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。

●以往12月，公司和桐昆控投之間產(chǎn)生關(guān)聯(lián)方交易額度總計(jì)為686,400元（沒經(jīng)財(cái)務(wù)審計(jì)）。

●此項(xiàng)關(guān)聯(lián)方交易不會(huì)有關(guān)聯(lián)人賠償服務(wù)承諾。

●風(fēng)險(xiǎn)防范：如以上買賣涉及到行政審批制度，本買賣事宜在行政審批制度成功后起效。

一、關(guān)聯(lián)方交易簡述

為了滿足企業(yè)未來業(yè)務(wù)發(fā)展需要，2023年2月15日公司和大股東桐昆控投簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（下稱“本協(xié)議”），協(xié)議約定，桐昆股份以已有現(xiàn)錢2,373,300.18元（非募資）選購?fù)├タ赝犊毓勺庸就├ブ袊愀?00%股份。

獨(dú)董事前已用心審批了此次關(guān)聯(lián)方交易事項(xiàng)相關(guān)資料，并同意以上提案提交公司八屆二十四次董事會(huì)會(huì)議決議。企業(yè)關(guān)聯(lián)董事陳士良、陳蕾、許金祥、沈培興、陳士南、鐘玉慶回避表決，公司獨(dú)立董事陳智敏、劉可新、潘煜雙、王秀華均投進(jìn)去反對票，董事周軍投進(jìn)去反對票。依據(jù)《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，至此次關(guān)聯(lián)方交易才行，以往12個(gè)月公司和桐昆控投中間關(guān)聯(lián)方交易沒有達(dá)到3000多萬元，且占上市企業(yè)最近一期經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額平方根5%之上，本次交易不用提交公司股東大會(huì)審議。

如以上買賣涉及到行政審批制度，本買賣事宜在行政審批制度成功后起效。

董事會(huì)受權(quán)高管全權(quán)負(fù)責(zé)申請辦理與本次交易相關(guān)的事宜，包含但是不限于在股東會(huì)決議范圍之內(nèi)執(zhí)行本次交易，改動(dòng)、填補(bǔ)、簽定、實(shí)行與本次交易有關(guān)的協(xié)議和文檔，申請辦理后面工商備案備案等其它一切事項(xiàng)。

二、關(guān)聯(lián)人詳細(xì)介紹

（一）關(guān)聯(lián)人關(guān)聯(lián)詳細(xì)介紹

目前為止，桐昆控投持有公司19.28%的股權(quán)，系企業(yè)的大股東，依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易形成了上市公司關(guān)聯(lián)方交易。

（二）關(guān)聯(lián)人基本概況

公司名字：桐昆控股有限公司

成立日期：2001年2月13日

居所：浙江嘉興市桐鄉(xiāng)市梧桐街道鳳凰湖大路518號(hào)1幢906室

公司性質(zhì)：有限公司

關(guān)鍵辦公地址：浙江嘉興市桐鄉(xiāng)市梧桐街道鳳凰湖大路518號(hào)1幢906室

法人代表：陳士良

注冊資金：rmb5,000萬余元

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330483726622650D

主營：自籌資金項(xiàng)目投資的財(cái)產(chǎn)管理和服務(wù)；有色金屬合金市場銷售；金屬材料銷售；性能卓越稀有金屬及合金制品市場銷售；化工產(chǎn)品銷售（沒有批準(zhǔn)類化工原材料）；包裝制品及制品市場銷售；塑膠制品市場銷售；紙包裝制品市場銷售；煤碳及制品市場銷售；技術(shù)咨詢、科研開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、行業(yè)交流、專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓、推廣應(yīng)用(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨(dú)立許可項(xiàng)目)

控股股東：陳士良

桐昆控投在業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)、債務(wù)、工作人員等方面均與上市企業(yè)保持獨(dú)立。

資信狀況：桐昆控投資信情況優(yōu)良，沒被列入失信執(zhí)行人。

三、關(guān)系交易標(biāo)的基本概況

（一）交易標(biāo)的概述

交易標(biāo)的：本次買賣交易標(biāo)底為桐昆控投所持有的桐昆中國香港100%股份。

桐昆中國香港產(chǎn)權(quán)明晰，不會(huì)有質(zhì)押、質(zhì)押貸款及其它一切限定轉(zhuǎn)讓狀況，不屬于起訴、訴訟事宜或被查封、凍潔等司法部門對策，及其不會(huì)有防礙所有權(quán)轉(zhuǎn)移其他情形。

資信狀況：桐昆中國香港資信情況優(yōu)良，沒被列入失信執(zhí)行人。

（二）交易標(biāo)的信息內(nèi)容

1、名字：桐昆(中國香港)集團(tuán)有限公司

2、居所：RM8,8/F,METROPOLESQUARE2ONYIUSTSHEKMUNNTHONGKONG

3、注冊資金：100,000美金

4、種類：民營公司

5、企業(yè)注冊序號(hào)：3061393

6、審批機(jī)關(guān)：澳門特別行政區(qū)公司注冊處

7、業(yè)務(wù)范圍：投資咨詢

8、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：本次交易前，標(biāo)的公司的股本結(jié)構(gòu)如下所示：

9、具備證劵期貨從業(yè)的天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對桐昆中國香港展開了內(nèi)控審計(jì)并提交了天健審[2023]33號(hào)財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告，桐昆中國香港最近幾年合并財(cái)務(wù)報(bào)表主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下所示：

企業(yè)：人民幣元

10、具備證劵期貨從業(yè)的坤元資產(chǎn)報(bào)告評(píng)估有限責(zé)任公司對桐昆中國香港公司股東所有利益在評(píng)估基準(zhǔn)日2022年12月31日的市場價(jià)值展開了評(píng)定，并提交了坤元評(píng)報(bào)[2023]22號(hào)分析報(bào)告。經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)定，桐昆中國香港股權(quán)評(píng)估使用價(jià)值為2,373,300.18元，評(píng)定資產(chǎn)減值881,114.07元，資產(chǎn)減值率是27.07%。

四、交易標(biāo)的的評(píng)估、標(biāo)價(jià)狀況

（一）標(biāo)價(jià)情況和根據(jù)

具備證劵期貨從業(yè)的天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對桐昆中國香港展開了內(nèi)控審計(jì)并提交了天健審[2023]33號(hào)財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告，截止到2022年12月31日，合并財(cái)務(wù)報(bào)表規(guī)格桐昆中國香港總資產(chǎn)5,155,116.19元，資產(chǎn)總額2,345,429.82元。

具備證劵期貨從業(yè)的坤元資產(chǎn)報(bào)告評(píng)估有限責(zé)任公司對桐昆中國香港公司股東所有利益在評(píng)估基準(zhǔn)日2022年12月31日的市場價(jià)值展開了評(píng)定，

按照其開具的《桐昆控股集團(tuán)有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及的桐昆(香港)投資有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（坤元評(píng)報(bào)[2023]22號(hào)），資產(chǎn)報(bào)告評(píng)估情況如下：

經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)定，在匯報(bào)所表明的評(píng)估假設(shè)前提下，桐昆中國香港的財(cái)產(chǎn)、債務(wù)及公司股東所有權(quán)利的評(píng)價(jià)結(jié)果為：賬面凈值3,254,414.25元，評(píng)估值2,373,300.18元，評(píng)定資產(chǎn)減值881,114.07元，資產(chǎn)減值率是27.07%；債務(wù)帳面價(jià)值0.00元，評(píng)估值0.00元；公司股東所有利益帳面價(jià)值3,254,414.25元，評(píng)估值2,373,300.18元，評(píng)定資產(chǎn)減值881,114.07元，資產(chǎn)減值率是27.07%。

（二）標(biāo)價(jià)合理性分析

買賣雙方以以上評(píng)價(jià)結(jié)果為產(chǎn)品定價(jià)基本，經(jīng)協(xié)商一致允許標(biāo)的公司公司股東所有利益公司估值為2,373,300.18元，確定此次標(biāo)的公司100%股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2,373,300.18元。此次轉(zhuǎn)讓價(jià)格以標(biāo)的公司經(jīng)鑒定的結(jié)論為載體，由買賣雙方共同商定，標(biāo)價(jià)公允價(jià)值有效。

五、關(guān)聯(lián)交易合同或協(xié)議書主要內(nèi)容和履行合同分配

（一）協(xié)議書行為主體

出讓方：桐昆控股有限公司

購買方：桐昆集團(tuán)有限責(zé)任公司

標(biāo)的公司：桐昆（中國香港）集團(tuán)有限公司

（二）轉(zhuǎn)讓價(jià)格及付款方式

1、出讓方把它總計(jì)所持有的目標(biāo)公司100%股權(quán)（“總體目標(biāo)股份”）出售給購買方。依據(jù)坤元資產(chǎn)報(bào)告評(píng)估有限責(zé)任公司開具的《桐昆控股集團(tuán)有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及的桐昆(香港)投資有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目》（坤元評(píng)報(bào)[2023]22號(hào)），截止到2022年12月31日，目標(biāo)公司依照基礎(chǔ)法評(píng)定資產(chǎn)總額為人民幣2,373,300.18元，同時(shí)結(jié)合目標(biāo)公司的未來前景，出讓方和購買方商議總體目標(biāo)股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣2,373,300.18元（英文大寫為人民幣貳佰叁拾柒萬叁仟叁佰元壹角捌分）。

2、總體目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的付款方式為現(xiàn)金結(jié)算，本協(xié)議實(shí)施后十個(gè)工作日內(nèi)，購買方付款全額的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

（三）股份交貨及過戶時(shí)間分配

1、彼此應(yīng)當(dāng)本協(xié)議實(shí)施后，幫助、相互配合總體目標(biāo)公司申請總體目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及工商局、稅收等流程。

2、協(xié)商一致，總體目標(biāo)股份的交收需在本協(xié)議實(shí)施后進(jìn)行，到時(shí)候，以下事項(xiàng)應(yīng)申請辦理結(jié)束：

（1）目標(biāo)公司股份公司章程早已注明購買方擁有總體目標(biāo)股份；

（2）就總體目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，目標(biāo)公司已經(jīng)完成其章程修改以及相關(guān)工商局或商務(wù)備案辦理手續(xù)。

3、以上（1）、（2）項(xiàng)順利完成之時(shí)，為主要目標(biāo)股權(quán)交割日（“交易日”）。

4、購買方自總體目標(biāo)股權(quán)交割日起，依規(guī)具有總體目標(biāo)股份相對應(yīng)的股東權(quán)益，并承擔(dān)法律責(zé)任股東義務(wù)。

（四）人員安置及公司治理結(jié)構(gòu)

協(xié)商一致，此次公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓不屬于員工的用人公司變動(dòng)。

（五）稅金分?jǐn)?/p>

因簽定和執(zhí)行本協(xié)議而造成的法律規(guī)定稅金（若有），由當(dāng)事人依照相關(guān)法律法規(guī)分別擔(dān)負(fù)。

（六）合同違約責(zé)任

1、除不可抗拒因素外，任何一方如無法執(zhí)行其在合同項(xiàng)下之責(zé)任，則其中應(yīng)被視為違反本協(xié)議書。

2、違約方應(yīng)依本約定書和法律法規(guī)向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。賠付守約方以其毀約給守約方所造成的一切直接和間接損害，包含但是不限于守約方為理賠花費(fèi)的律師代理費(fèi)、辦案費(fèi)、調(diào)研費(fèi)、差旅費(fèi)、差旅費(fèi)報(bào)銷、通信費(fèi)等。

六、關(guān)聯(lián)方交易對上市公司產(chǎn)生的影響

此次關(guān)聯(lián)方交易有益于達(dá)到企業(yè)未來業(yè)務(wù)發(fā)展需要。

此次關(guān)聯(lián)方交易屬于正常經(jīng)營活動(dòng)，在公平公正的前提下與關(guān)聯(lián)企業(yè)買賣交易，是企業(yè)發(fā)展需要，相關(guān)協(xié)議標(biāo)價(jià)遵照公布、公平公正、公允價(jià)值的定價(jià)原則，以評(píng)價(jià)結(jié)果為基礎(chǔ)并且經(jīng)過彼此共同商定，標(biāo)價(jià)公平公正。本次交易不受影響企業(yè)的自覺性，也不存在損害公司及中小型股東利益的情形，亦不會(huì)對公司的經(jīng)營情況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。

七、該關(guān)聯(lián)方交易理應(yīng)履行決議程序流程

公司在2023年2月15日舉辦第八屆股東會(huì)第二十四次會(huì)議，審議通過了此項(xiàng)資產(chǎn)收購的議案，企業(yè)關(guān)聯(lián)董事陳士良、陳蕾、許金祥、沈培興、陳士南、鐘玉慶回避表決，公司獨(dú)立董事陳智敏、劉可新、潘煜雙、王秀華均投進(jìn)去反對票，董事周軍投進(jìn)去反對票。

獨(dú)董事前已用心審批了此次關(guān)聯(lián)方交易事項(xiàng)相關(guān)資料，并同意以上提案提交公司八屆二十四次董事會(huì)會(huì)議決議。發(fā)布單獨(dú)建議如下所示：

此次關(guān)聯(lián)方交易提案的決議程序流程依法依規(guī)，關(guān)聯(lián)董事均回避表決，合乎證監(jiān)會(huì)和上海交易所的相關(guān)規(guī)定。此次關(guān)聯(lián)方交易有益于達(dá)到我們公司業(yè)務(wù)需要。公司和桐昆控投中間擬所進(jìn)行的關(guān)聯(lián)方交易都是基于一般的產(chǎn)業(yè)交易條件和有關(guān)合同書的基礎(chǔ)上的，市場交易標(biāo)價(jià)公允價(jià)值有效，不存在損害公司及自然人股東，尤其是中小型股東利益的情形。獨(dú)董一致同意此次關(guān)聯(lián)方交易事宜。

公司在2023年2月15日舉辦第八屆職工監(jiān)事第十七次大會(huì)，審議通過了此項(xiàng)資產(chǎn)收購的議案，企業(yè)關(guān)系公司監(jiān)事陳建榮、郁葉春暉回避表決，監(jiān)事俞林忠、朱國艷、胡秀云投進(jìn)去反對票。

依據(jù)《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次交易不用提交公司股東大會(huì)審議。

八、必須特別提示歷史關(guān)聯(lián)方交易

除日常關(guān)聯(lián)交易外，本次交易前12個(gè)月內(nèi)公司和桐昆控投中間未出現(xiàn)關(guān)聯(lián)方交易事宜。

九、中介服務(wù)的建議

經(jīng)核實(shí)，承銷商國信證券股份有限公司覺得此次關(guān)聯(lián)方交易依法履行必須的司法程序，關(guān)聯(lián)方交易決策制定合乎《公司法》、《公司章程》、《股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》等相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

承銷商對此次購買股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易情況屬實(shí)。

十、備查簿文檔

（一）桐昆股份與桐昆控投簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

（二）第八屆股東會(huì)第二十四次會(huì)議決議；

（三）第八屆職工監(jiān)事第十七次會(huì)議決議；

（三）獨(dú)董對該事項(xiàng)的事先認(rèn)同表明和獨(dú)立建議；

（四）桐昆中國香港資產(chǎn)評(píng)估；

（五）桐昆中國香港財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告

特此公告。

桐昆股份有限責(zé)任公司股東會(huì)

2023年2月16日

股票號(hào)：601233股票簡稱：桐昆股份公示序號(hào)：2023-008

桐昆集團(tuán)有限責(zé)任公司

第八屆股東會(huì)第二十四次會(huì)議決議公示

我們公司及股東會(huì)全體人員確保公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對具體內(nèi)容的實(shí)際、精準(zhǔn)和完整性承當(dāng)某些及法律責(zé)任。

桐昆集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱“桐昆股份”或“企業(yè)”）八屆二十四次股東會(huì)會(huì)議報(bào)告于2023年2月5日以書面形式或電子郵件、電話等方法傳出，大會(huì)于2023年2月15日在桐昆股份總公司會(huì)議廳以當(dāng)場決議融合通訊表決的形式舉辦。大會(huì)需到執(zhí)行董事十一名,實(shí)到執(zhí)行董事十一名。會(huì)議由老總陳士良老先生組織，此次會(huì)議的舉行合乎《中華人民共和國公司法》、《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)的規(guī)定。通過合理決議，大會(huì)一致通過如下所示決定：

一、表決通過《關(guān)于公司收購?fù)├ィㄏ愀郏┩顿Y有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

股東會(huì)經(jīng)決議，允許企業(yè)以現(xiàn)金結(jié)算方法，回收桐昆控股有限公司控股子公司桐昆（中國香港）集團(tuán)有限公司100%股份。實(shí)際詳細(xì)公司在2023年2月16日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）上發(fā)布的《桐昆集團(tuán)股份有限公司關(guān)于收購?fù)├ィㄏ愀郏┩顿Y有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公示序號(hào)：2023-010）。

決議結(jié)論：贊同5票，抵制0票，放棄0票，逃避6票，關(guān)聯(lián)董事陳士良、陳蕾、許金祥、沈培興、陳士南、鐘玉慶回避表決。公司獨(dú)立董事發(fā)布了無異議的單獨(dú)建議。

依據(jù)《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次交易不用提交公司股東大會(huì)審議。

特此公告。

桐昆集團(tuán)有限責(zé)任公司股東會(huì)

2023年2月16日

股票號(hào)：601233股票簡稱：桐昆股份公示序號(hào)：2023-009

桐昆集團(tuán)有限責(zé)任公司

第八屆職工監(jiān)事第十七次會(huì)議決議公示

我們公司及股東會(huì)全體人員確保公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對具體內(nèi)容的實(shí)際、精準(zhǔn)和完整性承當(dāng)某些及法律責(zé)任。

桐昆集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱“桐昆股份”或“企業(yè)”）八屆職工監(jiān)事第十七次會(huì)議報(bào)告于2023年2月5日以書面形式或電子郵件、電話等方法傳出，大會(huì)于2023年2月15日在桐昆股份總公司會(huì)議廳以當(dāng)場決議融合通訊表決的形式舉辦。大會(huì)需到公司監(jiān)事5人，實(shí)到公司監(jiān)事5人。會(huì)議由陳建榮老先生組織。大會(huì)集結(jié)及舉辦程序流程合乎《公司法》和企業(yè)章程的相關(guān)規(guī)定。

表決通過《關(guān)于公司收購?fù)├ィㄏ愀郏┩顿Y有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

決議結(jié)論：贊同3票，抵制0票，放棄0票，逃避2票，關(guān)系公司監(jiān)事陳建榮、郁葉春暉回避表決。

職工監(jiān)事覺得：此次關(guān)聯(lián)方交易合乎證監(jiān)會(huì)和上海交易所的相關(guān)規(guī)定。此次關(guān)聯(lián)方交易有益于達(dá)到我們公司將來業(yè)務(wù)發(fā)展需要。桐昆股份與桐昆控投中間擬所進(jìn)行的關(guān)聯(lián)方交易都是基于一般的產(chǎn)業(yè)交易條件和有關(guān)合同書的基礎(chǔ)上的，市場交易標(biāo)價(jià)公允價(jià)值有效，不存在損害公司及自然人股東，尤其是中小型股東利益的情形，允許此次關(guān)聯(lián)方交易提案。

特此公告。

桐昆集團(tuán)有限責(zé)任公司職工監(jiān)事

2023年2月16日