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致：中國國際金融有限責任公司

南京市茂萊電子光學科技發(fā)展有限公司（下稱“外國投資者”或“企業(yè)”）申請辦理首次公開發(fā)行股票并且在上海交易所新三板轉板（下稱“本次發(fā)行”），本次發(fā)行選用向戰(zhàn)略投資定項配股（下稱“此次戰(zhàn)略配售”）、線下向對符合條件的投資人詢價采購配股和線上向對符合條件的社會發(fā)展公眾投資者標價發(fā)售相結合的方式進行。中國國際金融有限責任公司（下稱“中金證券”或“主承銷商”）出任本次發(fā)行的承銷商及主承銷商，北京海問法律事務所（下稱“本所”或“大家”）受主承銷商委托，就參加此次戰(zhàn)略配售的投資人（下稱“戰(zhàn)略投資”）的配股資質是否滿足相關的法律法規(guī)條件等相關的事宜出示法律意見書（下稱“本法律意見書”）。

為提供本法律意見書，本所審查了主承銷商和戰(zhàn)略投資依照本所規(guī)定而給予的重要文檔，且已經得到了主承銷商和戰(zhàn)略投資的如下所示確保：也意思參加此次戰(zhàn)略配售目地所提供全部證件/有效證件及其它文檔均真正、全方位、合理、合理合法。

在審查以上文檔的前提下，本所依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》《關于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》（下稱“《實施辦法》”）《上海證券交易所科創(chuàng)板發(fā)行與承銷規(guī)則適用指引第1號一一首次公開發(fā)行股票》（下稱“《發(fā)行承銷指引第1號》”）等相關法律法規(guī)和上海交易所交易規(guī)則（以下統(tǒng)稱“有關可用標準”）的相關規(guī)定及其上海交易所嚴格監(jiān)管建議對此次戰(zhàn)略配售相關事宜展開了審查，出示本法律意見書。

為提供本法律意見書，本所特作如下申明：

1、 針對出示本法律意見書尤為重要又很不能得到單獨直接證據(jù)鼓勵的客觀事實，本所取決于監(jiān)管部門、外國投資者、主承銷商、戰(zhàn)略投資或者其它相關部門出具的證明材料或口頭上闡述和相關信息公示平臺公布的信息內容出示對應的建議。

2、 本所根據(jù)本法律意見書出示日之前已經發(fā)生了或存有的事實證據(jù)我國現(xiàn)行有效的相關法律法規(guī)、行政規(guī)章和行政法規(guī)及其上海交易所的相關規(guī)定做出本法律意見書。本所評定一些事宜是不是合法有效要以該等事宜產生之際應當適用法律法規(guī)、行政規(guī)章和行政法規(guī)及其上海交易所交易規(guī)則為基礎，并且也充分考慮了監(jiān)管部門賦予的相關準許、確認和標示，不論是書面形式或者書面的。

3、 本所依照相關法律法規(guī)、行政規(guī)章、行政規(guī)章及律師行業(yè)公認業(yè)務標準、職業(yè)道德和勤勉盡責信念，展開了必須的審查認證，并確保本法律意見書不會有虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

4、 本法律意見書僅作此次戰(zhàn)略配售的目的應用。此外，沒經本所書面形式批準，本法律意見書不可由一切別人應用，或作為任何其他目地。

根據(jù)以上，本所做出如下所示法律意見：

一、 有關本次發(fā)行之戰(zhàn)略投資的挑選標準和配股資質

依據(jù)《發(fā)行承銷指引第1號》第八條，可以參與外國投資者戰(zhàn)略配售的投資人主要包含：（一）與外國投資者生產經營活動具備戰(zhàn)略伙伴關系而長期合作愿景的大型企業(yè)或者其下屬單位；（二）具備長期性投資意愿的大型保險公司或者其下屬單位、國家級別大中型股權投資基金或者其下屬單位；（三）以公布募資方法開設，具體投資建議包含投資戰(zhàn)略配售股票，并以封閉式方法運轉的證券基金；（四）參加投股的承銷商有關分公司；（五）發(fā)行人的高管人員與骨干員工參加此次戰(zhàn)略配售設立專項資產管理計劃；（六）合乎相關法律法規(guī)、交易規(guī)則規(guī)定的其他戰(zhàn)略投資。依據(jù)《實施辦法》第十八條第（二）款，戰(zhàn)略投資參加股票配售，理應應用自籌資金，不可接納別人授權委托或是由他人參加，但依規(guī)開設且符合特殊投資目的的證券基金等行為主體以外。

依據(jù)主承銷商所提供的《南京茂萊光學科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市戰(zhàn)略配售方案》（下稱“《戰(zhàn)略配售方案》”）等相關材料，并且經過本所侓師審查，外國投資者和主承銷商對戰(zhàn)略投資的挑選規(guī)范如下所示：參加投股的承銷商有關分公司。

依據(jù)主承銷商所提供的《戰(zhàn)略配售方案》等相關材料，并且經過本所侓師審查，現(xiàn)有1家戰(zhàn)略投資參加此次戰(zhàn)略配售，該等戰(zhàn)略投資的名字和種類如下表所顯示：

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（一）戰(zhàn)略投資的相關情況

1、基本概況

依據(jù)中金財富的《營業(yè)執(zhí)照》、企業(yè)章程等資料和中金財富確認，并且經過本所侓師于國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（www.gsxt.gov.cn）查看，中金財富的相關信息如下所示：

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經本所侓師審查，中金財富系依規(guī)設立的有限公司，不會有根據(jù)法律法規(guī)及其企業(yè)章程要求須給予停止的情況。

2、關聯(lián)性

經本所侓師審查，中金財富系中金證券全資子公司，中金財富與外國投資者不會有關聯(lián)性。

3、戰(zhàn)略配售資質

依據(jù)《實施辦法》第十九條，科創(chuàng)板上市實施承銷商有關分公司跟投制度。發(fā)行人的承銷商依規(guī)設立有關分公司或是實際控制該保薦機構的證劵公司依規(guī)設立其他相關分公司，參加本次發(fā)行戰(zhàn)略配售，并且對獲配股權設置限售期。

依據(jù)中金財富確認，并且經過本所侓師審查，中金財富系承銷商（主承銷商）中金證券全資子公司，歸屬于“參加投股的承銷商有關分公司”，其依據(jù)上述情況相關的法律法規(guī)規(guī)定參加投股，具備參加外國投資者首次公開發(fā)行股票戰(zhàn)略配售資格，合乎《發(fā)行承銷指引第1號》第三章有關“承銷商有關分公司投股”的有關規(guī)定。

依據(jù)中金財富開具的承諾書：1）其取得相應合法合規(guī)股票投資法律主體，參加此次戰(zhàn)略配售早已嚴格履行外部環(huán)境準許程序流程，參加此次戰(zhàn)略配售合乎其投資范圍和投資行業(yè)，不存在什么法律法規(guī)、行政規(guī)章、中國保險監(jiān)督管理委員會、上海交易所及中國證券業(yè)協(xié)會公布的行政規(guī)章或其規(guī)章嚴禁或限制參加此次戰(zhàn)略配售的情況；2）也意思此次發(fā)展戰(zhàn)略配售股票的具體持有者，不會有受別的投資人授權委托或由別的投資人參加此次戰(zhàn)略配售的情況；3）其具有良好的銷售市場信譽和影響力，具備較強的經濟實力，認同外國投資者長線投資使用價值，并把依照最終決定的發(fā)行價申購服務承諾申購總數(shù)/金額的外國投資者個股。

4、參加戰(zhàn)略配售的申購自有資金

依據(jù)中金財富開具的承諾書，其申購此次發(fā)展戰(zhàn)略配售股票的資金來源為其自籌資金，并符合該資金投資目標。經核實中金財富2021年度財務審計報告，中金財富的流動資產足夠遮蓋它與外國投資者簽訂的投股配股合同中承諾的承諾申購額度。

5、有關服務承諾

依據(jù)中金財富開具的承諾書，中金財富服務承諾不運用獲配股權獲得股東影響力危害外國投資者正常的生產運營，沒有在獲配股權限售期內謀取外國投資者管控權。

二、 戰(zhàn)略投資的配股狀況

依據(jù)《發(fā)行承銷指引第1號》第六條第（一）款，首次公開發(fā)行股票總數(shù)4億股以上，戰(zhàn)略投資應不得超過30名；1億股之上且不夠4億股的，戰(zhàn)略投資應不得超過20名；不夠1億股的，戰(zhàn)略投資應不得超過10名。依據(jù)《發(fā)行承銷指引第1號》第七條，參加外國投資者戰(zhàn)略配售的投資人，理應按照最終決定的發(fā)行價申購其服務承諾申購數(shù)量外國投資者個股。依據(jù)《發(fā)行承銷指引第1號》第十八條，參加配股的承銷商有關分公司理應服務承諾依照股票發(fā)行價格申購外國投資者首次公開發(fā)行股票總數(shù)2%至5%的個股，實際占比依據(jù)外國投資者首次公開發(fā)行股票規(guī)模劃檔明確：（一）發(fā)行規(guī)模不夠10億的，投股比例是5%，但不超過人民幣4,000萬余元；（二）發(fā)行規(guī)模10億元以上、不夠20億的，投股比例是4%，但不超過人民幣6,000萬余元；（三）發(fā)行規(guī)模20億元以上、不夠50億的，投股比例是3%，但不超過人民幣1億人民幣；（四）發(fā)行規(guī)模50億元以上的，投股比例是2%，但不超過人民幣10億人民幣。

依據(jù)《實施辦法》第十七條第（二）款和第（三）款，首次公開發(fā)行股票數(shù)量在1億股以上，戰(zhàn)略投資得到配股的個股總產量正常情況下不能超過此次公開發(fā)行股票數(shù)量30%，如果超過必須在發(fā)售計劃中充分證明原因。首次公開發(fā)行股票數(shù)量不足1億股的，戰(zhàn)略投資得到配股的個股總產量不能超過此次公開發(fā)行股票數(shù)量20%。

此次公開發(fā)行股票數(shù)量為1,320億港元，占公司發(fā)行后股權數(shù)量的比例為25.00%，均為公開發(fā)行新股，自然人股東沒有進行公開發(fā)售股權。此次發(fā)行后企業(yè)總市值為5,280億港元。在其中，原始戰(zhàn)略配售發(fā)行數(shù)量為66億港元，占本次發(fā)行數(shù)量5.00%，最后戰(zhàn)略配售數(shù)量與原始戰(zhàn)略配售數(shù)量差值會進行回拔。

中金財富系承銷商（主承銷商）中金證券全資子公司。依據(jù)《發(fā)行承銷指引第1號》，中金財富將根據(jù)股票發(fā)行價格申購外國投資者此次公開發(fā)行股票，實際占比依據(jù)外國投資者此次公開發(fā)行股票規(guī)模劃檔明確。中金財富原始投股股權數(shù)量為此次發(fā)行股權數(shù)量5.00%，即66億港元，實際數(shù)量和額度將于明確發(fā)行價后確定。

根據(jù)以上，本所覺得，此次戰(zhàn)略配售合乎《發(fā)行承銷指引第1號》第六條第（一）款、第七條和第十八條及《實施辦法》第十七條和第二十條第（一）款的有關規(guī)定。

三、 此次戰(zhàn)略配售不會有《發(fā)行承銷指引第1號》第九條所規(guī)定的嚴令禁止情況

依據(jù)外國投資者開具的承諾書、主承銷商開具的承諾書及其《關于南京茂萊光學科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市之戰(zhàn)略投資者的專項核查報告》以及戰(zhàn)略投資開具的承諾書，本所覺得，此次戰(zhàn)略配售不會有《發(fā)行承銷指引第1號》第九條所規(guī)定的下列嚴令禁止情況：“（一）外國投資者和主承銷商向戰(zhàn)略投資服務承諾上市以來股票價格將增漲，或是股票價格若未增漲會由外國投資者購買個股或是給與任何方式的經濟補償金；（二）主承銷商以服務承諾對承銷費用分為、詳細介紹參加別的外國投資者戰(zhàn)略配售、退還新股配售經紀傭金等為條件引進戰(zhàn)略投資；（三）外國投資者上市以來申購外國投資者戰(zhàn)略投資管理的證券基金；（四）外國投資者服務承諾在戰(zhàn)略投資獲配股份的限售期內，委派與本戰(zhàn)略投資存有關聯(lián)性工作的人員出任發(fā)行人的執(zhí)行董事、公司監(jiān)事及高管人員，但發(fā)行人的高管人員與骨干員工開設專項資產管理計劃參加戰(zhàn)略配售的除外；（五）除《發(fā)行承銷指引第1號》第八條第三項要求的情形外，戰(zhàn)略投資應用非自有資金申購外國投資者個股，或是存有接納別的投資人授權委托或由別的投資人參加此次戰(zhàn)略配售的情況；（六）別的直接和間接開展內幕交易的舉動”。

四、 結果建議

總的來說，本所覺得，此次戰(zhàn)略配售里的戰(zhàn)略投資合乎《實施辦法》《發(fā)行承銷指引第1號》等有關可用標準中對戰(zhàn)略投資挑選標準及配股資質的有關規(guī)定，且此次戰(zhàn)略配售不會有《發(fā)行承銷指引第1號》第九條所規(guī)定的嚴令禁止情況。