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證券代碼：605090 證券簡(jiǎn)稱：九豐能源 公告編號(hào)：2023-009

江西九豐能源股份有限公司

第二屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議

決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

江西九豐能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第二屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議于2023年2月22日（星期三）以通訊表決方式召開(kāi)，公司于2023年2月19日（星期日）以電子郵件等方式將會(huì)議通知送達(dá)全體董事。本次會(huì)議應(yīng)出席董事9人，實(shí)際出席董事9人，會(huì)議由董事長(zhǎng)張建國(guó)先生召集和主持。公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。本次會(huì)議的召集、召開(kāi)及表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真審議，本次會(huì)議表決通過(guò)了以下決議：

（一）審議通過(guò)《關(guān)于確立募集資金專項(xiàng)賬戶并授權(quán)簽署募集資金監(jiān)管協(xié)議的議案》

2022年11月10日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）向公司下發(fā)了《關(guān)于核準(zhǔn)江西九豐能源股份有限公司向New Sources Investment Limited等發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2022]2827號(hào)）。相關(guān)具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2022年11月16日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批復(fù)的公告》。

為規(guī)范公司募集資金管理，保護(hù)中小投資者的權(quán)益，董事會(huì)同意公司及募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體雅安森能清潔能源有限公司確定或設(shè)立銀行賬戶為募集資金專項(xiàng)賬戶，用于本次向特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集配套資金的存放、管理和使用；同意授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)層辦理簽署募集資金監(jiān)管協(xié)議事宜，授權(quán)有效期限為自本次董事會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月。

表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

三、備查文件

1、第二屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議決議；

特此公告。

江西九豐能源股份有限公司董事會(huì)

2023年2月23日

證券代碼：605090 證券簡(jiǎn)稱：九豐能源 公告編號(hào)：2023-010

江西九豐能源股份有限公司關(guān)于

擬參與中國(guó)油氣控股有限公司

（702.HK）重組交易的進(jìn)展公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、本次交易概述

江西九豐能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“上市公司”）或公司境外全資子公司擬參與中國(guó)油氣控股有限公司（702.HK）（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)油氣控股”或“標(biāo)的公司”）的重組交易（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2022年10月22日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于擬參與中國(guó)油氣控股有限公司（702.HK）重組交易暨簽署重組意向協(xié)議的公告》。

2023年1月19日，公司與中國(guó)油氣控股簽署了延期函，同意將《重組意向協(xié)議》的排他性約定有效期延長(zhǎng)60日至2023年3月20日（或其他雙方同意的較后日期），《重組意向協(xié)議》其他內(nèi)容保持不變。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2023年1月20日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于擬參與中國(guó)油氣控股有限公司（702.HK）重組交易的進(jìn)展公告》。

二、本次交易的進(jìn)展情況

2023年2月22日，公司與中國(guó)油氣控股就重組方案達(dá)成初步意向，主要包括：（1）公司購(gòu)買中國(guó)華融海外投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華融海外”）對(duì)中國(guó)油氣控股的債權(quán)，并用于股票置換及可換股債券置換；（2）公司認(rèn)購(gòu)中國(guó)油氣控股新發(fā)行的可換股債券，認(rèn)購(gòu)款項(xiàng)將由中國(guó)油氣控股用以償還移民債債權(quán)人（以下簡(jiǎn)稱“計(jì)劃債權(quán)人”）的債務(wù)。截至目前，公司尚未就重組方案與華融海外磋商。公司就上述重組方案與中國(guó)油氣控股簽署相關(guān)具法律約束力之條款清單（以下簡(jiǎn)稱“該等條款清單”)，有關(guān)中國(guó)油氣控股簽訂該等條款清單的公告將由中國(guó)油氣控股提交至香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“香港證監(jiān)會(huì)”)及香港聯(lián)合交易所有限公司（以下簡(jiǎn)稱“香港聯(lián)交所”)審核，該等條款清單亦將交予香港高等法院供聆訊用途。

三、該等條款清單的主要內(nèi)容

（一）華融海外的債務(wù)處理

1、華融海外債務(wù)收購(gòu)

公司同意向華融海外作出要約，向華融海外收購(gòu)所有中國(guó)油氣控股所欠華融海外債務(wù)（包括有抵押及無(wú)抵押）（包括其本金及所有未償還之利息及違約金及其后所有責(zé)任）（以下簡(jiǎn)稱“華融海外債務(wù)”）。

2、華融海外債務(wù)的股票置換及可換股債券置換

在公司完成收購(gòu)華融海外債務(wù)后，中國(guó)油氣控股同意對(duì)公司收購(gòu)之所有華融海外債務(wù)進(jìn)行股票置換及可換股債券置換。

（二）計(jì)劃債權(quán)人的債務(wù)處理

公司同意認(rèn)購(gòu)中國(guó)油氣控股發(fā)行的新可換股債券，新可換股債券認(rèn)購(gòu)款將用以償還中國(guó)油氣控股所欠計(jì)劃債權(quán)人的債務(wù)。

四、本次交易的后續(xù)工作安排

截至本公告披露日，公司與中國(guó)油氣控股已就重組方案達(dá)成初步意向并簽署該等條款清單，公司計(jì)劃與華融海外等相關(guān)債權(quán)人進(jìn)一步磋商。如后續(xù)各方就本次交易達(dá)成一致意見(jiàn)并簽署正式重組協(xié)議，公司將嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行決策程序和信息披露義務(wù)。

五、本次交易對(duì)上市公司的影響

公司本次擬參與中國(guó)油氣控股重組交易，是踐行公司LNG清潔能源業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略的具體體現(xiàn)，有利于公司快速獲取“陸氣”上游資源，提升資源競(jìng)爭(zhēng)力，推動(dòng)華北及華東跨區(qū)域下游市場(chǎng)的布局。

公司擬使用自有資金參與中國(guó)油氣控股重組，不會(huì)影響公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不會(huì)對(duì)公司當(dāng)期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

六、本次交易的風(fēng)險(xiǎn)分析

1、有關(guān)公司與中國(guó)油氣控股簽訂該等條款清單的公告需提交至香港證監(jiān)會(huì)及香港聯(lián)交所審核，該等條款清單亦將交予香港高等法院供聆訊用途，且公司尚未就本次重組方案與華融海外等相關(guān)債權(quán)人磋商，后續(xù)能否達(dá)成正式重組協(xié)議存在較大不確定性，以及正式重組協(xié)議涉及的最終重組方案相對(duì)于目前的方案框架，可能會(huì)發(fā)生調(diào)整或變更，存在較大不確定性。

2、本次交易尚處于籌劃階段，需公司及相關(guān)各方履行必要的內(nèi)部決策、審批程序，并經(jīng)香港聯(lián)交所及香港證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，存在一定不確定性。

3、中國(guó)油氣控股近年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)存在持續(xù)虧損，若本次重組交易順利完成，將有效改善中國(guó)油氣控股的資本結(jié)構(gòu)，化解其流動(dòng)性及債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，推動(dòng)中國(guó)油氣控股穩(wěn)健發(fā)展。但標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)受多方面因素影響，其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)結(jié)果及現(xiàn)金流量最終改善情況存在一定不確定性。

敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)！

特此公告。

江西九豐能源股份有限公司董事會(huì)

2023年2月23日