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證券代碼：002126 證券簡稱：銀輪股份 公告編號(hào)：2023-029

債券代碼：127037 債券簡稱：銀輪轉(zhuǎn)債

浙江銀輪機(jī)械股份有限公司

第八屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

浙江銀輪機(jī)械股份有限公司第八屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議通知于2023年5月18日以郵件和專人送達(dá)等方式發(fā)出，會(huì)議于2023年5月23日以通訊表決方式召開，本次會(huì)議應(yīng)參加會(huì)議董事9名，實(shí)際出席會(huì)議董事9名。符合《公司法》《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議合法有效。

本次會(huì)議由董事長徐小敏先生主持，經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真討論研究，會(huì)議審議并通過了如下決議：

一、審議通過了《關(guān)于公司2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》

表決情況：同意6票、棄權(quán)0票、反對(duì)0票，同意票數(shù)占非關(guān)聯(lián)董事票數(shù)的100%；公司董事陳不非、柴中華、周浩楠為本次股權(quán)激勵(lì)對(duì)象，對(duì)本議案回避表決。

《關(guān)于公司2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的公告》于同日刊登在《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

二、審議通過了《關(guān)于注銷2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的議案》

表決情況：同意6票、棄權(quán)0票、反對(duì)0票，同意票數(shù)占非關(guān)聯(lián)董事票數(shù)的100%；公司董事陳不非、柴中華、周浩楠為本次股權(quán)激勵(lì)對(duì)象，對(duì)本議案回避表決。

《關(guān)于注銷2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的公告》于同日刊登在《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

特此公告

浙江銀輪機(jī)械股份有限公司

董 事 會(huì)

2023年5月24日

證券代碼：002126 證券簡稱：銀輪股份 公告編號(hào)：2023-030

債券代碼：127037 債券簡稱：銀輪轉(zhuǎn)債

浙江銀輪機(jī)械股份有限公司

第八屆監(jiān)事會(huì)第二十八次會(huì)議決議公告

本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

浙江銀輪機(jī)械股份有限公司第八屆監(jiān)事會(huì)第二十八次會(huì)議于2023年5月18日以電子郵件方式通知各位監(jiān)事，會(huì)議于2023年5月23日上午以通訊表決方式召開。會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事3人，實(shí)到監(jiān)事3人，符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席朱文彬先生主持，經(jīng)表決形成決議如下：

一、審議通過了《關(guān)于公司2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》

表決情況：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，同意票數(shù)占全體監(jiān)事票數(shù)的100%。

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《公司2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及《2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，公司2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件已經(jīng)成就，本次可行權(quán)的激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效。監(jiān)事會(huì)一致同意公司按照《公司2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定辦理行權(quán)所需的全部事宜。

二、審議通過了《關(guān)于注銷2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的議案》

表決情況：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，同意票數(shù)占全體監(jiān)事票數(shù)的100%。

鑒于公司本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象中有11名激勵(lì)對(duì)象因離職不再具備激勵(lì)資格，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》和《2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等的相關(guān)規(guī)定，公司對(duì)上述人員已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)合計(jì)1,140,000份應(yīng)予以注銷。由于本次激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)行權(quán)期公司層面業(yè)績考核未完全達(dá)標(biāo)，且部分激勵(lì)對(duì)象個(gè)人層面績效考核不達(dá)標(biāo)，該部分已獲授但未達(dá)到行權(quán)條件的226,767份股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷。本次合計(jì)注銷的股票期權(quán)數(shù)量為1,366,767份。公司本次關(guān)于注銷上述激勵(lì)對(duì)象所持已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)程序符合相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司、公司員工及全體股東利益的情形。

特此公告

浙江銀輪機(jī)械股份有限公司

監(jiān) 事 會(huì)

2023年5月24日

證券代碼：002126 證券簡稱：銀輪股份 公告編號(hào)：2023-031

債券代碼：127037 債券簡稱：銀輪轉(zhuǎn)債

浙江銀輪機(jī)械股份有限公司

關(guān)于2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分

第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、公司首次授予部分股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件已成就，可行權(quán)的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)369人，可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量為11,795,733股，占目前公司總股本比例為1.4891%，首次授予部分股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為每份10.06元。

2、滿足行權(quán)條件的股票期權(quán)將采用自主行權(quán)模式。

3、本次可行權(quán)股票期權(quán)若全部行權(quán)，公司股份仍具備上市條件。

4、本次股票期權(quán)需在相關(guān)部門辦理完行權(quán)手續(xù)后方可行權(quán)，公司屆時(shí)將另行發(fā)布相關(guān)公告，敬請投資者注意。

浙江銀輪機(jī)械股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月23日召開第八屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）及公司《2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡稱《激勵(lì)計(jì)劃》）的相關(guān)規(guī)定，董事會(huì)認(rèn)為公司2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)條件已經(jīng)成就，符合行權(quán)條件的369名激勵(lì)對(duì)象可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量為11,795,733股，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已履行的相關(guān)審批程序及簡述

（一）股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已履行的相關(guān)審批程序

1、2022年3月9日，公司召開第八屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》《關(guān)于2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》。公司獨(dú)立董事已對(duì)公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。

2、2022年3月9日，公司召開第八屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于2022 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》《關(guān)于2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》《關(guān)于核實(shí)2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單的議案》。

3、2022年3月10日起至2022年3月19日，公司在內(nèi)部辦公系統(tǒng)上公示了本次激勵(lì)計(jì)劃擬激勵(lì)對(duì)象的姓名及職務(wù)，公示期間公司監(jiān)事會(huì)未收到對(duì)本次擬激勵(lì)對(duì)象名單的異議。

4、2022年3月25日，公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于2022 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》《關(guān)于2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》，董事會(huì)被授權(quán)確定股票期權(quán)授予日及在公司激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)，并辦理授予股票期權(quán)所必須的全部事宜。

5、2022年4月1日，公司分別召開第八屆董事會(huì)第二十次會(huì)議和第八屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分激勵(lì)對(duì)象名單和授予數(shù)量的議案》《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予股票期權(quán)的議案》，公司獨(dú)立董事就2022年激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整和授予事項(xiàng)發(fā)表同意的獨(dú)立意見。

6、2022年8月12日，公司分別召開第八屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議和第八屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留部分股票期權(quán)的議案》，公司獨(dú)立董事就2022年激勵(lì)計(jì)劃的預(yù)留授予事項(xiàng)發(fā)表同意的獨(dú)立意見。

7、2022年12月26日，公司召開第八屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格的議案》。2022年12月28日，公司披露了《關(guān)于調(diào)整公司2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格的公告》（公告編號(hào)：2022-098）。

8、2023年5月23日，公司召開第八屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議及第八屆監(jiān)事會(huì)第二十八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》《關(guān)于注銷2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。

（二）2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃簡述

本計(jì)劃已經(jīng)公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，本計(jì)劃的主要內(nèi)容如下：

1、標(biāo)的股票種類：公司A股普通股。

2、標(biāo)的股票來源：本計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票來源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司A股普通股。

3、激勵(lì)對(duì)象：本計(jì)劃首次授權(quán)的激勵(lì)對(duì)象為384人，為公司（含全資、控股子公司）董事、高級(jí)管理人員及核心骨干員工。

4、本計(jì)劃首次授予的股票期權(quán)在各激勵(lì)對(duì)象間的分配情況如下表所示：

■

注：1、本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

2、上表中數(shù)值若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符，均為四舍五入原因所致。

5、本計(jì)劃的有效期、等待期及行權(quán)安排：

（1）本計(jì)劃有效期自股票期權(quán)首次授權(quán)登記完成之日起至激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)全部行權(quán)或注銷之日止，最長不超過72個(gè)月。

（2）首次授予股票期權(quán)的等待期分別為自首次授權(quán)之日起12個(gè)月、24個(gè)月、36個(gè)月、48個(gè)月。

（3）本計(jì)劃首次部分的股票期權(quán)各行權(quán)期及各期行權(quán)時(shí)間安排如下表所示：

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在上述約定期間因行權(quán)條件未成就而不能申請行權(quán)的該股票期權(quán)或激勵(lì)對(duì)象未申請行權(quán)的股票期權(quán)，不得行權(quán)或遞延至下期行權(quán)，并由公司按本計(jì)劃規(guī)定的原則注銷激勵(lì)對(duì)象相應(yīng)的股票期權(quán)。

6、股票期權(quán)的行權(quán)條件：

（1）公司層面業(yè)績考核要求

本激勵(lì)計(jì)劃的行權(quán)考核年度為2022-2025年四個(gè)會(huì)計(jì)年度，分年度對(duì)公司的業(yè)績指標(biāo)進(jìn)行考核，以達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵(lì)對(duì)象當(dāng)年度的行權(quán)條件之一。本激勵(lì)計(jì)劃首次授予和預(yù)留授予各年度業(yè)績考核目標(biāo)一致，具體如下所示：

根據(jù)每個(gè)考核年度業(yè)績目標(biāo)達(dá)成率（P）的完成情況，確定公司層面可行權(quán)的比例（X），首次授予股票期權(quán)各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下圖所示：

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■

注：1、“營業(yè)收入”、“歸母凈利潤”以經(jīng)公司聘請的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的合并報(bào)表所載數(shù)據(jù)為計(jì)算依據(jù)。

2、上述“歸母凈利潤”指歸屬于母公司股東且剔除股份支付費(fèi)用影響后的凈利潤值。

公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年可行權(quán)的股票期權(quán)均不得行權(quán)，由公司注銷。

（2）激勵(lì)對(duì)象個(gè)人層面績效考核

薪酬與考核委員會(huì)將對(duì)激勵(lì)對(duì)象每個(gè)考核年度的綜合考評(píng)進(jìn)行打分，并依照激勵(lì)對(duì)象的業(yè)績完成率確定其行權(quán)比例。激勵(lì)對(duì)象的績效評(píng)價(jià)結(jié)果劃分為四個(gè)檔次，考核評(píng)價(jià)表適用于激勵(lì)對(duì)象。屆時(shí)根據(jù)下表確定激勵(lì)對(duì)象的行權(quán)比例：

■

激勵(lì)對(duì)象個(gè)人當(dāng)年實(shí)際可行權(quán)比例＝當(dāng)期可行權(quán)比例×公司層面行權(quán)比例（X）×個(gè)人層面行權(quán)比例（N）

激勵(lì)對(duì)象考核當(dāng)年不能行權(quán)的股票期權(quán)，由公司注銷。

二、關(guān)于2022年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)期行權(quán)條件成就的說明

（一）首次授予部分第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的說明

1、首次授予部分股票期權(quán)第一個(gè)等待期已屆滿

根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，本激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分的股票期權(quán)分四次行權(quán)，對(duì)應(yīng)的等待期分別為自相應(yīng)部分股票期權(quán)授予之日起12個(gè)月、24個(gè)月、36個(gè)月、48個(gè)月。首次授予部分股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期為自首次授權(quán)之日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日至首次授權(quán)之日起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日止，行權(quán)比例為獲授股票期權(quán)總量的25%。

本激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分股票期權(quán)授權(quán)日為2022年4月1日，公司本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分股票期權(quán)第一個(gè)等待期已于2023年3月31日屆滿。

2、首次授予部分股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的說明

行權(quán)期內(nèi)，同時(shí)滿足下列條件時(shí)，激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)方可行權(quán)：

■

綜上所述，董事會(huì)認(rèn)為公司《激勵(lì)計(jì)劃》中規(guī)定的首次授予部分股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件已經(jīng)成就，并根據(jù)公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，同意按照2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定辦理首次授予部分股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)事宜。

（二）部分未達(dá)到行權(quán)條件的股票期權(quán)的處理方法

公司對(duì)于部分未達(dá)到行權(quán)條件的股票期權(quán)注銷處理，詳見《關(guān)于注銷2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的公告》（公告編號(hào)：2023-032）。

三、關(guān)于本次實(shí)施的激勵(lì)計(jì)劃與已披露的激勵(lì)計(jì)劃存在差異的說明

公司于2022年5月6日召開的2021年度股東大會(huì)審議通過了《2021年度利潤分配預(yù)案》，同意公司以實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.80元（含稅），并于2022年6月21日披露了《2021年年度權(quán)益分派實(shí)施公告》（公告編號(hào)：2022-050）。因此，本激勵(lì)計(jì)劃首次及預(yù)留授予股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格調(diào)整為10.06元/份。詳見公司于2022年12月28日披露的《關(guān)于調(diào)整公司2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格的公告》（公告編號(hào)：2022-098）。

除以上調(diào)整外，本次實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)內(nèi)容與已披露的激勵(lì)計(jì)劃不存在差異。

四、本次行權(quán)股票來源、行權(quán)的具體安排

首次授予部分股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期可行權(quán)的具體安排

1、股票來源：公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司A股普通股。

2、本次符合可行權(quán)條件的激勵(lì)對(duì)象人數(shù)：369人。

3、可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量：11,795,733份。

4、期權(quán)行權(quán)價(jià)格：10.06元/份。

5、首次授予部分股票期權(quán)本次可行權(quán)數(shù)量分配情況如下：

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6、行權(quán)方式：自主行權(quán)。

7、可行權(quán)日：可行權(quán)日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)。

（1）公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司季度報(bào)告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前十日內(nèi)；

（3）自可能對(duì)本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日至依法披露之日；

（4）中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。

五、本次股票期權(quán)行權(quán)對(duì)公司相關(guān)年度財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響

1、對(duì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和上市條件的影響

本次行權(quán)對(duì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不產(chǎn)生重大影響，公司控股股東和實(shí)際控制人不會(huì)發(fā)生變化。本次行權(quán)期結(jié)束后，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。

2、對(duì)公司經(jīng)營能力和財(cái)務(wù)狀況的影響

首次授予部分股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期可行權(quán)股票期權(quán)總量為11,795,733份，如果本次可行權(quán)期權(quán)全部行權(quán)，公司總股本將由792,149,523股（截至5月22日）增加至803,945,256股，將影響和攤薄公司基本每股收益和凈資產(chǎn)收益率，具體影響數(shù)據(jù)以經(jīng)會(huì)計(jì)師審計(jì)的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

公司在授予日采用Black-Scholes期權(quán)定價(jià)模型確定股票期權(quán)在授予日的公允價(jià)值。根據(jù)股票期權(quán)的會(huì)計(jì)處理方法，在授予日后，不需要對(duì)股票期權(quán)進(jìn)行重新估值，即行權(quán)模式的選擇不會(huì)對(duì)股票期權(quán)的定價(jià)造成影響。股票期權(quán)選擇自主行權(quán)模式不會(huì)對(duì)股票期權(quán)的定價(jià)及會(huì)計(jì)核算造成實(shí)質(zhì)影響。本次行權(quán)不會(huì)對(duì)公司當(dāng)年財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。

六、本次行權(quán)專戶資金的管理和使用計(jì)劃

1、行權(quán)所募集資金存儲(chǔ)于行權(quán)專戶，用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

2、激勵(lì)對(duì)象繳納個(gè)人所得稅的資金由激勵(lì)對(duì)象自行承擔(dān)，所得稅的繳納采用公司代扣代繳的方式。

七、激勵(lì)對(duì)象繳納個(gè)人所得稅的資金安排和繳納方式

激勵(lì)對(duì)象繳納個(gè)人所得稅的資金由激勵(lì)對(duì)象自行承擔(dān)，所得稅的繳納采用公司代扣代繳的方式。

八、不符合條件的股票期權(quán)的處理方式

1、激勵(lì)對(duì)象符合行權(quán)條件，必須在計(jì)劃規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)行權(quán)，在行權(quán)期內(nèi)未行權(quán)或未全部行權(quán)的股票期權(quán)，不得轉(zhuǎn)入下個(gè)行權(quán)期，該部分股票期權(quán)自動(dòng)失效，由公司注銷。

2、不符合行權(quán)條件的股票期權(quán)由公司注銷。

九、參與激勵(lì)的董事、高級(jí)管理人員在公告前6個(gè)月買賣公司股票情況的說明

經(jīng)核查，本次獲授權(quán)益的公司董事、高級(jí)管理人員前6個(gè)月不存在買賣公司股票情況。

十、公司獨(dú)立董事的獨(dú)立意見

1、公司符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》和公司《2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的條件，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格，未發(fā)生規(guī)定中的不得行權(quán)的情形。

2、本次可行權(quán)的369名激勵(lì)對(duì)象已滿足公司《2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的行權(quán)條件，其作為公司2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)行權(quán)期的激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。

3、公司2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對(duì)各激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)的行權(quán)安排（包括行權(quán)期限、行權(quán)條件、行權(quán)價(jià)格等事項(xiàng)）未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本次董事會(huì)審議決策程序合法、有效，不存在損害公司及股東利益的情形。

4、公司不存在向本次行權(quán)的激勵(lì)對(duì)象提供貸款、貸款擔(dān)?；蛉魏纹渌?cái)務(wù)資助的計(jì)劃或安排，本次行權(quán)不存在損害公司及全體股東利益的情形。

綜上，我們一致同意公司董事會(huì)對(duì)本次股票期權(quán)2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分股票期權(quán)行權(quán)的安排。

十一、公司監(jiān)事會(huì)核查意見

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《公司2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及《2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，公司2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件已經(jīng)成就，本次可行權(quán)的激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效。監(jiān)事會(huì)一致同意公司按照《公司2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定辦理行權(quán)所需的全部事宜。

十二、法律意見書的結(jié)論意見

本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，公司本次行權(quán)條件已成就，本次行權(quán)及本次注銷事項(xiàng)已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》《證券法》《激勵(lì)管理辦法》以及《激勵(lì)計(jì)劃》等規(guī)定。本次行權(quán)和本次注銷尚需按照相關(guān)規(guī)定在規(guī)定期限內(nèi)進(jìn)行信息披露和深圳證券交易所辦理信息披露、登記以及注銷等相關(guān)程序。

十三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的專業(yè)意見

本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，截至報(bào)告出具日，公司2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件已經(jīng)成就，本次行權(quán)及注銷部分股票期權(quán)事項(xiàng)且已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》以及公司《2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定。公司本期行權(quán)尚需按照相關(guān)規(guī)定在規(guī)定期限內(nèi)進(jìn)行信息披露和深圳證券交易所辦理相應(yīng)后續(xù)手續(xù)。

十四、備查文件

1、第八屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議決議；

2、第八屆監(jiān)事會(huì)第二十八次會(huì)議決議；

3、公司獨(dú)立董事獨(dú)立意見；

4、上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于浙江銀輪機(jī)械股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就及注銷部分股票期權(quán)相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書；

5、上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于浙江銀輪機(jī)械股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就及注銷部分股票期權(quán)相關(guān)事項(xiàng)之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。

特此公告

浙江銀輪機(jī)械股份有限公司

董 事 會(huì)

2023年5月24日

證券代碼：002126 證券簡稱：銀輪股份 公告編號(hào)：2023-032

債券代碼：127037 債券簡稱：銀輪轉(zhuǎn)債

浙江銀輪機(jī)械股份有限公司關(guān)于注銷

2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

浙江銀輪機(jī)械股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月23日召開第八屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于注銷2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的議案》，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已履行的相關(guān)審批程序及簡述

1、2022年3月9日，公司召開第八屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》《關(guān)于2022 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理 2022 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》。公司獨(dú)立董事已對(duì)公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。

2、2022年3月9日，公司召開第八屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于2022 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》《關(guān)于2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》《關(guān)于核實(shí)2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單的議案》。

3、2022年3月10日起至2022年3月19日，公司在內(nèi)部辦公系統(tǒng)上公示了本次激勵(lì)計(jì)劃擬激勵(lì)對(duì)象的姓名及職務(wù)，公示期間公司監(jiān)事會(huì)未收到對(duì)本次擬激勵(lì)對(duì)象名單的異議。

4、2022年3月25日，公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于2022 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》《關(guān)于2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司 2022 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》，董事會(huì)被授權(quán)確定股票期權(quán)授予日及在公司激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)，并辦理授予股票期權(quán)所必須的全部事宜。

5、2022年4月1日，公司分別召開第八屆董事會(huì)第二十次會(huì)議和第八屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分激勵(lì)對(duì)象名單和授予數(shù)量的議案》《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予股票期權(quán)的議案》，公司獨(dú)立董事就2022年激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整和授予事項(xiàng)發(fā)表同意的獨(dú)立意見。

6、2022年8月12日，公司分別召開第八屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議和第八屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留部分股票期權(quán)的議案》，公司獨(dú)立董事就2022年激勵(lì)計(jì)劃的預(yù)留授予事項(xiàng)發(fā)表同意的獨(dú)立意見。

7、2022年12月26日，公司召開第八屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格的議案》。2022年12月28日，公司披露了《關(guān)于調(diào)整公司2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格的公告》（公告編號(hào)：2022-098）。

8、2023年5月23日，公司召開第八屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議及第八屆監(jiān)事會(huì)第二十八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于注銷2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的議案》《關(guān)于公司2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。

二、本次注銷部分股票期權(quán)的原因及數(shù)量

1、根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、公司《2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定以及公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，首次授予部分11名激勵(lì)對(duì)象因離職不再具備激勵(lì)對(duì)象資格，其未獲準(zhǔn)行權(quán)的股票期權(quán)作廢。決定對(duì)11名激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)合計(jì)114萬份予以注銷。

2、根據(jù)公司《2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，公司本次激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)行權(quán)期公司層面業(yè)績考核要求為：

本激勵(lì)計(jì)劃的行權(quán)考核年度為2022-2025年四個(gè)會(huì)計(jì)年度，分年度對(duì)公司的業(yè)績指標(biāo)進(jìn)行考核，以達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵(lì)對(duì)象當(dāng)年度的行權(quán)條件之一。

根據(jù)每個(gè)考核年度業(yè)績目標(biāo)達(dá)成率（P）的完成情況，確定公司層面可行權(quán)的比例（X），第一個(gè)行權(quán)期業(yè)績考核目標(biāo)如下：

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注：1、“營業(yè)收入”、“歸母凈利潤”以經(jīng)公司聘請的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的合并報(bào)表所載數(shù)據(jù)為計(jì)算依據(jù)。

2、上述“歸母凈利潤”指歸屬于母公司股東且剔除股份支付費(fèi)用影響后的凈利潤值。

根據(jù)公司2022年年度報(bào)告，公司2022年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤38,328.25萬元，剔除股份支付費(fèi)用2405.27萬元影響后的歸母凈利潤為40,733.52萬元， 2022年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入847,963.79萬元，則業(yè)績目標(biāo)達(dá)成率（P）為98.41%，對(duì)應(yīng)的公司層面行權(quán)比例為98.41%；根據(jù)《2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中的個(gè)人業(yè)績考核要求，11名激勵(lì)對(duì)象考核結(jié)果為“C”，個(gè)人行權(quán)比例為90%；0名激勵(lì)對(duì)象考核結(jié)果為“D”，個(gè)人行權(quán)比例為0。因此，公司及個(gè)人層面考核后合計(jì)應(yīng)作廢股票期權(quán)226,767份。根據(jù)公司《2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，該部分已獲授但未達(dá)到行權(quán)條件的226,767份股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷。

綜上，本次合計(jì)注銷的股票期權(quán)數(shù)量為1,366,767份。

三、本次注銷股票期權(quán)對(duì)公司的影響

本次注銷2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分已不符合行權(quán)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)系公司根據(jù)《2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》對(duì)已不符合行權(quán)條件的股票期權(quán)所作的具體處理，注銷的股票期權(quán)數(shù)量共計(jì)1,366,767份，本次注銷不會(huì)影響2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的正常進(jìn)行，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的積極性和穩(wěn)定性。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，盡力為股東創(chuàng)造價(jià)值。

四、公司獨(dú)立董事的獨(dú)立意見

公司此次注銷2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)符合公司《2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》以及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，注銷原因及數(shù)量合法合規(guī)，且審議程序合法合規(guī)。此次注銷部分股票期權(quán)不會(huì)影響公司《2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的繼續(xù)實(shí)施，不會(huì)影響公司的持續(xù)經(jīng)營，也不會(huì)損害公司及全體股東利益。我們同意公司按照《2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及相關(guān)規(guī)定注銷部分已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)。

五、公司監(jiān)事會(huì)意見

鑒于公司本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象中有11名激勵(lì)對(duì)象因離職不再具備激勵(lì)資格，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》和《2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等的相關(guān)規(guī)定，公司對(duì)上述人員已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)合計(jì)1,140,000份應(yīng)予以注銷。由于本次激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)行權(quán)期公司層面業(yè)績考核未完全達(dá)標(biāo)，且部分激勵(lì)對(duì)象個(gè)人層面績效考核不達(dá)標(biāo)，該部分已獲授但未達(dá)到行權(quán)條件的226,767份股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷。本次合計(jì)注銷的股票期權(quán)數(shù)量為1,366,767份。公司本次關(guān)于注銷上述激勵(lì)對(duì)象所持已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)程序符合相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司、公司員工及全體股東利益的情形。

六、法律意見書的結(jié)論意見

本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，公司本次行權(quán)條件已成就，本次行權(quán)及本次注銷事項(xiàng)已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》《證券法》《激勵(lì)管理辦法》以及《激勵(lì)計(jì)劃》等規(guī)定。本次行權(quán)和本次注銷尚需按照相關(guān)規(guī)定在規(guī)定期限內(nèi)進(jìn)行信息披露和深圳證券交易所辦理信息披露、登記以及注銷等相關(guān)程序。

七、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的專業(yè)意見

本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，截至報(bào)告出具日，公司2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件已經(jīng)成就，本次行權(quán)及注銷部分股票期權(quán)事項(xiàng)且已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》《證券法》以及《管理辦法》以及公司《2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定。公司本期行權(quán)尚需按照相關(guān)規(guī)定在規(guī)定期限內(nèi)進(jìn)行信息披露和深圳證券交易所辦理相應(yīng)后續(xù)手續(xù)。

八、備查文件

1、第八屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議決議；

2、第八屆監(jiān)事會(huì)第二十八次會(huì)議決議；

3、公司獨(dú)立董事獨(dú)立意見；

4、上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于浙江銀輪機(jī)械股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就及注銷部分股票期權(quán)相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書；

5、上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于浙江銀輪機(jī)械股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就及注銷部分股票期權(quán)相關(guān)事項(xiàng)之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告

特此公告

浙江銀輪機(jī)械股份有限公司

董 事 會(huì)

2023年5月24日